木林森股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

2020-02-15 来源：上海证券报

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因公告编号：2020-003

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2020年2月14日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2020年2月12日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、审议情况

（一）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司之全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）向宁波银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信，授信期限一年。公司为北京贝瑞使用上述授信形成的所有债务提供连带责任保证担保并签订《最高额保证合同》。

董事会认为，1、北京贝瑞作为公司集团旗下核心企业之一及主要收入和利润来源主体，本次担保能够提高银行核定给予北京贝瑞的授信额度，能够为北京贝瑞提供业务发展的日常资金，保障公司持续、稳健发展。2、北京贝瑞作为公司全资子公司，公司能够准确掌握北京贝瑞的财务状况并控制其经营决策，可有效控制和防范为其担保的风险。3、本次担保能够优化公司财务报表结构，强化公司信用水平，不涉及北京贝瑞提供反担保的情况，不会增加北京贝瑞的额外义务。4、本次担保符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求，不存在违规担保和损害上市公司股东利益的情形。

董事会授权公司总经理在上述综合授信额度范围内，根据北京贝瑞实际日常经营资金需求办理担保事宜并签署相关文件，授权有效期限与担保协议约定的保证期间一致。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-004）。

（二）审议通过《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）之股东珠海思礼股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思礼”）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思义”）签订《股权转让协议》，受让珠海思礼、珠海思义合计转让给公司的福建和瑞1.544%股权，该等股权对应福建和瑞1,034,480元注册资本，对应17,500,000元实缴出资义务（以下简称“本次交易”）。关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士已回避对该议案的表决。

董事会认为，1、本次交易完成后，公司将持有福建和瑞20.956%股权。除股权结构改变外，本次交易未改变公司在福建和瑞的其他权利义务（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。2、本次交易完成后，公司将向福建和瑞履行实缴出资义务，福建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障；福建和瑞将继续为公司参股子公司，公司将避免肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险，并在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护中小股东的利益。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于受让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005）。

特此公告。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

2020年2月14日

证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因公告编号：2020-004

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）之全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）向宁波银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信，授信期限一年。公司需为北京贝瑞使用上述授信形成的所有债务提供连带责任保证担保并签订《最高额保证合同》（以下简称“担保协议”）。

公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号一交易和关联交易》、《公司章程》等有关规定，本次担保无需提交股东大会审议，董事会审议通过后方可实施。董事会授权公司总经理在上述综合授信额度范围内，根据北京贝瑞实际日常经营资金需求办理担保事宜并签署相关文件，授权有效期限与担保协议约定的保证期间一致。

二、被担保人基本情况

1、名称：北京贝瑞和康生物技术有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、统一社会信用代码：91110114554825645N

4、设立日期：2010年5月18日

5、法定代表人：高扬

6、注册资本：36,000万元人民币

7、注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼8层801

8、主营业务：以高通量测序技术为基础的基因检测服务与设备、试剂销售

9、最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

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注：上表所列2018年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

10、其他说明：截至本公告日，北京贝瑞不是失信被执行人，不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。

三、担保协议的主要内容

1、担保额度：不超过人民币10,000万元

2、担保方式：连带责任保证担保

3、担保期间：债务人债务履行期限届满之日起两年。债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

4、担保范围：债务本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

5、本次担保的具体内容以公司及北京贝瑞与银行签订的最终版协议为准。

四、董事会意见

全体董事一致同意《关于为全资子公司提供担保的议案》。

1、北京贝瑞作为公司集团旗下核心企业之一及主要收入和利润来源主体，本次担保能够提高银行核定给予北京贝瑞的授信额度，能够为北京贝瑞提供业务发展的日常资金，保障公司持续、稳健发展。

2、北京贝瑞作为公司全资子公司，公司能够准确掌握北京贝瑞的财务状况并控制其经营决策，可有效控制和防范为其担保的风险。

3、本次担保能够优化公司财务报表结构，强化公司信用水平，不涉及北京贝瑞提供反担保的情况，不会增加北京贝瑞的额外义务。

4、本次担保符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求，不存在违规担保和损害上市公司股东利益的情形。

五、独立董事意见

独立董事对《关于为全资子公司提供担保的议案》发表了同意的独立意见。

1、北京贝瑞做为公司集团旗下核心企业之一及主要收入及利润来源主体，本次担保能够提高北京贝瑞获得的银行授信额度，能够进一步满足银行放款要求，为北京贝瑞提供业务发展的日常资金保障；北京贝瑞做为公司全资子公司，本次担保不涉及北京贝瑞提供反担保的情况，不会增加北京贝瑞的额外义务，公司能够准确掌握北京贝瑞的财务状况并控制其经营决策，可有效控制和防范为其担保的风险。

2、公司董事会对本次担保事项的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求，不存在违规担保和损害上市公司股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总额为不超过人民币3.84亿元（均为上市公司为合并报表范围内子公司提供之担保），占上市公司最近一期经审计净资产比例不超过19.77%。

截至本公告日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事独立意见

3、《最高额保证合同》

特此公告。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

2020年2月14日

证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因公告编号：2020-005

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

关于受让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝瑞基因”）拟受让公司子公司福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）之股东珠海思礼股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思礼”）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思义”）合计转让的福建和瑞1.544%股权，该等股权对应福建和瑞1,034,480元注册资本（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将持有福建和瑞20.956%股权。除股权结构改变外，本次交易不改变公司在福建和瑞的其他权利义务（具体内容详见《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。

一、关联交易概述

近日，福建和瑞做出股东会决议，决议约定珠海思礼、珠海思义将其持有福建和瑞尚未履行完毕实缴出资义务合计6.176%股权无偿转让给福建和瑞现有股东，该部分股权对应福建和瑞4,137,920元注册资本，对应70,000,000元实缴出资义务。具体转让方案如下（以下简称“本次转让”）：

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本次转让中，公司拟与珠海思礼、珠海思义签订《股权转让协议》，受让珠海思礼、珠海思义合计拟转让给公司的1.544%股权，该等股权对应福建和瑞1,034,480元注册资本，对应17,500,000元实缴出资义务。本次转让完成后，福建和瑞的股权结构如下：

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注：1、珠海思礼、珠海思义转让给贝瑞基因的股权尚需贝瑞基因权力机构审议通过本次交易后生效。2、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）为本次转让中新引入A轮投资人，与苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）同为启明创投投资基金，本次引入苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）系启明创投内部投资主体调整，未改变启明创投投资福建和瑞的本质。

二、董事会审议情况

公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》。出席会议的董事9人，参加表决的非关联董事6人，其中公司董事ZHOU DAIXING（周代星）先生担任福建和瑞董事而成为关联董事，公司董事王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）的控股股东君联资本管理有限公司中担任董事总经理而成为关联董事，公司董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士担任福建和瑞董事且在珠海思礼、珠海思义的执行事务合伙人宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）中担任委派代表而成为关联董事，上述关联董事已回避对该议案的表决。

独立董事事前认可并同意《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事认为该议案内容及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，决策程序合法有效。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号一交易和关联交易》的相关规定，本次交易涉及的关联方情况如下：

1、福建和瑞为贝瑞基因的参股子公司，贝瑞基因董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时担任福建和瑞董事，贝瑞基因董事王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）控股股东君联资本管理有限公司中担任董事总经理，因此福建和瑞为贝瑞基因关联方。

2、珠海思礼、珠海思义与贝瑞基因持股5%以上的股东宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙），且贝瑞基因董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士为宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）委派代表，因此珠海思礼、珠海思义均为贝瑞基因关联方。

（二）关联方基本情况

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福建和瑞基本情况详见“四、交易标的基本情况”。

（三）关联方在本次交易完成后所占福建和瑞注册资本的比例

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四、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的交易标的为福建和瑞1.544%股权。此部分股权为珠海思礼、珠海思义在福建和瑞增资扩股时认购的股份。福建和瑞增资扩股时净资产的账面价值为10,000,000元人民币，上述资产没有进行评估（具体内容详见《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。

（二）标的公司概况

名称：福建和瑞基因科技有限公司

主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务

注册资本：67,000,000元

设立时间：2017年8月17日

注册地：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

（三）标的公司历史沿革

1、注册成立

2017年8月17日，福建和瑞注册成立，贝瑞基因认缴注册资本人民币6,600,000元，占注册资本的100%。

2、第一次注册资本变更

2017年11月15日，平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭和瑞君诚”，福建和瑞管理层设立的持股平台）与福建和瑞签署《增资协议》，平潭和瑞君诚以人民币3,400,000元认购福建和瑞新增注册资本人民币3,400,000元。2017年12月12日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

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3、第二次注册资本变更

2017年11月15日，福建和瑞引入珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙)（于2017年12月29日签订《有关福建和瑞基因科技有限公司之补充协议》成为股东）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“A轮投资人”），A轮投资人合计以人民币800,000,000元认缴福建和瑞新增注册资本24,000,000元。2018年5月3日, 上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

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4、第三次注册资本变更

2018年7月31日，福建和瑞通过股东会决议，全体股东一致同意进行资本公积转增股本，转增注册资本人民币33,000,000元。2018年9月10日, 上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

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（四）标的公司其他事项

截至本公告日，福建和瑞不存在权属受限情况，不存在重大在建项目。贝瑞基因不存在为其提供担保、委托理财及福建和瑞占用贝瑞基因资金的情况；也不存在为珠海思礼、珠海思义提供担保及占用资金的情况。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次贝瑞基因受让珠海思礼、珠海思义转让的股权，系珠海思礼、珠海思义在福建和瑞增资扩股时认购的部分股份，鉴于本次转让系按照股东持股比例的同比例转让，受让股东均需按持股比例承继相关注册资本的实缴出资义务，经各方协商达成一致，本次转让为无偿转让，符合转让股权对应的权利义务，各方根据平等自愿原则签署股权转让协议，不存在损害福建和瑞股东及贝瑞基因全体股东利益的情形。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安排。

本次交易完成后，公司与珠海思礼、珠海思义及福建和瑞的其他关联交易，公司将根据上市规则等相关规定履行信息披露义务。

七、本次交易的目的和影响

本次交易完成后，公司将持有福建和瑞20.956%股权，除股权结构改变外，本次交易不改变公司在福建和瑞的其他权利义务。本次交易完成后，公司将向福建和瑞履行实缴出资义务，福建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障；福建和瑞将继续为公司参股子公司，公司将避免肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险，并在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护中小股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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注：贝瑞基因与福建和瑞的上述交易为日常关联交易，上述总金额系根据2019年度日常关联交易预计的相关公告填写，与实际发生金额可能存在差异，提请投资者注意。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事对《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。

1、考虑到现阶段肿瘤业务仍处于市场开拓阶段，肿瘤业务的研究开发仍需要大量的资金投入，本次交易完成后，公司将向福建和瑞履行实缴出资义务，福建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障，且福建和瑞将继续为公司参股子公司，公司将避免肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险，并在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益。因此，本次交易不改变公司在福建和瑞的其他权利义务，不会损害公司全体股东的利益。

2、本次贝瑞基因受让珠海思礼、珠海思义转让的股权，系珠海思礼、珠海思义在福建和瑞增资扩股时认购的部分股份，鉴于本次转让系按照股东持股比例的同比例转让，受让股东均需按持股比例承继相关注册资本的实缴出资义务，本次无偿转让，符合标的股权对应的股东权利和义务，本次交易定价合理。

3、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号一交易和关联交易》的相关规定，董事会表决程序合法，关联董事履行了回避表决的义务，未损害福建和瑞及公司全体股东的利益。

十、独立财务顾问核查意见

本次贝瑞基因受让珠海思礼、珠海思义转让的股权，系珠海思礼、珠海思义在福建和瑞增资扩股时认购的部分股份，鉴于标的股权未实缴出资且贝瑞基因需承继相关实缴出资义务，本次股权无偿转让，符合标的股权对应的股东权利义务。本次交易完成后，公司将向福建和瑞履行实缴出资义务，福建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障；福建和瑞仍为公司的参股子公司，公司将避免肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险，并在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护中小股东的利益。

上述交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

基于上述情况，独立财务顾问对公司本次交易事项无异议。

十一、备查文件

1、《股权转让协议》

2、独立董事事前认可意见和独立意见

3、中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司受让子公司股权暨关联交易事项的核查意见

特此公告。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

2020年2月14日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2020-020

木林森股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第八次会议于2020年2月14日以通讯的方式召开，会议通知于2020年2月10日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高资金的使用效率，董事会同意使用部分闲置募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详细内容请参见2020年2月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-022）。

平安证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。具体内容详见2020年2月15日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

二、备查文件

1、木林森股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年2月14日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2020-021

木林森股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2020年2月14日在公司会议室以通讯的方式召开，会议通知于2020年2月10日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020 年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-022）。

二、备查文件

1、第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司监事会

2020年2月14日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2020-022

木林森股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于2020年2月14日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，本公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

二、募集资金使用情况和募集资金闲置的原因

1、募集资金使用情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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截至2020年2月14日，公司募集资金结余179,750.87万元尚未使用。

2、募集资金暂时闲置原因：由于募投项目建设需一定周期，按公司目前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

1、现金管理目的

为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报。

2、现金管理额度及期限

公司拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理,交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

3、现金管理品种

为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，发行主体为商业银行（不含公司关联方），投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

2、短期投资的实际收益不可预期。

3、相关人员操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、强化相关人员的操作技能及素质。

5、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

六、专项意见说明

（一）董事会意见

2020年2月14日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金的使用效率，董事会同意使用部分闲置募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

（二）监事会意见

2020年2月14日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

2020年2月14日，公司独立董事发表明确同意独立意见：本次使用不超过人民币17亿元的闲置募集资金进行现金管理, 上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《木林森股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构意见

经核查，公司保荐机构平安证券股份有限公司认为：木林森拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规。

木林森本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构同意木林森此次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

七、备查文件

1、木林森股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

2、木林森股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年2月15日

木林森股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第八次会议

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