宋都基业投资股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-008
宋都基业投资股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2020年2月16日上午以通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。
二、董事会审议情况：
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于对外担保的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《宋都股份对外担保的议案》。
关联董事俞建午先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《宋都股份关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2020年2月17日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-009
宋都基业投资股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。
（三）本次监事会于2020年2月16日上午以通讯方式召开。
（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
二、监事会审议情况：
会议审议并逐项表决以下议案：
（一）审议通过了《关于对外担保的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《宋都股份关于对外担保的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司监事会
2020年2月17日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-010
宋都基业投资股份有限公司
对外担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：宁波奉化花祺置业有限公司（以下简称“项目公司”或“花祺置业”）、宁波奉化源祺企业管理有限公司（以下简称“奉化源祺”）、上海花样年房地产开发有限公司（以下简称“花样年”）、宁波中珲房地产有限责任公司（以下简称“中珲地产”）
● 本次担保金额：共计主债权本金金额为53,220万元
● 项目公司全资母公司宁波奉化源都企业管理有限公司（以下简称“奉化源都”）的其余股东按持股比例向公司提供反担保
● 公司不存在对外担保逾期的情形。
● 公司董事长俞建午先生任担保对象董事职务，根据《股票上市规则》的规定，本次担保事项构成关联交易。过去十二个月公司未给该项目公司提供过担保。
● 本次担保事宜尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
因公司房地产项目开发融资需要，项目公司及其股东与杭州锦岚宋花企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“债权人”）拟签订融资配套协议。根据商业安排，公司作为担保方与债权人拟签订《保证合同》，其中对奉化源都股东即奉化源祺、花样年、中珲地产担保的股权回购金额为20万元，对奉化源都全资子公司花祺置业担保的主债权本金金额为53,200万元，共计担保主债权本金金额为53,220万元。奉化源都其余股东按持股比例向公司提供反担保。
2020年2月16日，公司召开的第十届董事会第九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外担保的议案》，其中俞建午先生任职项目公司董事，根据相关规定，本次交易构成关联交易，故俞建午先生回避表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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股权架构：
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三、担保协议主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：自主合同项下的借款期限之次日起两年。
3、担保情况
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四、交易目的和对上市公司的影响
本次对外担保事项属于正常经营所需，项目公司经营稳健资信良好。在实施过程中，公司将积极加强与项目公司及合作方的沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。
五、董事会意见
本次交易应当履行的程序：
1、董事会意见
公司董事会认为担保事项是为了满足公司项目开发等生产经营的融资需要。被担保方为公司参股公司，且其经营情况稳定，资信状况良好，公司提供担保是为了项目公司融资需要，且项目公司其余股东同步向公司提供了反担保，担保风险可控，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。
2、公司审计委员会意见
项目公司经营良好，经核查公司未出现逾期担保情形，且上述关联交易有反担保措施，同意该担保事项。根据上交所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，在董事会审议通过的基础上，该事项需提交公司股东大会审议。
3、独立意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第十届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事认为：本次对外担保事项属于正常生产经营需要。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，有相应的反担保措施。鉴于上述情况，同意该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额1,394,241万元。公司无逾期对外担保情形。
七、备查文件
1、董事会决议
2、审计委员会决议
3、独立董事事前认可意见及独立意见
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2020年2月17日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：2020-011
宋都基业投资股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月10日 14点00 分
召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月10日
至2020年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，相关决议公告于 2020 年 2 月 17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时 报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：浙江宋都控股有限公司、俞建午、郭轶娟、云南国际信托有限 公司－苍穹 1 号单一资金信托
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020 年 3月 9日（上午 9：00-11：00，下午 13：00-15： 00）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记； 法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身 份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东 帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。 股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）
（三）地址：浙江省杭州市江干区富春路 789 号宋都大厦
联系电话：0571-86759621
联系传真：0571-86056788
联系人：王女士
六、其他事项
参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2020年2月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宋都基业投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
