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公司2017年限制性股票激励计划（预案）》，并于2017年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

2、2017年12月11日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告，上述文件已于2017年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

3、2017年12月12日至2017年12月21日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2017年12月23日公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年12月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年12月28日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年1月10日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以2018年1月10日作为限制性股票的授予日，向符合条件的77名激励对象授予265.92万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

6、2018年2月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次股份授予完成登记手续。在资金缴纳、股份登记过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从265.92万股调整为264.32万股。综上，公司授予限制性股票实际授予人数合计76人，实际授予数量合计264.32万股，上述授予的限制性股票上市日期为2018年2月13日。具体内容详见公司2018年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

7、2018年8月24日公司召开第二届董事会第十五次会议并于2018年9月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，鉴于公司1名激励对象因离职不再符合激励对象条件及2名激励对象自愿放弃购买，合计4.96万股。董事会同意公司对首次授予数量和预留部分数量予以调整，减少首次授予股份4.96万股并相应增加至预留部分，预留限制性股票总数由49.12万股变更为54.08万股。具体内容详见公司2018年8月28日、2018年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

8、2019年2月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。2019年2月28日，上述解除限售股份共计76.032万股已上市流通。具体内容详见公司2019年2月19日、2019年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

9、2019年3月7日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司已回购注销部分激励对象所持限制性股票共计10.88万股。具体内容详见公司2019年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

10、2019年5月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由 19,464.32 万股调整为 19,453.44万股。具体内容详见公司2019年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

11、2020年2月14日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。具体内容详见公司2020年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、本次回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据

1、回购注销的原因、数量

（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”规定：“激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

本次股权激励计划原激励对象陈妙辉、陈志兴、杨帆、欧德斌、陈建华、谢承林、李宏因个人原因离职，已不再具备激励资格，公司决定对上述7名激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票12.88万股以授予价格进行回购注销。

（2）根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（一）激励对象发生职务变更”规定：“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

本次股权激励计划原激励对象陈伟国因个人违反有关法规，被解除劳动关系，已不再具备激励资格，公司决定对其所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票2.016万股以授予价格进行回购注销。

（3）根据公司《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”规定：“若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。”。

本次股权激励计划激励对象赵芝浩因2018年度考核结果不合格，不符合本期解除限售条件，公司决定对其所持本期已获授但尚未解除限售的限制性股票0.768万股以授予价格进行回购注销。

综上所述，公司决定对上述7名已离职激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票、1名因个人违反有关法规而被解除劳动关系激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票和1名2018年度考核不合格激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计156,640股进行回购注销，占公司股份总数的0.08%，回购价格为10.95元/股。

2、回购价格及定价依据

公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本194,534,400股为基数，向全体股东每10股派 0.5元人民币现金（含税）。

公司《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”规定：“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”综合上述规定及实际情况，公司未向上述8名原激励对象和1名不符合本期解除限售条件激励对象发放现金股利，回购其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票时应作相应会计处理。

根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”和“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，本次对上述8名原激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票和1名不符合本期解除限售条件激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格10.95元/股进行回购注销。

3、回购注销的总额及资金来源

本次拟回购限制性股票总金额为1,715,208.00元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

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注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、独立董事、监事会发表的意见

（一）独立董事的独立意见

1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意对8名原激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票和1名不符合第二个解除限售期解除限售条件激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.664万股进行回购注销，回购价格为10.95元/股。

2、上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二）监事会的核查意见

经公司全体监事审议，一致认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对8名原激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票和1名不符合第二个解除限售期解除限售条件激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

六、律师出具的法律意见

上海嘉坦律师事务所核查后认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得合法批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《上市公司股权激励管理办法》《广东英联包装股份有限公司公司章程》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

2、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

4、上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月十六日

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