长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所对长春中天能源股份有限公司业绩预亏事项问询函的回复公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2020-021
长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所对长春中天能源股份有限公司业绩预亏事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司业绩预亏事项的问询函》（上证公函【2020】0131号），现回复如下：
一、公告披露，报告期内受资金流动性、海外天然气需求市场萎缩等多方面因素的影响，公司收入大幅度下滑，各业务板块均出现经营亏损。报告期实现营业收入约11亿元，比上年同期减少约68%。请公司：（1）区分业务板块，结合行业状况、产品种类等因素，说明营业收入大幅下滑的具体原因及合理性；（2）结合实际经营情况，补充披露公司针对业绩较大亏损已采取及拟采取的解决方案，并充分揭示相关风险。请会计师核查并发表意见。
【回复】
（1）区分业务板块，结合行业状况、产品种类等因素，说明营业收入大幅下滑的具体原因及合理性
目前公司业务板块分为： 石油天然气开采销售、天然气贸易、油品贸易
本期主营业务与上年同期数据对比情况如下：
单位：人民币
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1、 石油天然气开采板块
加拿大的天然气主要是通过管道出口到美国，由于美国页岩气开发的成功导致其国内的天然气产量大幅增长，出现供过于求的局面，对加拿大天然气出口带来重大影响。由于美国对加拿大天然气的需求大幅下降，通过管道出口到美国的天然气将继续减少，而通过LNG出口其他国家和地区的天然气将增加。受未来几年天然气价格低迷和供应乏力影响，2019年以及之前加拿大的天然气出口持续下降，2018、2019年天然气全年加权平均价格分别为1.73加元/mcf、1.78加元/mcf，较2017年加权平均价格2.8加元/mcf下降比例约为61%。
由于公司石油天然气开采板块业务全部来自于加拿大，且天然气产量占油气田总产量比例约60%，因此加拿大天然气价格下降对公司石油天然气开采板块收入有极大影响。
公司2019年度石油天然气开采销售业务收入约为7.66亿元，比上年同期减少7.35亿元，减少比例为48.97%； 石油天然气年产量约为569万桶当量，比上年同期减少44.49%。石油天然气年产量的下降一方面是由于公司未进行新油井开发，现有油井产量逐步衰减；另一方面由于天然气价格下降，油气田整体估值产生动态下降，公司管理层为维持油气田原有的价值决定从2018年四季度开始主动降低产量持续至今。
此外，加拿大子公司Long Run Exploration Ltd（以下简称“Long Run”）按贷款合同约定于2019年一季度开始分期偿还建行贷款本金，全年累计偿还4,243万加元贷款本金，其中2,829万加元的本金是由国内资金支持进行偿还，因此Long Run公司没有多余资金进行新油井开发及现有油井提质增量,导致2019年度公司新油井开发及现有油井提质增量计划完全停滞。
2、 天然气贸易板块及原油贸易板块
由于近年来国内金融去杠杆政策的调整以及公司资金计划的前瞻性失误，以短贷长用为主，再加上资产负债率较高，公司在2019年度归还部分金融机构及其他债权人到期债务部分资金之后，经营性资金进一步受到了极大制约。上市公司最近一期经审计的负债总额为92.56亿元，其中短期借款、应付票据、一年内到期的长期借款合计39.93亿元，长期借款27.52亿，融资性负债合计67.44亿元，占总负债的72.86%，给公司带来极大的还款压力。
2019年7月自森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）入驻上市公司以来，共为上市公司体系提供约10亿元资金支持，该项资金原计划用于恢复天然气贸易，但由于突发江苏泓海破产重整资格人拍卖事项，其中6.5亿元用于解决该事项，保住公司核心资产之一的江阴LNG接收站项目；剩余资金用于支持潮州LNG接收站项目，偿还部分银行本息、解决公司其他诉讼事项、支付员工工资等，由于以上事项导致公司无法为天然气贸易及油品贸易提供更多的资金支持，致使本期国内天然气贸易收入同比减少69.03%，油品贸易业务完全停滞。
（2）结合实际经营情况，补充披露公司针对业绩较大亏损已采取及拟采取的解决方案，并充分揭示相关风险。请会计师核查并发表意见。
影响西加拿大管道气出口的因素是西加拿大和美国的天然气供需状况。由于西加拿大地区的天然气生产成本较高，所以天然气供应受气价下跌影响比美国更大。未来几年西加拿大天然气供应会持续减少，因此天然气出口也会降低。
由于出口美国的管道气不断减少，出口其他国家和地区的LNG有望成为加拿大天然气产量增长的主要动力，到2025年，加拿大天然气产量将从2016年4.2亿m3/日增至约5亿m3/日。
LNG设施建设对未来加拿大天然气市场具有重要影响，如果设施到位，2023年LNG出口有望达到1.1亿m3/日，2030年达到1.7亿m3/日。
针对业绩较大亏损已采取及拟采取的解决方案
1、资金紧张解决方案的前提条件是努力与现有各债权人达成一致，力争保持存量不压缩，团结各债权人与公司共度难关。同时，在森宇化工的帮助下，寻求增量资金，引入新的资金来开展业务。
2、根据目前的国际形势及公司的各版块业务萎缩情况，决定对海外现存油气田继续加大投入恢复业务量，新增油井、资产置换，以便让存量油气田在油气价格继续上涨的基础上回复到收支平衡乃至逐步盈利的水平；以获得更多经营现金流，使公司可以恢复正常运转，缓解目前困境；同时继续寻找海外优质油气田进行并购，为公司发展贡献产能及现金流，保证公司可持续发展；
3、2020年，公司准备重新注入资金，完善油气供应服务，重塑贸易体系。将尽快开展以加拿大为主的原油贸易，同时加快推进LNG贸易，增强油气供给能力，并通过不断整合及拓展国内外优势资源，开展石油化工等贸易业务；
公司针对国内外不同的情况采取不同的经营策略：
1、加快推进江阴、潮州LNG接收站建设竣工投产，有效发挥LNG接收站的资源优势，加强天然气产供储销体系建设，提升战略地位，促进天然气业务发展，力创良好的经济效益和社会效益；
2、国内的资产限于资金不足且多数子公司不仅不能盈利，且多数处于亏损状态。公司管理层决定对亏损的子公司采取逐步剥离的策略，使得资金倾向于盈利的资产，并可以减少相应的财务费用，为公司逐步摆脱不利局面打下良好的基础。
3、以核心产业进行延伸布局，适时并购相关联优质资产，加大核心业务的扩张，以确保企业运营能力的增强。通过资产的合理配置，充分发挥资产效能，提高资金利用率和经济效益。在以持续发展和增强核心竞争力为出发点的前提下，夯实业务发展基础，同时不断拓展市场新领域。
相关风险揭示：
一、价格波动风险
1、我国目前的管道天然气和 CNG 由发改委和当地政府相关价格部门决定，其售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定，该定价方式决定公司并无自主定价权；LNG 为市场定价，其价格受季节性因素及市场供需影响，价格存在较大波动，使公司面临一定价格风险。
2、国际原油价格受全球宏观政治、经济等多种因素（如政治局势、汇率、美元货币政策）影响，存在一定不确定性。
二、后期业绩影响风险
公司聘请的具有证券业务资格的资产评估公司对加拿大Long Run及New Star两家子公司持有的油气资产进行了初步的专项减值测试及评估工作，测试表明海外油气资产未来经营所得现金流存在下降的可能性， Long Run及New Star公司存在继续亏损的可能，并对上市公司业绩影响存在一定的不确定性。
三、资金流动性危机风险
由于公司在 2019年遭遇流动性风波，在银行账户、主要子公司股权遭到部分债权银行查封，导致公司在生产经营中营运性资金紧张，外部救助资金很难及时到账，债务危机可能导致可持续性经营存在重大不确定性。若未来不能与部分债权银行达成一致，救助资金不能及时到账，会对公司的日常生产经营和重大项目完工带来不利影响。
四、海外政策风险
公司的主要油气田资产位于加拿大阿尔伯塔省，油气田资产的运营受到加拿大和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来加拿大及阿尔伯塔的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在加拿大的油气勘探、开采和销售业务产生不利影响。
五、汇率风险
公司主要以人民币为记账本位币，而公司的国际业务、海外并购贷款主要以加元计价和结算，因此加元对人民币的汇率波动可能使公司面临汇率损失风险。针对存在的汇率风险，公司拟通过加强汇率趋势研究、控制资金收付节奏、匹配资金收付币种，采取有利的币种和结算方式并根据汇率变动走势，适时利用金融工具进行套期保值、约定保护性合同条款等措施降低汇率波动对公司业绩的不利影响。
会计师核查及意见：
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”或“会计师”）对相关公告进行认真研读、仔细分析并及时与中天能源相关负责人进行了沟通。鉴于目前现场审计工作尚未开展，将会在后续完成时发表专项核查意见。根据现有资料掌握情况，立信中联认为中天能源关于营业收入大幅下滑具有合理性，下降的原因与公司实际的经营情况相符，中天能源2019年度业绩预亏公告依据充分、合理。
二、公告披露，报告期内公司需计提较大金额的坏账准备、油气资产等资产减值准备，合计金额约24亿元至35亿元，比上年同期增加约253%至415%。请公司：（1）分项列示涉及计提资产减值准备的具体资产、预计金额及出现减值迹象的相关依据；（2）说明本次计提大额资产减值准备的依据、合理性、具体测算过程以及是否聘请专业机构进行过相关评估；（3）说明前期是否存在减值计提不充分的情形，本次是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为，相关会计处理是否具有一致性和审慎性。请会计师核查并发表意见。
【回复】
（1）分项列示涉及计提资产减值准备的具体资产、预计金额及出现减值迹象的相关依据；
单位：人民币
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根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司计提资产减值准备及特别坏账准备相关会计政策的规定，报告期公司拟对海外油气资产计提资产减值准备、拟对预计无法收回或部分收回的债权计提坏账准备。报告期拟计提的资产减值准备或坏账准备的具体资产及其预计金额为：（1）拟对海外油气计提资产减值准备约19亿元-30亿元，其中对Long Run的油气资产计提资产减值准备15亿-23亿；对New Star的油气资产计提资产减值准备4亿-7亿；（2）拟对预计无法收回或部分收回的债权计提特别坏账准备约5亿元。
（2）说明本次计提大额资产减值准备的依据、合理性、具体测算过程以及是否聘请专业机构进行过相关评估；
1、油气资产计提资产减值准备明细 单位：人民币
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根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司计提资产减值准备相关会计政策的规定，并参考加拿大第三方油气资源的初步测评结果，对油气资产计提资产减值准备。
关于对油气资产计提资产减值准备的合理性：
加拿大独立第三方油气资源专业评估机构对Long Run及New Star两家公司油田的经济可开采储量（2P储量）及油田价值进行了初步测评，初步测评的结果为：Long Run公司油田2019年度经济可开采储量约1.25亿桶油当量，New Star公司油田2019年度经济可开采储量约1900万桶油当量，均比上年同期有较明显的下降，上述两家公司的油田均存在较大金额的减值迹象。
关于对油气资产计提资产减值准备的具体测算过程：
由正常经营开采并销售油气产品产生的经营性收入，减去过程中必要的经营性支出，形成油气田自由现金流折现模型，即以未来若干年内的油气田自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出油气资产的评估价值。该价值对比油气资产的账面价值，确定应计提资产减值准备的具体金额。
关于相关专业机构对油气资产计提资产减值准备的评估过程及依据：
公司聘请具有证券业务资格的资产评估公司对加拿大Long Run及New Star两家子公司持有的油气资产进行初步的专项减值测试及评估工作，采取的评估方法为收益法中的现金流量折现法对油气资产进行评估。经评估师初步测试并估算，预计Long Run的油气资产未来变现可回收金额为47亿-55亿，报告期需要计提15亿-23亿元的资产减值准备；预计New Star的油气资产未来变现可回收金额为5亿-7亿，报告期需要计提4亿-7亿元的资产减值准备。
3、计提特别坏账准备明细
单位：人民币
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关于对计提特别坏账准备的依据：
根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》及公司计提特别坏账准备相关会计政策的规定，对上述应收款项计提特别坏账准备。
关于对计提特别坏账准备的合理性：
公司对相关债权计提特别坏账准备是基于对相关历史遗留债权经催收无法收回、公司执行相关销售合同中违约责任、能否搜集到必要的有效法律证据并取得法院的判决支持、法律诉讼时效、诉讼及执行成本、债务人最终是否有清偿能力等多方面的综合考虑。
关于对计提特别坏账准备的具体测算过程：
（1）拟对山东金石沥青股份有限公司约2.77亿元的未能按时收回的销售款（或预付款）按50%的比例计提坏账准备的依据判断：a、山东金石因执行当地政府的产能转换政策，报告期一直处于停产停工状态，且其自身债务规模较大，被多家金融机构等债权人起诉追讨欠款，因此公司债权存在坏账风险；b、根据当地政府的产能转换政策的相关规定，山东金石预计可以获得一笔产能转换损失补偿金，因此其具有一定的债务清偿能力。基于谨慎性原则，公司经营管理层经过综合评估后认为该笔债权存在回收债权余额50%的可能，因此对该笔债权计提约50%的特别坏账准备。
（2）拟对泰州汇通燃气有限公司、沙洋凯达实业股份有限公司、深圳市中农贸易有限公司、杭州日晟液化天然气有限公司、张家港保税区中道国际贸易有限公司、江阴天河气体有限公司、衢州中威能源有限公司等公司的销售尾款、新余昌华投资管理有限公司的往来款等债权全额计提坏账准备：a、经公司查询核实，衢州中威已于报告期办理完工商注销手续，因此该笔债权无法收回而全额计提坏账准备；b、公司先后派专人对上述其他债权进行过多次催收但均未果，通过对公司与债务人签订过的销售合同中的公司因资金紧张而断供的违约责任、债务人自身的财务状况及其偿债能力等因素的梳理及综合判断，公司对上述逾期债权的收回可能性极小，因此对上述债权全额计提特别坏账准备符合谨慎性原则。
关于相关专业机构对计提特别坏账准备的评估过程及依据：
公司已聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，鉴于目前现场审计工作尚未开展，会计师将在执行现场审计工作时充分关注计提资产减值的合理性，计提依据的充分性。
2019年度公司对单项金额重大应收账进行单独减值测试，在充分评估债权人实际经营状况的情况下，通过多种方式进行款项催收结果的基础上对相关债权计提单独的资产减值准备。
立信中联在核查意见中认为：公司“对单项金额重大应收账款存在明显特殊减值迹象的应收款项计提单独资产减值准确。并依据相关资产减值测试的结果对2019年度业绩进行预测披露依据充分，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定”。
（3）说明前期是否存在减值计提不充分的情形，本次是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为，相关会计处理是否具有一致性和审慎性。请会计师核查并发表意见。
公司经营管理层对照经审计的2018年度财务报告并对2018年度的资产减值计提事项进行了全面了解和梳理后，认为公司2018年度不存在资产减值计提不充分的情形。
本次计提资产减值准备或坏账准备不存在一次性计提以进行利润跨期调整的主观行为。
本次计提油气资产的资产减值准备、相关债权的特别坏账准备是基于执行《企业会计准则第8号-资产减值》和公司现有会计政策的有关规定，其中对油气资产计提资产减值准备是结合相关油气资产目前经营现状及未来的经营计划并充分听取了专业资产评估机构评估测算后的建议；对相关债权计提特别坏账准备是基于对相关历史遗留债权经催收无法收回、公司执行相关销售合同中违约责任、能否搜集到必要的有效法律证据并取得法院的判决支持、法律诉讼时效、诉讼及执行成本、债务人最终是否有清偿能力等多方面的综合考虑。上述资产计提减值准备或坏账准备符合相关会计处理应具有一致性和审慎性原则。
会计师核查及意见：
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”或“会计师”）对相关公告进行认真研读、仔细分析并及时与中天能源相关负责人进行了沟通。鉴于目前现场审计工作尚未开展，将会在后续完成时发表专项核查意见。根据现有资料掌握情况，立信中联认为中天能源对2019年度油气资产减值迹象的依据判断充分合理，对单项金额重大应收账款存在明显特殊减值迹象的应收款项计提单独资产减值准确。并依据相关资产减值测试的结果对2019年度业绩进行预测披露依据充分，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。同时立信中联对上述以前年度相关资产减值情况进行复核认为中天能源不存在减值计提不充分的情形，2018年度审计报告所发表的意见依据充分、合理。
三、公告披露，公司存在银行贷款逾期未归还情形，银行罚息导致报告期形成4.7亿元财务费用，比上年同期增加约34%。请公司：（1）补充披露上述逾期贷款形成的原因、具体情况，已采取或拟采取的偿还或续贷措施，并说明公司是否对上述贷款逾期及时履行信息披露义务；（2）自查并披露公司银行账户是否存在被冻结情况，对公司生产经营活动产生的具体影响，以及公司拟采取的解决措施；（3）补充披露截至目前公司现有债务的具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款人、是否逾期、还款计划等。请会计师核查并发表意见。
【回复】
（1）补充披露上述逾期贷款形成的原因、具体情况，已采取或拟采取的偿还或续贷措施，并说明公司是否对上述贷款逾期及时履行信息披露义务；
单位：人民币
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公司于2018年11月10日以《关于涉及诉讼事项的公告》(临2018-105）、于2019年3月20日《关于涉及诉讼事项的公告》(临2019-020）、2019年6月6日《关于青岛中天资产管理有限公司、邓天洲先生及黄博先生股份被轮候冻结的公告》（临2019-057）、2019年10月19日以《关于存在对外担保事项未披露的公告》（临2019-146）方式披露上述逾期贷款情况，未及时根据上述贷款逾期事宜履行信息披露义务。
（2）自查并披露公司银行账户是否存在被冻结情况，对公司生产经营活动产生的具体影响，以及公司拟采取的解决措施；
截至2019年12月31日，公司被冻结账户四十余个。由于资金账户冻结，导致公司部分生产经营活动无法正常开展，对公司营业收入方面产生了一定的消极影响。
公司目前与债权人正在进一步进行友好的洽谈，希望未来给与公司一定的活动空间，从资金额度的支持、银行账户的解冻等方面支持公司，以便公司能够以时间换空间，在未来公司恢复正常之后逐步的对金融机构进行还本付息。
公司拟采取的解决措施：1、通过加快处置非主业资产，改善公司资金流动性；2、加强海外油气资源开发力度，改善经营业绩；3、推进潮州、江阴LNG接收站工程建设并争取早日投入运营；4、恢复贸易业务，改善公司现金流，提升公司业绩。
（2）补充披露截至目前公司现有债务的具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款人、是否逾期、还款计划等。
单位：人民币
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还款计划：
1、积极协调借款人并保持积极沟通，争取借款人的理解与支持，通过续贷、转贷等形式，为公司改善资金状况、恢复公司融资能力赢得时间；
2、通过加快处置非主业资产，改善公司的流动性；
3、加强海外油气资源开发力度，改善经营业绩；
4、推进潮州、江阴LNG接收站工程建设并争取早日投入运营； 5、恢复贸易业务，改善公司现金流，提升公司业绩。
会计师核查及意见：
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”或“会计师”）对相关公告进行认真研读、仔细分析并及时与中天能源相关负责人进行了沟通。鉴于目前现场审计工作尚未开展，会计师将在执行现场审计工作时全面测算财务利息计提的准确性，充分关注逾期贷款的余额及其形成原因，公司拟采取的措施，并评估逾期债务对中天能源持续经营能力的影响，并在审计工作完成时对上述事项发表专项核查意见。
四、公告披露，公司前期发生多起违规对外担保事项，金额合计22.91亿元，目前上述担保全部逾期，涉及多起诉讼。请公司：（1）以列表形式详细说明针对截至目前发生的各项违规担保，公司已采取的具体解决措施、解决进展等；（2）结合法院判决结果，补充披露公司承担的债务金额、后续解决措施以及对公司经营的影响。
【回复】
（1）以列表形式详细说明针对截至目前发生的各项违规担保，公司已采取的具体解决措施、解决进展等；
单位：人民币
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（2）结合法院判决结果，补充披露公司承担的债务金额、后续解决措施以及对公司经营的影响
单位：人民币
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根据以上表格，截至2019年12月31日，公司对违规担保需承担的债务金额为44,332.93万元。
后续解决措施：1、对为上市公司子公司进行违规担保，资金属于公司实际使用的债务，公司采取召开董事会重新审核，经确认后，由公司通过资产处置、实控人借款、变更还款条件等不同的方式给予逐步还款；2、对为公司体外公司进行违规担保的，公司采取申请再审、起诉违约方等不同措施，减少对公司的经营产生影响。
以上因违规担保事项明确的债务可能会对公司利润产生一定影响，对公司后期的经营发展中可能会形成一定的制约因素。
会计师核查及意见：
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”或“会计师”）对相关公告进行认真研读、仔细分析并及时与中天能源相关负责人进行了沟通。鉴于目前现场审计工作尚未开展，会计师将在执行现场审计工作时对上述违规担保事项进行详细核查，充分评估相关事项对财务报表的影响相关会计处理是否符合《企业会计准则第13号一一或有事项》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。
五、公司控制权状态对生产经营以及业绩具有重大影响。公司前期公告披露，中原信托通过司法拍卖持有公司11.17%股权，成为公司第一大股东，实际控制人森宇化工油气有限公司持有公司10.20%的表决权。请公司补充披露：（1）当前公司控制权状态；（2）中原信托竞拍公司股权的目的，是否拟取得公司控制权。
【回复】
（1）当前公司控制权状态；
当前公司实际控制人仍为薛东萍、郭思颖，未发生变化；
（2）中原信托竞拍公司股权的目的，是否拟取得公司控制权。
因中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）作为受托人管理的“中原财富-成长434期-中天能源股权收益权益投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下债务人青岛中天资产管理有限公司违约，中原信托向山东省高级人民法院申请强制执行。山东省高级人民法院裁定拍卖青岛中天资产管理有限公司、邓天洲为信托计划项下债务提供质押担保对的上市公司股票合计152,622,951股（以下简称“标的股权”），并在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖标的股权。为保障信托计划债权利益，中原信托作为申请执行人决定参加上述拍卖并以起拍价竞得标的股权，信托计划通过执行司法裁定的方式取得了标的股权的所有权。截止到2020年2月3日为止，中原信托及信托计划无取得上市公司控制权计划。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2020年2月17日
