深圳市欣天科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2020-008

深圳市欣天科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1、本次权益变动不涉及持股数量的增减，系共同控制协议书到期引起。

2、本次权益变动会导致公司实际控制人由石伟平、薛枫变更为石伟平。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欣天科技”）于2020年2月15日收到公司股东石伟平先生、薛枫先生签署的《关于不再续签《共同控制协议书》的确认函》，确认《共同控制协议书》约定的石伟平与薛枫对公司的共同控制关系于2020年2月15日届满后，石伟平与薛枫不再续签《共同控制协议书》，石伟平与薛枫对公司的共同控制关系终止。现将相关情况公告如下：

一、权益变动基本情况

本次权益变动前，石伟平先生、薛枫先生持有公司股份情况如下：

■

本次权益变动后，石伟平先生、薛枫先生各自所持股份数未发生增减变动，仅双方对公司的共同控制关系终止，公司实际控制人由石伟平、薛枫变更为石伟平。

二、其他相关说明

1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

三、备查文件

1、《简式权益变动报告书》（一）；

2、《简式权益变动报告书》（二）

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2020年2月17日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2020-009

深圳市欣天科技股份有限公司

共同控制协议到期暨实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、原《共同控制协议书》到期，共同实际控制人不再续签所引起，不涉及信息披露义务人各自持股数量的增减。

2、本次权益变动会导致公司实际控制人由石伟平、薛枫变更为石伟平。

3、本次共同控制协议书到期后不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欣天科技”）于2020年2月15日收到公司股东石伟平、薛枫签署的《关于不再续签《共同控制协议书》的确认函》，确认《共同控制协议书》约定的石伟平与薛枫对公司的共同控制关系于2020年2月15日届满后，石伟平与薛枫不再续签《共同控制协议书》，石伟平与薛枫对公司的共同控制关系终止。具体情况如下：

一、共同控制协议书签署情况

为保证公司控制权的持续、稳定，石伟平、薛枫于2013年12月8日共同签署了《共同控制协议书》，该协议约定：

（1）双方一致确认，自2011年8月以来，公司由双方共同控制。

（2）自本协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市后的36个月内，除根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规范性文件要求的对外转让外，双方均不得转让其持有的公司的股权且须保证双方均在董事会中占有董事席位。

（3）自本协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市后的36个月内，未经对方同意，双方均不得将其持有的公司的股权进行质押。

（4）双方一致同意，经本协议签署之日起，双方将按下列程序和方式行使在公司股东大会及董事会的表决权：①任一方按照《公司章程》的规定向公司股东大会、董事会提案或者临时提案，均应事先与另一方协商一致；②双方在公司股东大会召开日十日前、董事会召开日三日前，应就股东大会、董事会审议的事项协商一致，并按协商一致的立场行使表决权；③任一方如需委托本方代表之外的其他人员出席公司股东大会及行使表决权，或因其不能亲自出席需委托其他董事出席董事会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前段所述协商一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会或董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；④双方同意，在本协议约定的有效期内就本协议所述事项互为一致行动人，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。

（5）双方一致同意，在公司首次公开发行股票并上市后的36个月内，双方对公司的共同控制关系持续有效。

截至本公告日，石伟平、薛枫均严格遵守了于2013年12月8日签署的《共同控制协议书》的约定，未发生违反《共同控制协议书》的情形。

二、《关于不再续签〈共同控制协议书〉的确认函》主要内容

石伟平先生、薛枫先生于2020年2月15日签署了《关于不再续签〈共同控制协议书〉的确认函》，主要内容如下：

2020年2月15日，公司股票上市届满36个月，《共同控制协议书》中约定的双方对公司的共同控制关系有效期届满。双方确认《共同控制协议书》约定的双方对公司的共同控制关系有效期届满后，双方不再续签《共同控制协议书》，双方对公司的共同控制关系终止，双方以及双方各自与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。

三、公司实际控制人的变更

1、《共同控制协议书》及共同控制关系终止前公司实际控制权的归属

《共同控制协议书》签署日至公司股票上市后36个月内，石伟平、薛枫为公司的共同实际控制人。在前述期间，公司的实际控制人未发生变更。

2、《共同控制协议书》及共同控制关系终止后公司实际控制权的归属

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2020年2月10日），公司截至2020年2月10日前十大股东及其持股情况如下：

■

根据上表，截至2020年2月10日，石伟平持有欣天科技32.87%股份，且石伟平、薛枫均已于2020年2月15日出具《关于不再续签〈共同控制协议书〉的确认函》，确认《共同控制协议书》约定的双方对公司的共同控制关系有效期届满后，双方不再续签《共同控制协议书》，双方对公司的共同控制关系终止，双方之间、双方与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。此外，公司第三大股东刘辉亦已出具书面文件，确认其与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。根据公司的陈述，公司其他股东未向公司申报存在一致行动协议或一致行动安排。

根据《深圳市欣天科技股份有限公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。根据公司第三届董事会候选人的推荐表/提名函、2018年12月19日召开的2018年第四次临时股东大会决议公告、第三届董事会第一次（临时）会议决议公告等，公司以累积投票制的方式选举产生了公司第三届董事会成员，具体组成及其推荐/提名人如下：

■

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二） 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

据上所述，《共同控制协议书》中约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系终止后，因石伟平可以实际支配公司股份表决权超过30%，且其提名并担任公司现任董事人数超过董事会总人数的二分之一，石伟平拥有公司控制权，为公司实际控制人。

四、其他情况说明及相关风险提示

石伟平、薛枫在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的相关承诺如下：

1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份。

若欣天科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自欣天科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。

在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的欣天科技股份。

(2）本次发行前持股 5%以上股东的减持意向承诺

自本人所持欣天科技股票的锁定期届满之日起二十四个月内，本人转让的欣天科技股份总额不超过股票上市之日所持有欣天科技股份总额的40%。

本人减持欣天科技股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持欣天科技股份的，本人承诺违规减持欣天科技股份所得归欣天科技所有。

本人在锁定期届满后两年内减持欣天科技股票的，将提前三个交易日通过欣天科技发出相关公告，本人将对减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对欣天科技治理结构及持续经营的影响作出说明，本人未提前三个交易日通过欣天科技发出相关减持公告的，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明原因，并向欣天科技股东和社会公众投资者道歉；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价（如公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；如一个月内公开减持股数超过公司股份总数1%的，将通过交易所大宗交易系统进行转让；若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由欣天科技在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红税后金额中予以扣除，且扣除的现金分红归欣天科技所有。本人关于前述减持价格的承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。

2、本次共同控制协议书到期后不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

3、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

五、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所认为：

1、《共同控制协议书》中约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系有效期于公司首次公开发行股票并上市后36个月后届满，石伟平、薛枫对公司的共同控制关系在前述有效期届满后终止；

2、因《共同控制协议书》约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系有效期届满导致双方对公司的共同控制关系终止，不存在违反《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形；

3、《共同控制协议书》中约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系有效期届满后，石伟平、薛枫对公司的共同控制关系终止，石伟平为公司实际控制人。

六、备查文件

1、石伟平、薛枫签署的《关于不再续签〈一致行动协议〉的确认函》；

2、石伟平签署的《简式权益变动报告书》（一）；

3、薛枫签署的《简式权益变动报告书》（二）；

4、刘辉签署的《确认函》；

5、北京国枫律师事务所出具的《关于深圳市欣天科技股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2020年2月17日

深圳欣天科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳欣天科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：欣天科技

股票代码：300615

信息披露义务人：石伟平

住所：广东省深圳市南山区******

通讯地址：广东省深圳市南山区波顿科技园万科云创B座1705

股份变动性质：不变，共同控制协议书到期

签署日期：2020年2月15日

信息披露义务人声明

1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市欣天科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

4、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市欣天科技股份有限公司的权益。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对报告书做出解释或说明。

第一节 释义

本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中做出如下特定释义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人除持有欣天科技股份外，截止本报告书签署之日，未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 持股目的

一、权益变动的目的

信息披露义务人石伟平与薛枫于2013年12月8日签署《共同控制协议书》，上述协议于2020年2月15日到期，经薛枫、石伟平分别确认不再续签《共同控制协议书》，石伟平与薛枫对公司的共同控制关系终止，石伟平与薛枫以及石伟平与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

石伟平先生在未来的12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持或减持公司股份，将按相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

1、本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，石伟平先生持有公司股份62,393,760股,占公司总股本的32.87%；薛枫先生持有公司股份41,726,880股,占公司总股本的21.98%。石伟平先生及共同实际控制人薛枫先生共同拥有公司104,120,640股，占上市公司总股本的54.85%。

2、本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，石伟平和薛枫将不再是共同实际控制人，其拥有表决权的情况如下：

■

3、本次权益变动方式

信息披露义务人石伟平与薛枫于2013年12月8日签署《共同控制协议书》，上述协议于2020年2月15日到期，经石伟平、薛枫分别确认不再续签《共同控制协议书》，石伟平与薛枫对公司的共同控制关系终止，石伟平与薛枫以及石伟平与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。

4、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

截至本报告签署日，石伟平先生持有公司62,393,760股股份，其中

质押股份20,306,000股，占其合计持有公司股份的32.54%，占公司总股本的10.7%；除上述情况外，在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利受限的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人石伟平在本报告书签署日前六个月不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：石伟平

2020年2月15日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人身份证明；

2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：石伟平

2020年2月15日

深圳欣天科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳欣天科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：欣天科技

股票代码：300615

信息披露义务人：薛枫

住所：广东省深圳市南山区******

通讯地址：广东省深圳市南山区波顿科技园万科云创B座1705

股份变动性质：不变，共同控制协议书到期

签署日期：2020年2月15日

信息披露义务人声明

1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市欣天科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市欣天科技股份有限公司的权益。

4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对报告书做出解释或说明。

第一节 释义

■

本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中做出如下特定释义：

第二节 信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人除持有欣天科技股份外，截止本报告书签署之日，未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 持股目的

一、权益变动的目的

信息披露义务人薛枫与石伟平于2013年12月8日签署《共同控制协议书》，上述协议于2020年2月15日到期，经薛枫、石伟平分别确认不再续签《共同控制协议书》，薛枫与石伟平对公司的共同控制关系终止，薛枫与石伟平以及薛枫与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

薛枫先生在未来的12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持或减持公司股份，将按相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

1、本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，薛枫先生持有公司股份41,726,880股,占公司总股本的21.98%；石伟平先生持有公司股份62,393,760股,占公司总股本的32.87%。薛枫先生及共同实际控制人石伟平先生共同拥有公司104,120,640股，占上市公司总股本的54.85%。

2、本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，薛枫和石伟平将不再是共同实际控制人，其拥有表决权的情况如下：

■

3、本次权益变动方式

信息披露义务人薛枫和石伟平于2013年12月8日签署《共同控制协议书》，上述协议于2020年2月15日到期，经薛枫、石伟平分别确认不再续签《共同控制协议书》，薛枫与石伟平对公司的共同控制关系终止，薛枫与石伟平以及薛枫与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。

4、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

截至本报告签署日，薛枫先生持有公司41,726,880股股份，其中

质押股份10,000,000股，占其合计持有公司股份的23.97%，占公司总股本的5.27%；除上述情况外，在公司中拥有权益的股份不存在其他权利受限的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人薛枫在本报告书签署日前六个月不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：薛枫

2020年2月15日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人身份证明；

2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：薛枫

2020年2月15日

北京国枫律师事务所

关于深圳市欣天科技股份有限公司

实际控制人认定的法律意见书

国枫律证字[2020]AN025-1号

致：深圳市欣天科技股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市欣天科技股份有限公司（以下称“公司”或“欣天科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就石伟平、薛枫于2013年12月8日签署的《深圳市欣天科技股份有限公司共同控制协议书》（以下称“《共同控制协议书》”）到期终止及公司实际控制人变更所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司实际控制权归属等情况进行了审查，查阅了相关协议、公司公告等文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定发表法律意见。

2．本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《共同控制协议书》到期终止及公司实际控制人变更情况进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的非自身制作的其他文件数据，均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

5．本法律意见书仅供公司就《共同控制协议书》到期终止及公司实际控制人变更相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下：

一、《共同控制协议书》的签署及其终止

（一）《共同控制协议书》的签署

根据公司提供的资料及其公开披露信息并经查验，石伟平、薛枫于2013年12月8日签署了《共同控制协议书》，对双方共同实施对公司的管理和控制进行约定，双方一致同意，在公司首次公开发行股票并上市后36个月内，双方对公司的共同控制关系持续有效，该协议经双方签署后即行生效。

据上，本所律师认为，石伟平、薛枫经签署上述《共同控制协议书》确定双方对公司的共同控制关系有效期至公司首次公开发行股票并上市后36个月内。

（二）《共同控制协议书》及共同控制关系的终止

2017年1月20日，中国证监会核发“证监许可[2017]158号”《关于核准深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过2,000万股。经深圳证券交易所“深证上[2017]107号”《关于深圳市欣天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2017年2月15日起，在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“欣天科技”，股票代码“300615”。2020年2月15日，欣天科技股票上市届满36个月，《共同控制协议书》中约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系有效期届满。石伟平、薛枫于2020年2月15日分别出具《关于不再续签〈共同控制协议书〉的确认函》，确认《共同控制协议书》约定的双方对公司的共同控制关系有效期届满后，石伟平、薛枫不再续签《共同控制协议书》，双方对公司的共同控制关系终止，双方之间、双方与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。

据上，本所律师认为，因《共同控制协议书》约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系有效期届满导致双方对公司的共同控制关系终止，不存在违反《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。

二、公司实际控制人的变更

（一）《共同控制协议书》及共同控制关系终止前公司实际控制权的归属

经查验，《共同控制协议书》签署日至公司股票上市后36个月内，石伟平、薛枫为公司的共同实际控制人。在前述期间，公司的实际控制人未发生变更。

（二）《共同控制协议书》及共同控制关系终止后公司实际控制权的归属

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2020年2月10日），公司截至2020年2月10日前十大股东及其持股情况如下：

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根据上表，截至2020年2月10日，石伟平持有欣天科技32.87%股份，且石伟平、薛枫均已于2020年2月15日出具《关于不再续签〈共同控制协议书〉的确认函》，确认《共同控制协议书》约定的双方对公司的共同控制关系有效期届满后，双方不再续签《共同控制协议书》，双方对公司的共同控制关系终止，双方之间、双方与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。此外，公司第三大股东刘辉亦已出具书面文件，确认其与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。根据公司的陈述，公司其他股东未向公司申报存在一致行动协议或一致行动安排。

根据《深圳市欣天科技股份有限公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。根据公司第三届董事会候选人的推荐表/提名函、2018年12月19日召开的2018年第四次临时股东大会决议公告、第三届董事会第一次（临时）会议决议公告等，公司以累积投票制的方式选举产生了公司第三届董事会成员，具体组成及其推荐/提名人如下：

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根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二） 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

据上，本所律师认为，《共同控制协议书》中约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系终止后，因石伟平可以实际支配公司股份表决权超过30%，且其提名并担任公司现任董事人数超过董事会总人数的二分之一，石伟平拥有公司控制权，为公司实际控制人。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．《共同控制协议书》中约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系有效期于公司首次公开发行股票并上市后36个月后届满，石伟平、薛枫对公司的共同控制关系在前述有效期届满后终止；

2．因《共同控制协议书》约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系有效期届满导致双方对公司的共同控制关系终止，不存在违反《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形；

3．《共同控制协议书》中约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系有效期届满后，石伟平、薛枫对公司的共同控制关系终止，石伟平为公司实际控制人。

本法律意见书一式肆份。

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

熊 洁

李 鑫

2020年2月17日