湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-014

湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予登记的限制性股票数量为448,600股，占授予登记前公司股本总额179,974,540股的0.2493%。

2、本次授予登记的激励对象为15名。

3、本次授予登记的限制性股票上市日期为2020年2月19日。

4、本次授予的限制性股票来源为向激励对象定向发行公司普通股（A股）股票。

5、本次授予的限制性股票授予登记后股份性质为有限售条件股份。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司和本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意确定以2020年1月20日为授予日，公司向17名激励对象授予466,400股限制性股票。在认购款缴纳阶段，激励对象彭宝先、罗影2人因个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计17,800股，其余授予对象人员及份额不变，故公司本次2019年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象实际为15名，授予的限制性股票实际为448,600股。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票预留部分的授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

7、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、限制性股票的实际授予情况

1、预留部分限制性股票的授予日为：2020年1月20日；

2、预留部分限制性股票授予价格：本次限制性股票授予价格为29.76元/股；

3、公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：

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注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注3：本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、公司授予的限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司普通股（A股）股票。

5、本计划的有效期为48个月，自标的股票首次授予日起计算。

6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

（1）本计划的有效期为48个月，自标的股票首次授予日起计算。

（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留限制性股票授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（3）首期授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（4）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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四、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）公司独立董事和监事；

（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（三）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面各年度业绩考核目标

首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解锁：

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预留部分的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：

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注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（扎实贡献者）、B（一般贡献者）、C（较低贡献者）和D（不合格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

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注：1、个人当期实际可解锁额度=个人当期可解锁额度×个人年度考核系数；

2、激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司回购注销。

五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

公司于2020年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示了《2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》，公司拟向17名激励对象授予466,400股限制性股票。在认购款缴纳阶段，激励对象彭宝先、罗影2人因个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计17,800股，其余授予对象人员及份额不变，故公司本次2019年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象实际为15名，授予的限制性股票实际为448,600股。

六、授予股份认购资金的验资情况

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月13日出具了《验资报告》（XYZH/2020CSA10003），审验了公司截至2020年2月10日的激励计划授予限制性股票认购款的收款情况。上述报告认为：“截止2020年2月10日，公司收到此次限制性股票激励计划授予对象龚静、周士兵等15人448,600.00股限制性股票认购款13,350,336.00元，另有彭宝先、罗影2人因个人原因，自愿放弃17,800股的认购权。基于此，贵公司申请增加股本448,600.00元，本次变更后的股本为人民币180,423,140.00元。经我们审验，截至2020年2月10日止，公司已收到龚静、周士兵等15人缴纳的货币出资13,350,336.00元，其中股本448,600.00元、股本溢价12,901,736.00元。”

七、授予限制性股票的上市日期

授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

八、股本结构变动表

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九、收益摊薄情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本180,423,140股摊薄计算，公司2018年度基本每股收益为0.311元/股。

十、募集资金使用计划及说明

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

十一、公司控股股东股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由179,974,540股增加至180,423,140股。公司股东向平先生为公司的控股股东及实际控制人，向平先生直接持有本公司8,087,152股，通过其100%控股的湖南国科控股有限公司间接持有本公司39,035,306股，并与持有公司21,461,864股的长沙芯途投资管理有限公司签订了《一致行动协议》，向平先生直接和间接控制公司的股份占授予前公司股本总额的38.11%，本次限制性股票授予完成后占公司股本总额的38.01%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明。

经核查，本次参与股权激励的董事及高级管理人员未在授予日前6个月买卖过公司股票。

特此公告

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2020年2月17日