广东宏大爆破股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行A股
股票有关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟提交董事会审议的非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的相关议案进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：
一、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，符合公司发展战略要求，优化公司财务结构，降低资产负债率和减少财务风险，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。
二、本次非公开发行的发行对象为包括广东省广业集团有限公司在内的不超过三十五名特定投资者，广东省广业集团有限公司为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，关联董事需回避对相关议案的表决。
三、公司第五届董事会2020年第一次会议将审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案已提交我们审核，我们认为，本次非公开发行股票符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本着对公司、全体股东和债权人负责的态度，我们一致同意提交公司董事会审议。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
独立董事：
邱冠周 吴宝林 谢青
2020年1月7日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-004
广东宏大爆破股份有限公司
第五届董事会2020年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第一次会议于2020年1月7日以书面送达方式向全体董事发出通知。
本次会议于2020年2月18日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次非公开发行对象之一广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）系公司控股股东及实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易，广业集团派出的董事即方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生将对本次非公开发行股票相关的全部议案（即议案一至议案九）都回避表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，确认公司符合上述相关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
独立董事的独立意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行 A 股股票的发行方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）发行的方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东广业集团在内的不超过35名的特定投资者，其中，广业集团认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%，其余股份由其他发行对象现金认购。广业集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，广业集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广业集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
除广业集团外的其他投资者范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除公司控股股东广业集团以外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过212,132,685股（含本数），在募集资金总额预计不超过176,753.29万元（含本数）范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）本次发行股票的限售期
广业集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行不超过212,132,685股（含本数），募集资金总额不超过176,753.29万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：
■
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
该投资项目将由公司子公司宏大爆破有限公司、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司和福建省新华都工程有限责任公司实施，公司将以增资或借款的方式把募集资金投入上述公司。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
独立董事的独立意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，拟定本次非公开发行A股股票预案，具体内容及独立董事意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。具体内容及独立董事意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。具体内容及独立董事意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容及独立董事意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。
根据公司本次的非公开发行股票方案，公司拟向广业集团在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行股票。其中，广业集团对本次非公开发行A股股票的认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%。本次发行构成关联交易，已经取得独立董事的事前认可，独立董事已经发表独立意见。详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》及相关独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行一切有关事宜，包括但不限于：
（一） 授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、发行方式、具体认购办法、认购比例及与本次发行方案有关的其它事项；
（二） 授权董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（三） 授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、股份认购协议、上市协议、本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（四） 授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
（五） 授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次发行所募集资金；
（六） 授权董事会根据本次发行的实际结果，就增加注册资本及其他与本次发行相关事项的变更相应修改公司章程、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（七） 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市有关事宜；
（八） 如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行的相关事宜；
（九） 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（十） 同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
上述授权有效期为自公司股东大会通过之日起至上述事项全部办理完毕之日。
独立董事的独立意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。
为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了未来分红回报规划。具体内容及独立董事意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第一次会议决议》
广东宏大爆破股份有限公司
董事会
2020年2月18日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-005
广东宏大爆破股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：广东宏大爆破股份有限公司2020年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为2020年3月5日下午15:00
网络投票时间： 2020年3月5日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月5日的交易时间9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年3月5日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场结合网络投票方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年2月28日。
7、出席对象：
（1）截至2020年2月28日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、会议地点：广州市天河区兴民路222号天盈广场东塔37层公司会议室
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行的方式及时间
2.3、发行对象及认购方式
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
2.5、发行数量
2.6、本次发行股票的限售期
2.7、募集资金总额及用途
2.8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.9、上市地点
2.10、本次发行决议的有效期
3、关于非公开发行A股股票预案的议案；
4、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
6、关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案；
7、关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；
9、关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案。
特别提示：
1、上述议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
2、上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。
3、公司控股股东广业集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易，因此广业集团及其下属子公司将在本次股东大会上对非公开相关的议案回避表决。
4、上述提案的内容详见公司于2020年2月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法
1、登记时间：2020年3月3-4日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
2、登记地点：公司天盈广场东塔37层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部；
3、登记办法
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
（2）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记（须在登记时间2020年3月5日前送达公司证券事务部）。
4、联系方式
联 系 人：郑少娟、王紫沁
联系电话：020-38031687
传 真：020-38031951
联系地址：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔37层
邮 编：510623
5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第五届董事会2020年第一次会议决议。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2020年2月18日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362683”，投票简称为“宏大投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会的议案为非累积投票，对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年3月5日的交易时间9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月5日9:15，结束时间为2020年3月5日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大爆破股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:
本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：
■
注：请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效。
委托人盖章/签字：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-006
广东宏大爆破股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证监会申报非公开发行股票事项，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。
最近五年公司共收到深圳证券交易所发出的五份问询函，具体情况如下：
1、公司于2015年6月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东宏大爆破股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 193 号），主要涉及对重大资产重组的保密情况、交易对方关联关系、内幕交易行为等情况进行核实。
2、公司于2015年12月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东宏大爆破股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第59号），主要涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金价格计算方法、业绩承诺、评估增值率、交易对手方关联关系等情况。同时，公司收到《关于对广东宏大爆破股份有限公司的问询函》（中小板问询函（需行政许可）【2015】第366号），主要涉及公司现金收购股权的原由及不构成重大资产重组的判断依据等情况。
3、公司于2017年6月7日收到深圳证券交易所《关于对广东宏大爆破股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第283号），主要涉及公司2016年度业绩、商誉减值准备、应收票据余额、存货跌价准备计提等情况。
4、公司于2018年6月收到深圳证券交易所《关于对广东宏大爆破股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第286号），主要涉及公司2017年度业绩增长、前五大客户情况、业绩承诺、诉讼情况、募投项目后续收益、关联交易、其他应付款等情况。
公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复或对外披露。
公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司
董事会
2020年2月18日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-007
广东宏大爆破股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经2014年8月26日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]878号文核准，本公司向公司控股股东广东省广业集团有限公司、广发证券资管－中国银行－广发恒定7号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股24,999,998.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币24元，募集资金总额为人民币599,999,952.00元。截至2014年9月3日，公司已向上述非公开发行对象发行人民币普通股（A股）24,999,998.00股，募集资金合计599,999,952.00元，其中支付主承销商、上市保荐机构广发证券股份有限公司承销费用、保荐费用17,199,998.00元，扣除保荐、承销费用后的募集资金582,799,954.00元，已于2014年9月3日存入公司银行账户内。公司累计发生2,394,104.22元其他发行费用，包括验资费50,000.00元，前次募集资金使用情况专项审计费160,000.00元，律师费450,000.00元，信息披露费550,000.00元，顾问服务费480,000.00元，发行登记费25,000.00元，印花税费290,348.10元，材料制作费与广告发布费23,049.90元，以及相关差旅费365,706.22元。扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币19,594,102.22元，公司实际募集资金净额为人民币580,405,849.78元。上述资金已于2014年9月3日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月5日出具的信会师报字[2014]第410350号验资报告审验。
2016年5月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1096文核准公司购买新华都工程100%的股权、涟邵建工42.05%的股权，交易对价合计124,462.78万元，其中现金支付19,686.12万元，其余以向交易对方以11.49元/股发行股票91,189,432股方式支付，其中向郑明钗发行38,181,818股股份、向厦门鑫祥景投资管理有限公司发行6,465,419股股份、向傅重阳发行16,165,760股股份、向陈海明发行15,550,638股股份、向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）发行15,224,353股股份；同时核准公司非公开发行不超过35,248,200股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元。公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案于2016年5月17日实施完毕，因此该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由11.49元/股调整为11.44元/股，发行的股票数量由91,189,432股调整为91,587,988股。募集配套资金的股份发行数量已由不超过35,091,122股调整为不超过35,248,200股。截止2016年5月30日，交易标的涟邵建工取得了娄底市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，变更后涟邵建工成为宏大爆破控股100%的子公司；交易标的新华都工程取得了上杭县工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，变更后新华都工程成为宏大爆破控股100%的子公司。2016年05月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(信会师报字[2016]第410525号)，对截至2016年5月30日止新增注册资本和实收资本的情况进行审验。经审验,截至2016年5月30日止，宏大爆破已收到新增注册资本人民币91,587,988.00元，变更后注册资本为人民币701,487,983.00元。本公司2017年5月17日发布2017-037号公告，本公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜，中国证监会证监许可[2016]1096文的批复到期自动失效。
截至2019年9月30日，本公司累计实际募集资金580,405,849.78元，所募集资金在实际使用前产生利息收入503,666.16元，累计使用募集资金人民币580,909,515.94元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2019年9月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
经与本公司2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票预案》相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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备注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额50.37万元，为募集资金账户产生的利息收入。
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异为50.37万元，为募集资金账户产生的利息收入。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
本公司不存在前次募集资金未使用完毕的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
经与本公司2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票预案》、公司2015年12月16日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1．公司上述第一次募集资金用途为永久性补充流动资金，无法单独核算效益。其对公司的效益主要表现为缓解公司流动资金压力，提高公司偿债能力，优化公司资本结构，降低公司财务费用；
2．公司上述第二次实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；
3．本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
经2016年5月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1096文核准公司购买新华都工程100%的股权、涟邵建工42.05%的股权，交易对价合计124,462.78万元，其中现金支付19,686.12万元，其余以向交易对方以11.49元/股发行股票91,189,432股方式支付，其中向郑明钗发行38,181,818股股份、向厦门鑫祥景投资管理有限公司发行6,465,419股股份、向傅重阳发行16,165,760股股份、向陈海明发行15,550,638股股份、向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）发行15,224,353股股份；同时核准公司非公开发行不超过35,248,200股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元。本公司2017年5月17日发布2017-037号公告，本公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜，中国证监会证监许可[2016]1096文的批复到期自动失效。
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
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公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案于2016年5月17日实施完毕，因此该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由11.49元/股调整为11.44元/股，发行的股票数量由91,189,432股调整为91,587,988股。调整后的对价支付具体情况如下：
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截至2019年9月30日，公司已以发行股份方式支付87,360.00万元购买新华都工程100.00%股权，分别向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明分别发行股份38,181,818股、6,465,419股、16,165,760股、15,550,638股。
截至2019年9月30日，公司已向交易对方涟新建材、涟深建材支付股权转让款37,102.78万元购买涟邵建工42.05%股权，其中：以向涟新建材发行15,224,353股方式支付17,416.66万元、以自有资金支付现金19,686.12万元。
（一）标的资产过户情况
2016年5月30日，本次交易标的涟邵建工取得了娄底市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，涟邵建工成为宏大爆破控股100%的子公司。
2016年5月30日，本次交易标的新华都工程取得了上杭县工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，新华都工程成为宏大爆破控股100%的子公司。
（二）验资情况
2016年05月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(信会师报字[2016]第410525号)，对截至2016年5月30日止新增注册资本和实收资本的情况进行审验。经审验,截至2016年5月30日止，宏大爆破已收到新增注册资本人民币91,587,988.00元，变更后注册资本为人民币701,487,983.00元。
（三）资产账面价值变化情况
1．新华都工程
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2．涟邵建工
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（四）生产经营情况
新华都工程与涟邵建工主营业务均为矿山工程施工总承包等业务，生产经营正常。
（五）效益贡献情况
根据公司与交易对方签订的资产购买协议、盈利补偿协议，新华都工程、涟邵建工三年承诺业绩及实现业绩对比如下：
单位：人民币万元
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注：实现业绩的计算口径、计算方法：新华都工程及涟邵建工净利润均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，其中政府补助及税费返还部分不列入非经常性损益范围内，计入实现利润计算，与承诺业绩计算口径及方法一致。
（六）承诺事项的履行情况
1．新华都工程
（1）业绩承诺履行情况
根据公司与郑明钗、鑫样景、陈海明和傅重阳签署《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议》、《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议》，新华都工程承诺：新华都工程2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的预测净利润（“净利润”均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，其中政府补助及税费返还部分不列入非经常性损益范围内，计入实现利润）分别为不低于人民币6,000.00万元、人民币7,200.00万元、人民币8,640.00万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截至某年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预测净利润之和）为不低于人民币21,840.00万元。
若新华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将按照本协议约定对公司进行对价补偿，具体而言，应优先以届时郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所持有的、其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为在本次重大资产重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
新华都工程2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润为7,006.57万元、7,226.10万元、10,815.70万元。2016至2018年度均完成业绩承诺。
（2）股份限售承诺履行情况
根据公司与郑明钗、鑫样景、陈海明和傅重阳签署《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议》，在公司股份发行结束之日起满12个月的前提下，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明各自认购的股份中全部或部分在下列情况下可转让或上市交易：
1）新华都工程2016年度累计实现业绩不低于《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议》约定的累计承诺业绩，或交易对方已全部履行其在《盈利补偿协议》项下的与新华都工程2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易。
2）新华都工程2017年度期末累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定的截至2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方己全部履行其在《盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份可进行转让或上市交易。
在公司股份发行结束之日起满36个月的前提下，新华都工程2018年度期末累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定的截至2018年度期末累积预测净利润，或郑明钗己全部履行其在《盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务，郑明钗认购的标的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和40%的股份可转让或上市交易。
上述股东在限售期内股权未发生变化，限售期届满后，按照法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定转让和交易股份。
2．涟邵建工
（1）业绩承诺履行情况
根据公司与涟新建材、涟深建材签署《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议》；同时与涟新建材、朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军签署《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议》，涟邵建工承诺：涟邵建工2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润(“净利润”均采用扣除非经常性损益前后孰低口径)分别为不低于人民币6,000.00万元、人民币7,000.00万元、人民币8,000.00万元，三个年度的合计预测净利润为不低于人民币21,000.00万元。若涟邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材按协议约定以现金补足，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计不超过人民币1,454.00万元。对涟新建材现金补偿义务，朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军按比例承担连带清偿责任。
涟邵建工2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润为6,107.49万元、7,150.98万元、8,163.14万元。2015至2017年度均完成业绩承诺。
（2）股份限售承诺履行情况
涟新建材承诺：本次发行股份及支付现金购买资产股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。
涟新建材、涟深建材限售期内股权未发生变化，限售期届满后，按照法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定转让和交易股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
六、结论
公司董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用，公司对前次募集资金的投向如实履行了披露义务。本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏大爆破股份有限公司
2020年2月18日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-008
广东宏大爆破股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过212,132,685股（含本数）A股股票（以下简称“非公开发行”）。公司控股股东广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）关联关系
广业集团直接及间接持有公司26.64%的股份，为公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广业集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（三）审批履行情况
公司于2020年2月18日召开了第五届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，审议本议案时关联董事回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行尚需获得有权国资监管机关批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：广东省广业集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440000724782685K
（三）成立日期：2000年8月23日
（四）企业地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼
（五）经营范围：资产经营与管理;组织资产重组、优化配置;项目投资、经营及管理;资产受托管理(以上事项国家有规定的从其规定);教育培训(不含学历教育及职业培训);房屋租赁服务。
（六）股东信息：广东省人民政府100%控股
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东宏大爆破股份有限公司
乙方：广东省广业集团有限公司
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。
（三）认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）212,132,685股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），且募集资金总额不超过（含本数）人民币1,767,532,900元，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的26.66%。具体认购比例和数量将在协议第六条约定条件全部满足后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
（四）认购股票限售期
乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，为股东创造更多的价值。广业集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东不会发生变化。本次非公开有利于优化公司财务结构、降低财务风险，保障公司持续、快速、健康发展。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，符合公司发展战略要求，优化公司财务结构，降低资产负债率和减少财务风险，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。
2、本次非公开发行的发行对象为包括广业集团在内的不超过三十五名特定投资者，广业集团为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，关联董事需回避对相关议案的表决。
3、公司第五届董事会2020年第一次会议将审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案已提交我们审核，我们认为，本次非公开发行股票符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本着对公司、全体股东和债权人负责的态度，我们一致同意提交公司董事会审议。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
根据相关法律、法规的规定，对公司第五届董事会2020年第一次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：
1、经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行股票的条件要求。
2、 本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
3、本次发行认购方之一广业集团为公司控股股东和实际控制人，广业集团认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。广业集团认购本次发行股票表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保证公司的稳健持续发展。
4、本次非公开发行的募集资金主要用于公司矿山工程机械设备购置和补充流动资金，投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
5、公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。
6、本次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
7、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次非公开发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。
8、公司董事会根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。我们认为，本次股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
9、同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，本次非公开发行的相关事项尚需获得广业集团批准及经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，并同意将公司本次非公开发行股票方案的相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第一次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（三）公司与广业集团签订的《非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2020年2月18日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-009
广东宏大爆破股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）拟向公司控股股东广东省广业集团有限公司（下称“广业集团”）在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行股票，其中，广业集团对本次非公开发行A股股票的认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%，其余股份由其他发行对象现金认购，非公开发行完成后，广业集团对公司的直接加间接的合计持股比例不低于26.64%。
根据公司本次非公开发行方案，公司拟与广业集团签署附条件生效的股票认购合同。
二、协议签署对象的基本情况
广业集团成立于2000年8月23日，为广东省人民政府100%控股的国有独资企业；注册资本154,620.48万元人民币；注册地为广东省广州市天河区金穗路1号32楼；法定代表人为黄敦新。
截至公告披露之日，广业集团直接及间接持有公司股票共188,345,487股，持股比例为26.64%，为公司控股股东和实际控制人，本次股份认购构成公司的关联交易。
三、协议的主要内容
（一）协议主体和签署时间
甲方（公司）：广东宏大爆破股份有限公司
乙方（认购人）：广东省广业集团有限公司
签订时间：2020年2月18日
（二）协议标的
甲方同意在《广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议》之协议生效的先决条件（详见下文之“（六）协议的生效与终止”）全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向包括乙方在内的合计不超过35名特定对象发行A股普通股股票。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。
(下转64版)
