湘潭电机股份有限公司
(上接67版)
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注：募集资金专户初始存放金额与实际募集现金差异系支付的承销费用。
2、资产认购股份的情况
湘电集团有限公司以经评估备案的位于湘潭市下摄司街的房屋、机器设备、无形资产认购本次非公开发行股票部分，认购金额为197,432,991.00元，上述房屋、机器设备、无形资产已完成交付。房屋因权籍调查、土地勘察、房产测绘等产权过户手续办理周期较长，目前房产证正在办理中。2宗土地使用权已更名至本公司名下，分别为湘国用【2015】023号《国有土地使用权证》（土地使用权面积4,143.95平方米、土地用途为工业用地、使用权类型为出让、土地使用权终止日期为2062年10月9日）和湘国用【2015】024号《国有土地使用权证》（土地使用权面积为 45,880.04平方米、土地用途为工业用地、使用权类型为出让、土地使用权终止日期为2062年10月9日）。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 高压高效与高端装备项目
1、募集资金使用情况
截至2019年9月30日，累计已使用募集资金153,082.21万元(已用自有资金投入未置换973.03万元），专户存款利息收入1,205.03万元，购买理财产品收益5,350.76万元，手续费0.69万元，暂时使用闲置资金补充流动资金18,000.00万元（根据2019年9月19日湘电股份2019临-060号公告，公司拟使用闲置募集资金1.8亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月）。募集资金余额为4,100.78万元（专户余额4,100.78万元）。详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目实施地点变更情况
2016年10月10日公司第六届董事会第二十次会议决议和2016年10月26日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议通过，高端电气传动系统产业化项目实施地点由公司厂区内变更至高新区。
3、募集资金投资项目实施方式调整情况
2016年10月10日公司第六届董事会第二十次会议决议和2016年10月26日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议通过，高端电气传动系统产业化项目由募集资金自建厂房变更为一次性购买已建成的厂房。
4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2019年9月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
5、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2019年9月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
6、项目完工程度
截至2019年9月30日，高压高效与高端装备项目已完工验收。
(二) 舰船综合电力项目
1、募集资金使用情况
截至2019年9月30日，累计使用募集资金229,876.93万元（已用自有资金投入未置换1,063.22万元），专户存款利息收入771.08万元、购买理财产品收益1,639.69万元，手续费1.07万元，募集资金余额为20,569.30万元（专户余额20,569.30万元）。详见本报告附件2。
2、募集资金投资项目实施地点变更情况
截至2019年9月30日，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
3、募集资金投资项目实施方式调整情况
截至2019年9月30日，公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2019年9月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
5、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2019年9月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
6、项目完工程度
截至2019年9月30日，舰船综合电力项目已完工验收。
三、募集资金变更情况
截至2019年9月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
(一) 高压高效与高端装备项目
公司于2015年6月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金271.20万元进行置换；公司于2015年6月30日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2015年7月1日进行了公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]43020003号《关于湘潭电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
(二) 舰船综合电力项目
公司于2016年11月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金31,322.70万元进行置换；公司于2016年11月25日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2016年11月26日进行了公告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2016]第27-00023号《湘潭电机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
五、闲置募集资金的使用
(一) 高压高效与高端装备项目对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2017年3月30日经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司使用不超过20亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。全年投资理财产品的总额不超过 20 亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。本次决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
截至2019年9月30日公司购买的上述类型理财产品已全部到期，累计理财收益5,350.76万元。
(二) 舰船综合电力项目对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2017年3月30日经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司使用不超过20亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。全年投资理财产品的总额不超过 20 亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。本次决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2017年12月14日经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，公司使用不超过4亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可以在 6 个月内进行滚动使用。
截至2019年9月30日公司购买的上述类型理财产品已全部到期，累计已到期理财产品收益为1,639.69万元。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
截至2019年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况，详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
“湘电集团以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购本次非公开发行股票部分、湘电集团以经评估备案的位于湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购本次非公开发行股票部分（以经湖南省国资委备案的评估价值为交易价格）、湘电集团以经评估备案的位于湘潭市下摄司街的房屋、机器设备、无形资产认购本次非公开发行股票部分（以经湖南省国资委备案的评估价值为交易价格）”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益；“补充流动资金”项目不产生直接的经济效益，其效益将从公司日常经营活动中间接体现出来，无法单独核算效益。
七、前次募集资金尚未使用资金结余情况
1、高压高效与高端装备项目
2015年2月10日，公司分别与中国银行湘潭分行营业部、保荐人华融证券股份有限公司签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，招商证券股份有限公司承接非公开发行的持续督导工作后，公司与中国银行湘潭分行营业部、保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
高压高效与高端装备项目未使用资金结余详见一、（一）。该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。
2、舰船综合电力项目
2016年9月27日，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行、保荐人招商证券股份有限公司签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
舰船综合电力项目未使用资金结余详见一、（二）。该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。截至2019年9月30日，公司存储于中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行募集资金专项账户的资金2,435.14万元、存储于中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行募集资金专项账户的资金10,177.09万元仍处法院冻结状态。
八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
截至2019年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日
附件1-1： 募集资金使用情况对照表
截至日期：2019年9月30日
项目名称：高压高效与高端装备项目 金额单位：人民币万元
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附件1-2： 募集资金使用情况对照表
截至日期：2019年9月30日
项目名称：舰船综合电力项目 金额单位：人民币万元
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附件2-1：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至日期：2019年9月30日
项目名称：高压高效与高端装备项目 金额单位：人民币万元
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注：高压高效节能电机产业化项目于2019年9月26日验收，高端装备电气传动系统产业化项目于2019年7月19日验收，由于运营期较短，因此实现效益与承诺效益不存在可比性。
附件2-1： 募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至日期：2019年9月30日
项目名称：舰船综合电力项目 金额单位：人民币万元
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注：舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目于2019年9月26日验收，由于运营期较短，因此实现效益与承诺效益不存在可比性。
股票代码：600416 股份简称：湘电股份 编号：2020临-022
湘潭电机股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情况。
二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司存在被证券监管部门和上交所采取监管措施的情形，具体情况如下：
（一）2019年9月30日收到上海证券交易所监管工作函
1、基本情况
2019年9月30日，公司收到了上交所下达的监管工作函《关于湘潭电机股份有限公司转让子公司股权事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函》”），具体情况如下：
前期，公司披露一方科技发展有限公司拟以1元人民币受让公司控股子公司长沙水泵厂有限公司（以下简称“长沙水泵厂”）70.66%的股权，并签订了相关《产权交易合同》。《产权交易合同》约定，受让方在工商登记变更完成前解决公司为长沙水泵厂提供的7亿元担保，公司将不再为长沙水泵厂提供任何担保。2019年9月24日，根据相关公告，长沙水泵厂已完成工商登记变更，不再纳入公司合并报表范围，但因解决担保问题需与多个银行进行协商并签订相关协议，相关担保目前仍未解除，预计将在一个月内解决。
2、监管措施
根据《股票上市规则》的有关规定，现将相关要求明确如下。
第一、说明公司在上述担保仍未解除的情况下，完成相关工商登记变更的原因和合理性，公司和交易对方前期是否已经制定相关解决方案，是否已就有关事项与所涉银行进行充分沟通，并达成有关意向。如是，请提供有关证据；如否，具体说明原因。
第二、公司及交易对方应当严格按照相关约定和前期披露，按时完成相关担保解除事宜。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，充分关注担保解除的进展情况，切实推进担保解除工作的完成。
第三、公司应当在相关担保解除前，持续密切关注被担保方长沙水泵厂的债务状况，并制定切实可行的风险防控措施。如发现相关担保偿付风险，应及时披露具体情况并采取相应解决措施。
3、整改措施
公司于2019年10月24日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019临-068），具体采取以下风险防控措施：
（1）加强与长沙水泵厂的联系，随时掌握其生产经营情况。股权转让后，公司与其在业务上还有往来，公司一方面要在业务往来上加强风险防控，控制应收账款，另一方面要利用业务上的联系，掌握长沙水泵厂的经营动态，做好风险防范工作。
（2）加强与省国资委沟通，争取其支持。因股权受让方也是省国资委下属企业，公司将进一步加强与国资委沟通，请求其督促受让方尽快解决担保问题。
（3）利用法律手段保护公司利益。一旦发生风险，一方面，要求公司法务部门迅速对长沙水泵厂及受让方资产、银行账户进行冻结，采取法律诉讼、仲裁手段维护公司利益；另一方面，及时向省国资委报告，协调省国资委下属资源尽最大努力控制风险，减少公司损失。同时，做好信息披露工作，及时提示风险。
公司于2019年12月27日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019临-084），具体内容如下：
（1）长沙水泵厂及其子公司贷款担保主体变更事项。湖南省高速公路集团有限公司分别于11月25日与广发银行股份有限公司长沙分行签订《最高额度保证合同》，承担长沙水泵厂及其子公司的担保义务，于12月24日与广东南粤银行股份有限公司长沙分行签订《最高额度保证合同》合同，承担长沙水泵厂及其子公司的担保义务。10月31日中国银行股份有限公司长沙市蔡锷支行对公司出具解除湘电股份担保关系函件，11月22日中国工商银行股份有限公司长沙南门口支行对公司出具变更担保方的函，11月27日中国建设银行股份有限公司对公司出具变更担保方的函，11月28日交通银行股份有限公司湖南省分行对公司出具变更担保方的函件，11月28日中国进出口银行湖南省分行对公司出具解除担保责任通知。截止目前，公司为长沙水泵厂及其子公司提供的59,739.39万元担保已全部解除，担保主体变更为湖南省高速公路集团有限公司。
（2）关于公司应收长沙水泵厂及其子公司的往来款项资金还款担保事项。2019年12月27日，公司收到湖南省高速公路集团有限公司《关于为长沙水泵厂所欠湘电股份款项提供担保的函》，同意为长沙水泵厂提供47,931.46万元的应收账款担保。
（二）2019年12月3日中国证券监督管理委员会湖南监管局警示函
1、基本情况
2019年12月3日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）、公司董事长周健君先生、公司董事会秘书李怡文先生收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局下达的行政监管措施决定书《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2019]23号），以下简称“决定书”），现将决定书原文内容如下：
湘潭电机股份有限公司、周健君、李怡文：
2019年7月1日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）发布的《关于子公司涉及经济合同纠纷的风险提示公告》称，公司全资子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）开展的多笔纸浆贸易业务中，交易相对方涉嫌合同诈骗，涉及总金额约3.7亿元。经公司自查，国贸公司可能承担的损失风险达到5.6亿元。
根据公司2019年7月4日发布的《关于子公司涉及诉讼情况的公告》，以及2019年7月5日发布的《关于上海证券交易所对子公司涉及经济合同纠纷等事项问询函的回复公告》，你公司于2019年5月25日向湘潭市公安局岳塘分局报案，5月26日下午，交易相对方负责人已主动投案。5月27日，国贸公司向相关法院提起了信用证欺诈纠纷诉讼，提请诉讼前财产保全。公司未及时披露上述重大损失事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和第三十三条的规定。
2、监管措施
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对湘电股份采取出具警示函的监管措施。周健君作为公司董事长、李怡文作为公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对周健君、李怡文采取出具警示函的监管措施。上交所希望湘电股份：“引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。”
3、整改措施
公司认真吸取此次事件教训，根据公司《关于进一步加强公司重大信息管理工作的通知》，强调内部重大信息的保密和传递管理，多次明确各单位在信息披露中的责任和义务，加强考核力度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，避免信息披露违规情况的发生。
（三）2019年12月16日上海证券交易所纪律处分
1、基本情况
2019年12月16日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）、公司董事长周健君先生、公司董事会秘书李怡文先生收到了上交所下达的纪律处分决定书《关于对湘潭电机股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]123号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：
当事人：
湘潭电机股份有限公司，A股证券简称：湘电股份,A股证券代码：600416；
周健君，湘潭电机股份有限公司时任董事长；
李怡文，湘潭电机股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2019年7月1日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）披露子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）涉及经济合同纠纷的风险提示公告称，国贸公司开展的多笔纸浆贸易业务中，交易对方涉嫌合同诈骗。经核实，国贸公司已于2019年5月25日向公司报告了交易对方的纸浆库存仓库管理人员失联而无法提取货物的情况。公司于当天向公安机关咨询并报案，并于5月27日向当地法院提起诉讼并申请财产保全。
经公司自查，国贸公司此次受骗所涉的合同总金额合计3.7亿元。国贸公司为此开出的3.7亿元信用证已全部贴现，并面临被追索承担付款责任的风险。此外，国贸公司另有合计金额1.9亿元的货物尚保存在涉嫌诈骗方控制的仓库无法取回，国贸公司可能因此承担的损失合计达到5.6亿元。上述合同诈骗可能对公司产生的损失，占公司2018年度经审计净利润绝对值的29.29%，达到应当披露的标准。公司应当在知悉诈骗事项发生后，以临时公告形式及时对外披露上述事项。但公司迟至2019年7月1日才披露相关公告，公司重大风险事项信息披露不及时。
公司发生可能导致重大损失的事项，将受到市场和投资者的高度关注，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司应当根据相关规则要求，在重大风险情形出现后及时披露相关情况。但公司未及时披露重大损失事项，其行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第2.3条、第9.2条、第11.1.1条、第11.12.5条等有关规定。时任董事长周健君作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李怡文作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
2、监管措施
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对湘潭电机股份有限公司及时任董事长周健君、时任董事会秘书李怡文予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上交所希望湘电股份：“引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
3、整改措施
公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日
股票代码：600416 股份简称：湘电股份 编号：2020临-023
湘潭电机股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
1、测算假设
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为209,117,575股，发行完成后公司总股本为1,154,951,900股（最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（3）本次发行于2020年8月31日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（4）假设本次非公开发行的募集资金总额为1,081,137,863元，不考虑发行费用的影响；
（5）根据公司2019年年度业绩预亏公告，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-14.56亿元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-13.43亿元左右。假设公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14.56亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-13.43亿元；
（6）假设2020年归属于上市公司股东的非经常性损益与2019年持平，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-3亿元；（2）公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为0元；（3）公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为0.4亿元；
（7）假设公司2019年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；
（8）除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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注1：期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；
注2：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；
注3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
根据上述假设测算，在公司2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0.4亿元的情况下，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019、2020年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过1,081,137,863元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力，具体分析详见公司已披露的《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的结构性改革奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
1、深化改革、聚焦主营业务，提升公司综合竞争力
公司是我国电机行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业。被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”。公司拥有市场、技术、产业、管理、人才等多方面优势，具备较强的核心竞争力，是中国电机行业最具价值的品牌之一，先后荣获全球100强新能源企业、中国新能源企业30强、中国制造企业500强等称号。
尽管公司面临转型升级和市场需求不足双重压力，但公司制定并贯彻落实“创新引领、改革驱动、制造智能、管理精益”工作主线，坚定不移的执行主业倍增计划，全力以赴抓好主业发展、减债降负、压减两金、降本增效、优化机制、强化管理、技术创新等重点工作。未来，在军工业务方面，把握好第四次军调机遇，以大功率船舶综合电力及电磁发射两类核心技术为依托，加快拓展民船综合电力推进等民用领域，打造成为最可信赖的武器装备供应商和湖南省军民融合发展典范。在电机业务方面，致力于大功率永磁电机、超高功率密度电机、高精密伺服电机及其控制系统的研发，实现产品的高端化和智能化，努力拓展节能、环保等高端市场，持续做强做优电机业务。在电控业务方面，着力提升电控研制能力，专注于发展好轨道交通牵引系统、船舶综合电力系统、风机变频及控制系统、新能源汽车电传动系统、特殊车辆电传动系统等高端产品，着力构建“电机+电控”系统集成、协同发展的格局，成为成套电气的主要供应商。
2、加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，而且可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日
股票代码：600416 股份简称：湘电股份 编号：2020临-024
湘潭电机股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）第七届第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易事项暨与兴湘集团签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）和中华人民共和国国家国防科技工业局批准（以下简称“国防科工局”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）拟认购本次非公开发行的全部股票。
2020年2月18日，公司与兴湘集团就认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行完成后，兴湘集团将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴湘集团构成公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
■
（二）股权结构
湖南省国资委系兴湘集团实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
发行人：湘潭电机股份有限公司
认购人：湖南兴湘投资控股集团有限公司
签订时间：2020年2月18日
（二）标的股票的认购价格和认购数量
发行人本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
认购人拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（三）认购方式、支付方式
认购人同意不可撤销地按本协议确定的价格认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通知后5个工作日内，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购人认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得 转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（五）协议的生效条件
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：
（1）认购人内部批准一一认购人认购发行人非公开发行有关事宜获得了认购人董事会或有权机关的有效批准；
（2）发行人内部批准一一本次非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；
（3）湖南省国资委批准一一本次非公开发行获得了湖南省国资委的批准；
（4）国防科工局批准一一本次非公开发行获得了国防科工局的批准；
（5）中国证监会核准一一本次非公开发行获得中国证监会的核准。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（六）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的变更、修改、转让
1?本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2?本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3?未经对方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（八）协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（2）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
本次非公开发行方案合理切实可行，不会形成同业竞争，关联交易的定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，且已经我们事前认可，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立意见
该《附条件生效的股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理切实可行，不会形成同业竞争，交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件目录
1、《湘潭电机股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；
2、《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》；
3、《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议》；
4、《独立董事关于公司2020年度非公开发行股票暨关联交易事项的事前认可意见》；
5、《独立董事关于公司2020年度非公开发行股票相关事项的独立意见》。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2020临-025
湘潭电机股份有限公司
关于预挂牌转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“公司”）拟在湖南省联合产权交易所预挂牌，转让公司所持有的湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）100%股权；
●根据国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次资产转让行为需要进行预挂牌，预挂牌仅为信息预披露,目的在于征寻意向受让方,不构成交易要约。公司将根据本次交易的进展情况履行董事会和股东大会的审议程序,并分阶段履行信息披露义务。
●本次交易不构成重大资产重组,是否构成关联交易尚不确定。公司将根据评估结果履行董事会及股东大会后续审议程序，并报送湖南省国资委备案审批后，按照国有资产交易的相关规定，通过湖南省联合产权交易所公开正式挂牌转让上述股权，正式挂牌价将不低于经备案的评估价格。
●2020年2月18日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过《关于预挂牌转让全资子公司股权的议案》,同意公司通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让持有的湘电股份100%股权。本次交易如能完成,湘电股份将不再持有湘电风能股权, 湘电风能将不再纳入湘电股份合并报表范围。本次拟出售湘电风能100%股权的行为，交易价格尚未确定，对公司实际影响也不确定，具体影响将根据实际成交情况测算。本次交易相关事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为加快聚焦主业板块，推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，提高公司资产的运营效率，公司拟在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让全资子公司湘电风能100%股权，公司拟聘请具有证券从业资格的评估机构对上述股权进行评估。
截止2018年12月31日，湘电风能的总资产为777,586.88万元，占公司最近一期（2018年）经审计的总资产的38%，湘电风能归属于母公司股东的净资产为188,922.85万元，占公司最近一期（2018年）经审计的归属于上市公司股东的净资产的42%，湘电风能的营业收入为99,382.77万元，占公司最近一期（2018年）经审计的营业收入的16%。
上述事项已经公司 2020年2月18日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过。会议以现场与通讯表决的方式审议通过了《关于预挂牌转让全资子公司股权的议案》，同意:10票，反对:0票，弃权:0票。
二、交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：湘电风能有限公司
注册时间：2006年06月09日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谭文理
公司住所：中国湖南省湘潭市吉安路68号
注册资本：356915.58万人民币
经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
湘电风能系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、主要财务数据
单位：万元
■
注：2018年度数据经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
三、聘请中介机构情况
为保证本次交易事项的顺利开展,公司将聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,中威正信（北京）资产评估有限公司为资产评估机构,开展审计、评估等各项工作。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过湖南联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定,公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序,若涉及关联交易,在审议相关议案时,关联董事将回避表决。
五、本次交易的主要内容及履约安排
公司本次拟通过湖南联合产权交易所预挂牌出售标的资产仅为信息预披露,不构成交易要约,目的在于征寻意向受让方,最终交易方、成交价格、支付方式等交易,主要内容目前尚无法确定。
公司将根据评估结果履行相应的后续审议程序，并报送湖南省国资委备案审批后，按照国有资产交易的相关规定，通过湖南省联合产权交易所公开正式挂牌转让上述股权，正式挂牌价将不低于经备案的评估价格。
六、本次交易的目的和对公司的影响
由于公司风电整机业务行业竞争日趋激烈，主要原材料、零部件价格上涨，加上盈利空间进一步收窄，盈利能力差，存在一定产业发展风险；湘电风能长期大额亏损、且短期内暂时难以止损，严重影响公司经营业绩。转让公司所持湘电风能股权，有利于减少湘电风能对公司经营业绩的不利影响，有利于公司聚焦电机、电控和军工主业板块，进一步优化公司产业结构，提高核心竞争力和运营效率。同时有利于湘电风能引入新的体制机制，激发经营活力。
本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益，对公司利润会有一定影响，成交价格尚不确定，对公司利润影响尚不确定，具体将根据实际成交情况测算。若本次股权转让顺利完成，湘电风能将不再纳入公司合并财务报表范围。
七、风险提示
公司将根据本次交易的进展情况履行董事会和股东大会的审议程序,并分阶段履行信息披露义务。
本次交易尚需履行正式挂牌程序,并需履行必要的内外部相关决策、审批程序,本次交易相关事项尚存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日
