四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
(上接50版)
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金宇车城
股票代码：000803
信息披露义务人：甘海南、段明秀
住所及通讯地址：山东省济南市高新开发区新泺大街888号10楼
股份变动性质：持股数量增加，持股比例增加
签署日期：2020 年 2 月 18 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号─权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在金宇车城中拥有权益的股份。
三、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据金宇车城与山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）股东签署的《购买资产协议》及其补充协议，金宇车城拟通过向十方环能股东以发行股份（向十方环能股东合计发行27,771,636股股票）及支付现金的方式购买其合计所持有的十方环能86.34%股权并募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人甘海南、段明秀合计持有上市公司的股份比例将由0.00%增至6.22%；考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人甘海南、段明秀合计持有上市公司的股份比例将由0.00%增至5.18%。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）甘海南
1、基本情况
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2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人甘海南无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）段明秀
1、基本情况
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2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人段明秀无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人甘海南与段明秀系夫妻关系，双方构成一致行动关系。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是金宇车城拟通过发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的十方环能股权并募集配套资金引起的。
为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权，并募集配套资金。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内减持金宇车城股份的计划，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在金宇车城拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人甘海南、段明秀未持有金宇车城股份。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有10,144,878股上市公司股份。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由135,350,893股增加至163,122,529股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量将由0股增加至10,144,878股，持股比例将由0%增加至6.22%。
在考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由135,350,893股增加至195,832,807股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量将由0股增加至10,144,878股，持股比例将由0%增加至5.18%。
二、本次权益变动的方式
（一）本次发行新股的种类、数量和比例
本次权益变动基于金宇车城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。甘海南、段明秀在本次权益变动中取得的股份情况如下：
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（二）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金宇车城第十届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择公司第十届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为12.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）股份锁定期、业绩承诺及补偿安排
本次交易的股份锁定期、业绩承诺及补偿安排详见金宇车城2020年2月18日公告的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（四）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人甘海南、段明秀最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。
（五）本次交易相关审计、评估情况
本次交易标的资产经审计的财务会计报告和资产评估报告详见金宇车城2020年1月16日披露的天健会计师出具的十方环能《审计报告》（天健审〔2020〕11-2号）和开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017号）。
四、本次权益的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019年10月23日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019年10月25日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、2019年10月25日，本次交易之交易对方兴富1号内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
4、2019年11月1日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019年12月18日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020年1月16日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案。
8、2020年2月17日，上市公司召开第十届董事会第九次会议审议通过调整本次交易方案的议案。
9、2020年2月17日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；
10、2020年2月17日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内未有买卖金宇车城股票的情况。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证（复印件）；
2、金宇车城与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
1、置备地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城；
2、联系电话：0817-6170888，0817-8128111，0817-6170222；
3、联系人：宋玉飞。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
甘海南
2020年2月18日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
段明秀
2020年2月18日
附表：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
甘海南
2020年2月18日
信息披露义务人：
段明秀
2020年2月18日
