神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2020-011
神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议，于2020年2月14日以电子邮件发出会议通知，会议以传签的方式进行表决，并于2020年2月17日形成有效决议。本次会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》
1、审议通过《关于预计2020年度与神州控股日常关联交易的议案》
公司拟与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）签订《日常经营关联交易协议》，预计2020年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币71,200万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股的董事长，神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于预计2020年度与神州信息日常关联交易的议案》
公司拟与神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）签订《日常经营关联交易协议》，预计2020年度与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币47,800万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息的董事长，神州信息为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于预计2020年度与荣之联日常关联交易的议案》
公司拟与北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）签订《日常经营关联交易协议》，预计2020年度与关联方荣之联全年关联交易总额不高于人民币6,400万元。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已发表了事前认可意见和独立董事意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。
上述子议案1和2尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
因公司经营管理工作的需要，经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审查，对高级管理人员进行了调整和聘任。具体情况如下：
1、公司董事会同意陈振坤先生不再担任运营总监职务，聘任其为公司副总裁。
2、公司董事会同意聘任李京女士、陆明先生、潘春雷先生、沈旸先生为公司副总裁。
上述高级管理人员任期与公司第九届董事会相同。独立董事对此发表了独立意见，同意上述聘任。（陈振坤先生、李京女士、陆明先生、潘春雷先生、沈旸先生简历附后）
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2020年第一次临时股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件
1、第九届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二零年二月十九日
附件：
陈振坤，男，38岁，获中国传媒大学管理学学士学位、清华大学-香港中文大学FMBA工商管理硕士学位。2004年加入公司，自2013年以来历任公司财务部副总经理、运控中心副总经理、助理总裁、集团财务部总经理等职务。2019年1月至今，任神州数码集团股份有限公司运营总监。
陈振坤先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司限制性股票300,000股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
李京，女，39岁，获北京航空航天大学学士学位。2003年加入公司，历任神州数码（中国）有限公司网络业务本部产品经理、产品总监、事业部总经理、本部副总经理等，北京神州数码云计算有限公司生态中心总经理，上海云角信息技术有限公司销售高级副总裁、北京分公司总经理，现任公司云业务集团副总裁。
李京女士不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
陆明，男，44岁，获西安交通大学工学学士学位。2006年加入公司，历任配件事业部深圳平台销售经理、南区销售总监，intel事业部产品总监、副总经理、总经理，配件事业一部总经理，配件本部总经理，现任公司微电子系统SBU 总经理。
陆明先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司限制性股票250,000股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
潘春雷，男，50岁，获内蒙古大学学士学位、清华大学-香港中文大学工商管理硕士学位。2000年加入公司，历任神州数码（中国）有限公司企划办副主任、业务发展部总经理、助理总裁等职务，现任公司云业务集团副总裁。
潘春雷先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
沈旸，男，37岁，获国防科学技术大学工学学士学位、上海交通大学工学硕士学位。2007年3月至2010年10月，任SAP中国全球支持中心咨询顾问；2010年10月至2016年12月，任SAP美国数字转型服务部门技术架构师、企业规划与商业智能团队负责人；2017年1月至2019年12月，任神州数码控股有限公司首席信息官，现任公司云业务集团副总裁。
沈旸先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2020-012
神州数码集团股份有限公司
关于预计2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）、北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）拟签订《日常经营关联交易协议》，预计2020年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币71,200万元，与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币47,800万元，与关联方荣之联全年关联交易总额不高于人民币6,400万元。
本次预计日常经营关联交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，其中，本公司拟分别与神州控股、神州信息签订的《日常经营关联交易协议》的子议案，关联董事郭为先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
本公司拟分别与神州控股、神州信息签订的《日常经营关联交易协议》的子议案，尚需提交公司股东大会审议。
（二）2020年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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说明：本公司与荣之联的关联关系，因2019年8月29日第九届董事会第十六次会议审议通过新任高管而形成。公司与荣之联在2019年1月至2019年8月29日发生的交易不属于关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称： Digital?China?Holdings?Limited
注册资本：港币25,000万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼
成立日期： 2001年1月25日
主营业务：智慧城市业务，智慧金融业务，智慧产业链业务，信息技术服务业务
最近一期财务数据：截至2019年6月30日神州控股的主要财务数据为（经审计）：总资产为港币250.81亿元，母公司股东应占权益为港币88.46亿元，自2019年1月1日至2019年6月30日实现营业收入港币75.70亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为港币26.4万元。
（2）公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称： Digital China Information Service Company Ltd.
注册资本：人民币97,038.1273万元
住所：广东省深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦
成立日期：1996年11月18日
法定代表人：郭为
主营业务：软件和信息技术服务业
最近一期财务数据：截至2019年9月30日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币99.86亿元，净资产为人民币50.39亿元，自2019年1月1日至2019年9月30日实现营业收入人民币62.34亿元，净利润为人民币1.90亿元。
（3）公司名称：北京荣之联科技股份有限公司
英文名称： UEC Group Ltd.
注册资本：人民币66,158.03万元
住所：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1
主要办公地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）
成立日期：2001年3月
法定代表人：王东辉
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房；物业管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；专业承包；经营电信业务；互联网信息服务。
最近一期财务数据：截至2019年9月30日荣之联的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币40.77亿元，净资产为人民币28.18亿元，自2019年1月1日至2019年9月30日实现营业收入人民币18.04亿元，净利润为人民币0.21亿元。
2.与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股和神州信息的董事长，公司副总裁吴昊先生与荣之联的控股股东和实际控制人王东辉先生和吴敏女士为关系密切的家庭成员，神州控股、神州信息和荣之联为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中公司与神州控股和神州信息的关联交易，郭为先生作为关联董事需回避表决。
3.履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，荣之联作为深圳证券交易所中小板上市公司，三者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，神州控股、神州信息和荣之联不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1.本公司拟与神州数码控股有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品、服务及其它，预计全年关联
销售总额不超过人民币23,000 万元；甲方向乙方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计全年关联采购总额不超过人民币48,200 万元。全年关联交易总额不高于人民币71,200 万元。
（3）定价政策及定价依据：①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。②本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2020年1月1日起至 2020年12月31日止。
（6）其它条款：①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则、条款和条件为准。
2.本公司拟与神州数码信息服务股份有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的主要内容如下：
（1）甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：神州数码集团股份有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计全年交易总额不高于人民币6,500万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计全年交易总额不高于人民币2,500万元；甲方向乙方采购商品，预计全年交易总额不高于人民币36,000 万元；甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计年全年交易总额不高于人民币2,800万元。
（3）定价政策及定价依据：①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。②本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
（6）其它条款：①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则、条款和条件为准。
3.本公司拟与北京荣之联科技股份有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：北京荣之联科技股份有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计全年关联销售总额不超过人民币5,400万元,甲方向乙方销售服务，预计全年关联销售总额不超过人民币1,000万元。关联交易总额全年不高于人民币6,400万元。
（3）定价政策及定价依据： ①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。②本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
（6）其它条款：①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见：
1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的2020年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会第二十一次会议进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预测的2020年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、日常关联交易协议书。
特此公告
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二零年二月十九日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2020-013
神州数码集团股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
１
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2020年2月14日以现场送达的方式向全体监事发出会议通知，会议于2020年2月17日以通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》
经审核，本次预计的2020年度日常关联交易额度符合公司业务的需要，可确保业务合法合规的顺利开展，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。其中，本公司拟分别与神州数码控股有限公司、神州数码信息服务股份有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的子议案，需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司监事会
二零二零年二月十九日
