天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第四十六次（临时）会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-019
天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第四十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年2月17日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十六次（临时）会议通知》，本次会议于2020年2月18日以通讯表决方式召开。因为情况紧急，全体参会董事一致同意的前提下，本次董事会临时会议豁免会议通知时限。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司进行风险投资的议案》
为进一步提高公司阶段性自有闲置资金的使用效率，在确保日常运营和资金安全的情况下，会议同意公司或其控制的附属机构使用不超过人民币2,000万元的自有闲置资金投资由农银汇理资产管理有限公司设立并管理的单一资产管理计划。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司进行风险投资公告》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《关于提议召开2020年第三次临时股东大会的议案》
会议同意将于2020年3月6日（周五）14:45召开公司2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第四十六次（临时）会议决议
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年2月19日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-020
天马轴承集团股份有限公司
关于公司进行风险投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险投资概述
1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步提高阶段性自有闲置资金的使用效率，在确保日常运营和资金安全的情况下，拟同意公司或公司控制的附属机构使用不超过人民币2,000万元的自有闲置资金投资由农银汇理资产管理有限公司（以下简称“农银汇理”）设立并管理的单一资产管理计划，资金使用期限为自公司2020年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2.关联关系说明：上述资产管理计划的管理人与公司无关联关系，因此本次风险投资事项不构成关联交易。
3、2020年2月18日公司召开第六届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司进行风险投资的议案》。本届董事会共有7名董事，其中三名独立董事均出席本次会议并表决。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.5条的规定，本议案已经取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司三名独立董事发表了同意的独立意见。
4、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本议案尚需公司2020年第三次临时股东大会审议批准。
二、管理人的基本情况
1、名称：农银汇理资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000078117807U
3、法定代表人：施卫
4、注册资本：192,000万元人民币
5、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、机构类型：基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司
三、本次风险投资基本情况
（一）投资目的
为充分提升公司资金收益水平，增强公司盈利能力，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行适度的风险投资，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
（二）投资主体
公司或公司控制的附属机构。
（三）资金来源
公司或公司控制的附属机构的自有资金。
（四）资金投向
认购农银汇理设立并管理的单一资产管理计划份额。上述单一资产管理计划将由符合资质的托管机构担任托管人，具体托管事项以届时农银汇理、公司或公司控制的附属机构与托管机构签署生效的资产管理合同的约定为准。同时，上述资产管理计划将由符合条件的第三方机构担任投资顾问，具体事项以届时农银汇理与第三方机构签署的投资顾问协议的约定为准。
农银汇理将就管理上述单一资产管理计划收取年化不超过0.8%的固定管理费，并对资产增值部分提取一定比例的业绩报酬（以最终资产管理合同约定的法律安排为准）。同时，投资顾问机构将就其提供投资建议等服务收取年化不超过0.2%的报酬（以最终投资顾问协议约定的法律安排为准）。
（五）投资额度
公司累计投资金额不超过人民币2,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述所称投资额度，包括将风险投资收益进行再投资的金额，即在投资期限内任一时点投资的委托资金金额不超过人民币2,000万元。
（六）投资期限
公司或其控制的附属机构根据资金使用计划及资产管理计划的期限确认投资期限。本议案有效期自2020年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月有效。
四、投资的内控制度
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求进行风险投资。公司已制定《风险投资管理制度》，以规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。
五、投资风险及风险控制
1.投资风险
公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。
2.风险控制措施
（1）在风险投资项目实施前，由公司投资部门负责协调组织相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。
（2）公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
（3）公司内部审计部部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（4）公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人员应在第一时间报告。
（5）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。
（6）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。
（7）独立董事、监事会有权对风险投资情况进行监督与检查。
六、对公司的影响
公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行风险投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的风险投资，可以提高公司的资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
七、相关承诺
（一）本次公司开展风险投资，经公司自查，公司未出现以下情形：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
（二）同时，公司对拟开展的风险投资，作如下承诺：
公司本次使用自有资金进行风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、独立董事意见
独立董事认为：经对公司管理层提交的《关于进行风险投资的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、内部审理、信息报告及信息披露等内部控制措施后，就公司本次拟进行风险投资事项发表如下独立意见：公司拟进行的风险投资的相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度》的有关规定，公司内控制度基本建立健全。公司本次拟进行适度风险投资不会影响公司的日常经营，有助于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次使用自有资金进行风险投资事项。待公司2020年第三次临时股东大会批准后，该等风险投资的实施符合法律、行政法规、部门规则、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度》的有关规定。
九、备查文件
1、与会董事签字的公司第六届董事会第四十六次（临时）会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年2月19日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-021
天马轴承集团股份有限公司
关于召开公司2020年第三次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十六次（临时）会议于2020年2月18日召开，会议定于2020年3月6日召开公司2020年第三次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会。2020年2月18日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议审议通过《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2020年第三次临时股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年3月6日（星期五）14:45
（2）网络投票时间：2020年3月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年3月6日9:15-15:00。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7．股权登记日：2020年3月2日（星期一）
8．会议出席对象：
（1）在股权登记日2020年3月2日持有公司股份的股东或其代理人。
2020年3月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9．现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）
二、会议审议事项
1、关于公司进行风险投资的议案
若相关议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案内容详见公司于2020年2月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
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四、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2020年3月4日（上午9:30一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2020年3月4日17:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．会议联系方式：
（1）联系人：武宁 张丽
（2）联系电话：010-85660012
（3）传真：010-85660012
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
七、备查文件
1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十六次（临时）会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2020年第三次临时股东大会会议授权委托书；
三、2020年第三次临时股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020年2月19日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、填报表决意见
本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年3月6日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间：2020年3月6日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/本公司 出席天马轴承集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
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委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券账户： 委托人持有股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会参会登记表
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证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-022
天马轴承集团股份有限公司
关于控股子公司参股股权被司法拍卖的
竞价结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）及其控股子公司和其他相关方与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙江浙商”）之间因杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让纠纷案，公司控股子公司喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京能通天下网络技术有限公司（以下简称“北京能通公司”）19.37%股权（以下简称“拍卖标的”）由浙江省高级人民法院（以下简称“浙江省高院”）于2020年2月17日10时至2020年2月18日10时止（延时除外）在浙江省高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。以上情况详见公司于2020年2月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司参股股权被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-018）。
公司查询了淘宝司法拍卖网络平台（https://sf.taobao.com/），本次拍卖已于2020年2月18日10时结束，拍卖标的由昆山枷村投资中心（有限合伙）竞得，拍卖标的如果完成最终交割，喀什诚合基石创业投资有限公司将不再持有北京能通公司的股权。
现将本次拍卖的竞价结果公告如下：
一、本次司法拍卖竞价结果
淘宝司法拍卖网络平台发布的《网络拍卖竞价结果》（网址：https://sf-item.taobao.com/sf_item/611808839702.htm?spm=a213w.7398504.paiList.1.3f6725243YJ2gg）的主要内容：
“昆山枷村投资中心（有限合伙）通过竞买号Z2040于2020年02月18日在浙江省高级人民法院于阿里拍卖平台开展的“北京能通天下网络技术有限公司19.37%股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出。
该标的网络拍卖成交价格：￥19,370,000（壹仟玖佰叁拾柒万元）
在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。
标的物最终成交以浙江省高级人民法院出具拍卖成交裁定为准。”
二、竞买人基本信息
1、经查询国家企业信用信息公示系统，竞买人的基本信息如下：
名称：昆山枷村投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320583MA1Y3Q8M88
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海一村股权投资有限公司
注册资本：10万元人民币
成立日期：2019-03-21
住所：昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室
经营范围：项目投资;投资管理、资产管理。(以上不得从事金融、类金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联关系说明
昆山枷村投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
截至2019年12月31日，公司控股子公司喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京能通公司19.37%股权作为长期股权投资核算，初始投资成本为22,274.01万元，累计计提损益调整和减值准备金额为22,049.60万元，账面价值为224.41万元。北京能通公司自2019年以来因投资人的股权冻结事项导致无法正常融资，现金流趋于断裂，收入大幅下降。此次法院委托的评估机构对公司控股子公司喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京能通公司19.37%股权进行评估，评估基准日为2019年11月30日，评估后的股权价值为224.41万元。
四、本次司法拍卖对公司的影响
1、公司出于谨慎性原则，于2019年末对此项资产计提了资产减值损失19,164.60万元（以上数据均为未经审计数据）；公司在2019年1月23日发布的2019年度业绩预告中已考虑了该项资产减值损失金额。
2、由于本次拍卖最终成交价格为1,937万元，高于起拍价224万元，公司在与年审会计师沟通后，认为该项投资资产的实际损失金额比预计的金额减少，属于资产负债表日后调整事项，将调整前期已计提的资产减值损失，因此2019年资产减值损失金额将调整为17,451.60万元；对2020年当期利润无影响。
3、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年2月19日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-023
天马轴承集团股份有限公司关于
与专业投资机构合资设立股权投资合伙企业
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合伙企业暨投资基金的设立及变更情况
1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之附属企业徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）于2020年1月13日与专业投资机构上海翎贲资产管理有限公司（以下简称“上海翎贲”）签署了《嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，徐州德煜以人民币1,600万元的自有资金作为有限合伙人，与普通合伙人上海翎贲共同设立嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“投资基金”）。具体内容详见公司2020年1月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《关于与专业投资机构合资设立股权投资合伙企业的公告》（公告编号：2020-002）。
2、合伙企业目前已完成工商注册登记，并取得了《营业执照》；后徐州德煜与上海翎贲签署了《嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议（二）》，约定徐州德煜出资额由人民币1,600万元增加至人民币3,000万元，合伙企业出资总额由人民币1,700万元增加至人民币3,100万元。具体内容详见公司2020年1月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《关于与专业投资机构合资设立股权投资合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-011）。
3、公司于近日收到上海翎贲的通知，合伙企业已经完成上述出资额变更的工商变更登记手续并换发了新的营业执照。本次工商变更登记完成后，合伙企业的具体情况如下：
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二、合伙企业暨投资基金的备案情况
公司近日收到上海翎贲的通知，合伙企业根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，主要内容如下：
基金名称：嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）
基金备案编码：SGP888
备案时间：2020年2月13日
管理人名称：上海翎贲资产管理有限公司
托管人名称：恒泰证券股份有限公司
三、备查文件
《私募投资基金备案证明》。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年2月19日
