浙江华统肉制品股份有限公司
关于转让全资子公司江苏华统饲料有限
公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-023

浙江华统肉制品股份有限公司

关于转让全资子公司江苏华统饲料有限

公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）已将江苏华统牧业有限公司100%股权评估作价用于出资设立参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司，而江苏华统饲料有限公司（以下简称“江苏饲料”）作为江苏华统牧业有限公司生猪养殖业务的配套饲料厂，因此为了提高资产使用效率、优化资源配置以及考虑到江苏饲料尚未开始筹建的实际情况，经公司与关联方兴化温氏华统畜牧有限公司（以下简称“兴化畜牧”）协商一致，公司决定按江苏饲料的实缴注册资本450万元的价格将江苏饲料100%股权转让给兴化畜牧。

2020年2月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司江苏华统饲料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜回避表决，其余4位非关联董事均投了同意票。公司董事会在审议本次关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到了独立董事认可。在董事会审议本次关联交易之时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。

公司董事长朱俭勇、副董事长朱俭军在直接控制兴化畜牧的浙江温氏华统牧业有限公司担任董事职务，因而本次交易构成关联交易。

本次公司转让全资子公司江苏饲料100%股权关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联交易对方基本情况

（一）公司名称：兴化温氏华统畜牧有限公司

统一社会信用代码：91321281MA1PB4CU44

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：董荣华

住所：兴化经济开发区经一路东、纬八路南

成立日期：2017年7月3日

经营范围：生猪养殖及销售，农业技术推广

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兴化畜牧即为原江苏华统牧业有限公司。

（二）关联交易对方最近一期主要财务数据

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

（三）关联关系

公司董事长朱俭勇、副董事长朱俭军在直接控制兴化畜牧的浙江温氏华统牧业有限公司担任董事职务，因而本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：江苏华统饲料有限公司

统一社会信用代码：91321281MA1PB17H84

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：朱俭军

住所：兴化经济开发区经一路东、纬八路南

成立日期：2017年7月3日

营业期限：2017年7月3日至长期

经营范围：配合饲料、浓缩饲料生产、销售；饲料新技术研发

股权结构：系公司全资子公司，由公司100%持股

（二）交易标的最近主要财务数据

单位：万元

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备注：2018年度财务数据业经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计；2019年度财务数据未经审计。

（三）江苏饲料100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。同时，公司也不存在向江苏饲料提供担保以及委托其理财，江苏饲料也不存在占用公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

考虑到江苏饲料尚未开始建设的实际情况，经公司与关联方兴化畜牧协商一致，公司决定按江苏饲料的实缴注册资本450万元的价格将江苏饲料100%股权转让给兴化畜牧。

上述交易价格能够公允地反应交易标的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。

五、交易协议的主要内容

出让方：浙江华统肉制品股份有限公司（甲方）

受让方：兴化温氏华统畜牧有限公司（乙方）

（一）股权转让

江苏饲料系于2017年7月3日设立的有限责任公司，于本协议签署日，江苏饲料注册资本为人民币3,000万元，系由浙江华统肉制品股份有限公司100%持股，并已实缴出资人民币450万元。股权转让的基准日定于2019年11月30日。

甲方将其认缴股权3,000万元（占公司注册资本的100%）全部转让给乙方，转让价格为人民币450万元，未实缴到位的出资义务由乙方承担。转让完成后甲方不再为江苏饲料股东。

乙方同意在本协议生效之日起3日内，将转股权转让对价按上述约定的方式支付给甲方的指定账户。

（二）费用负担

上述股权转让过程中发生的费用（包括手续费、税费等），各自承担。

（三）违约责任

1、乙方逾期支付甲方股权转让款的，需按逾期支付款的日万分之五向甲方支付违约责任，逾期超过90天的，甲方有权解除本协议；同时，乙方还应向甲方支付转让价款的30%作为合同解除违约金。

2、一方违约产生纠纷的，违约方还应向守约方赔偿因此而支出的律师代理费、案件受理费、保全费等相关费用。

（四）协议生效

本协议自各方签字盖章之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。

六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的及对公司的影响

鉴于公司已不再持有江苏华统牧业有限公司股权，而江苏饲料作为相应配套饲料厂，因此为了提高资产使用效率、优化资源配置,公司拟决定将全资子公司江苏饲料100%股权转让给兴化畜牧。

2、本次交易存在的风险

本次交易的完成还需交易双方根据协议约定支付交易款项，并办理工商过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与该关联人发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见：公司与兴化畜牧本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对关联方形成重大依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。同意将本次《关于转让全资子公司江苏华统饲料有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：公司本次向兴化畜牧转让全资子公司江苏饲料100%股权，将有利于提高资产利用效率，实现公司资源有效配置，增强公司盈利能力。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。因此，我们同意本次公司向兴化畜牧转让全资子公司江苏饲料100%股权。

九、监事会意见

公司监事会对上述关联交易事项，经核查后认为：本次公司向兴化畜牧转让全资子公司江苏饲料100%股权的关联交易事项，是鉴于江苏饲料的实际情况考虑的，有利于提高资产利用效率，优化资源配置的需要。本次交易定价公允、合理，不存在向关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司向兴化畜牧转让全资子公司江苏饲料100%股权。

十、保荐机构意见结论

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司转让全资子公司江苏饲料100%股权暨关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对公司转让全资子公司江苏饲料100%股权暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第三届董事会第三十六次会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、公司与兴化畜牧签订的《江苏华统饲料有限公司转股协议》。

特此公告

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2020年2月20日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-021

浙江华统肉制品股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2020年2月15日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2020年2月19日以通讯结合现场表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中董事林振发、独立董事周伟良、金浪、王方明采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于转让全资子公司江苏华统饲料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜回避表决。

具体内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于转让全资子公司江苏华统饲料有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露。

2、审议并通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定以及根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2019年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年2月19日为预留授予日，向27名激励对象授予199.00万股限制性股票，授予价格为6.94元/股。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

独立董事对本议案发表了同意独立意见，监事会发表了核查意见，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露。

3、审议并通过《关于签订三方业务合作协议的议案》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于签订三方业务合作协议的公告》。

4、审议并通过《关于在杭州市设立控股子公司的议案》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于在杭州市设立控股子公司的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖印章的第三届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2020年2月20日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-022

浙江华统肉制品股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2020年2月15日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2020年2月19日以现场结合通讯表决方式召开，其中监事陈科文先生采取通讯方式表决。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席俞志霞女士主持，公司全体监事列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于转让全资子公司江苏华统饲料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票，其中朱华荣先生回避表决。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于转让全资子公司江苏华统饲料有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

2、审议并通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：

1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象为在公司任职的公司部分核心技术（管理、业务）人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女）。

4、上述人员均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

综上，公司2019年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2020年2月19日为预留授予日，向27名激励对象授予199.00万股限制性股票。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖印章的第三届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司监事会

2020年2月20日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-025

浙江华统肉制品股份有限公司

关于拟签订三方业务合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《仙居农业之增资协议》及《兰溪牧业之增资协议》的约定，本次三方《业务合作协议》的签订将会使《仙居农业之增资协议》及《兰溪牧业之增资协议》正式生效。

一、本次协议情况概述

根据2019年12月31日公司、仙居绿发生态农业有限公司（以下简称“仙居农业”）、兰溪华统牧业有限公司（以下简称“兰溪牧业”）及浙江省农业投资发展基金有限公司（以下简称“农业基金”）共同签订的《仙居农业之增资协议》、《兰溪牧业之增资协议》，以及为顺利推进仙居农业及兰溪牧业的生猪养殖业务项目建设和统筹解决未来项目融资需求，公司、浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金融”）及农业基金三方拟共同签订《业务合作协议》。

2020年2月19日公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于签订三方业务合作协议的议案》。

截至2020年2月19日，公司与农业基金、浙银金融就《业务合作协议》相关内容已经达成一致，但还尚未实际签订，公司将在该协议实际签订之后，及时履行信息披露义务。

公司本次签订《业务合作协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次协议对方基本情况

（一）浙江省农业投资发展基金有限公司

1、名称：浙江省农业投资发展基金有限公司

2、统一社会信用代码：91330000MA27U00Y9H

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心2-1207室

5、法定代表人：叶忠

6、注册资本：500,000万元人民币

7、成立日期：2015年11月12日

8、营业期限：2015年11月12日至长期

9、经营范围：实业投资、投资管理。

10、股权关系：

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（二）浙江浙银金融租赁股份有限公司

1、名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330900MA28KA6292

3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

4、住所：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）

5、法定代表人：周向军

6、注册资本：300,000万元人民币

7、成立日期：2017年1月18日

8、营业期限：2017年1月18日至长期

9、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）。

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三、本次协议主要内容

甲方：浙江浙银金融租赁股份有限公司

乙方：浙江省农业投资发展基金有限公司

丙方：浙江华统肉制品股份有限公司

（一）协议适用范围

本协议适用于丙方及其一个或者多个项目子公司新建、在建和改扩建的位于浙江省内的生猪养殖项目的建设和运营。丙方及其设立的项目子公司（以下称“项目公司”）负责养殖场项目选定并取得相关批复、许可、资质以及建设阶段取得符合前述许可所应满足的各项前提条件的证明。

（二）合作模式

（1）项目公司

各方约定，乙方以增资方式入股项目公司，丙方应确保经乙方认可的第三方评估机构评估，单个项目公司净资产不低于已实缴的注册资本。为确保单个项目公司完成增资后，乙方的持股比例不大于50%，乙、丙方应同时向项目公司进行增资。

（2）资金监管

项目公司在甲方指定的银行开立监管账户，在乙方股权投资资金退出和甲、丙双方合作的融资租赁业务到期（两者以发生在后者为准）之前，项目公司通过股权和债权等各种方式融入的资金、日常经营收入以及其他各种入账资金须直接打款或转入监管账户，监管账户内资金仅用于项目建设、日常运营等合理的支出。

（3）融资租赁授信

甲方通过融资租赁的方式为项目公司提供资金支持。甲方为项目公司就项目公司所有养殖资产提供的融资租赁授信金额（即融资租赁合同中甲方租赁物合计购买金额，下同）原则上不低于乙方股权出资总金额，同时不超过项目公司固定资产净值80%。在本协议签署日起一个月内，丙方应向甲方一次性支付相当于乙方在仙居农业、兰溪牧业两公司中的出资总金额1%的融资顾问费。甲方对项目公司的融资租赁额度授信在乙方完全退出前始终有效。

（4）项目建设和验收

丙方及其项目公司须确保协议所列项目在投产截止日前完成建设并使其具备甲方租赁物条件。

（5）融资租赁

项目公司建成资产符合租赁物条件后，甲方按照本协议约定，为丙方项目公司以融资租赁方式提供资金支持。融资租赁授信金额应不低于融资租赁合同签署时乙方在项目公司的出资总金额，且在乙方退出前融资租赁剩余授信额度（即融资租赁合同中甲方对租赁物合计购买金额扣除甲方实际已向项目公司支付的金额后的剩余额度，下同）不小于乙方在项目公司的未退出出资金额。租赁期内，丙方应以持有的项目公司全部股权为融资租赁合同项下甲方权益的实现提供质押担保，并要求丙方一并为融资租赁合同项下承租人义务的履行提供连带责任保证担保。丙方或其他方购买乙方持有的项目公司全部股权后，须在股权变更登记完成10个工作日内将购买的该部分股权全额质押给甲方，否则甲方有权提前终止融资租赁合同。乙方退出前，未经甲、乙双方同意，项目公司不得对外担保；丙方持有的项目公司股权不得向除甲方之外的任何第三方质押；项目公司不得向其他任何机构或个人进行融资；项目公司不得对其任何资产进行抵押、质押或设置任何形式的权利负担；以上事项须在项目公司的公司章程或章程修正案中明确规定。未尽事项以甲方和项目公司签订的融资租赁合同约定为准。

（6）项目考核

各方确定，发生下列任一情形的，视为项目考核不合格：

A.项目公司未能在投产截止日前取得开展生猪养殖及销售所需的全部资质许可；B.项目所涉建设工程质量不合格或者不符合甲方及法律法规规定的的租赁物条件;C.项目所涉建设工程未能按时通过竣工验收；D.丙方或其任一项目公司严重违反本协议及补充协议或其他乙丙双方签订的协议（包括但不限于乙丙就附件所列项目签署的股东投资协议、增资协议等）中的情形。

（7）融资租赁提前终止

甲方和丙方项目公司签署融资租赁合同后，在乙方完全退出前，甲方和丙方项目公司提前终止融资租赁业务（包括在融资租赁合同或本协议中约定甲方有权提前终止的情形）或甲方拟按照《融资租赁合同》约定处置资产（含融资租赁资产及项目公司资产）或股权，应征得乙方书面同意，并保证甲方和丙方项目公司合作的融资租赁剩余可使用额度不低于乙方未退出出资额。丙方保证该剩余可使用额度专项用于乙方减资退出。

乙方完全退出后，丙方或其项目公司出现任一《融资租赁合同》中约定的严重违约或甲方有权终止或解除租赁合同的情形，甲方有权提前处置租赁物和质押的股权，在不违反法律法规规定或损害其他债权人合法权益下，丙方及其项目公司同意上述处置所得价款优先用于清偿甲方在《融资租赁合同》项下的全额债权。

（三）乙方退出

1、丙方发起的回购。丙方有权以约定的价格受让乙方所持项目公司股权。

丙方可以在确定考核合格（单个项目涉及省级行业主管部门多次考核的以最晚一次确定考核结果合格为准）或发生不合格情形之日起30日内或其他经乙方认可的期限内或乙方向丙方发出回购邀请通知之日起30日内（上述期限以下简称为“本协议约定回购期限”），向乙方发出回购通知，按照本协议确定的价格回购乙方在项目公司的股权。

2、公开转让的情形

发生下列任一情形的，乙方有权将其持有的项目公司股权在产权交易所进行挂牌交易：a.发生任一视为考核未通过的情形或主管部门认定考核未通过；b.项目公司运营过程中发生重大违约、重大瑕疵事项的，具体以乙丙方签订的项目公司合同约定为准；c.丙方按照本协议约定有权回购但未在本协议约定期限内发出回购通知，或虽然发出回购通知，但未按时付款且逾期90日的；d.乙方发现丙方和/或项目公司在协议履行、公司运营过程中有任何违法违规违约情形，可能造成甲方和/或乙方损失的，则有权向丙方发出整改通知。丙方未在乙方要求的整改期限内整改或者整改不符合乙方要求的。e.发生其他《浙江省乡村振兴投资基金管理办法》（浙财农〔2019〕46号）规定的乙方需要提前退出的情形。

3、减资退出。由项目公司对乙方进行定向减资，达到乙方退出的目的。

若出现本协议约定的乙方有权公开转让的情形，乙方有权选择通过项目公司减资的方式退出，减资退出款按照本协议约定的价格确定。

4、清算退出。在以上退出方式进行的同时，乙方有权要求项目公司清算。

若出现本协议约定的乙方有权公开转让的情形，乙方有权单方决定项目公司进入清算。甲方、丙方均应予以配合。乙方清算退出款为乙方出资金额加上6%的年化收益率（单利）计算的价格。若清算过程中，清算资产在优先分配给乙方后，乙方仍未全额取得退出款，或者乙方已经全额取得清算款项，但剩余财产不足以覆盖甲方根据融资租赁合同所应取得的全部款项的，丙方、丙方控股股东及其实际控制人应继续向乙方和甲方承担归还义务，直至付清全部款项，使得乙方取得全部清算退出款，甲方获得全额受偿。若处置金额除支付乙方清算退出款外，高于甲方根据融资租赁合同所应取得的全部款项的，多余部分乙丙双方按比例分配。

5、股权回购/退出价格计算公式

（1）考核通过，回购价格确认方式如下：

丙方有权回购乙方持有的项目公司股权。根据《浙江省乡村振兴投资基金管理办法》（浙财农〔2019〕46号），乙方按照主管部门出具的考核评价结果予以让利。

（2）考核未通过，回购价格确认方式如下：

丙方有权以评估价格或乙方出资金额加上6%的年化收益率（单利）计算的价格（两者孰高为准）回购乙方持有的项目公司股权。减资退出的退出款金额按照第（2）项约定计算。

6、投后管理

乙方委托甲方对丙方项目进行投后管理，包括但不限于日常访谈、实地巡防核查、专项资金监管、聘请第三方监理机构等，并于每个季度结束后10日内向乙方报送投后管理报告。

（四）合作责任和义务

三方应严格遵守协议约定，当出现下列任一情况时，视为责任方严重违约：

（1）丙方存在不按协议约定发起回购、不按时足额缴纳回购款、怠于行使减资责任、怠于履行清算义务、不按约定支付赔偿款、违约金以及其他违反本协议约定情形的；（2）乙方退出前，甲方无正当理由取消对丙方的融资租赁授信或拒绝按照协议约定放款；（3）甲方、丙方违反本协议约定，或违反就本协议项下合作事项向乙方出具的任何承诺、说明，造成乙方利益受损的。

任何一方违反本协议约定给其他方造成损失的，应赔偿守约方损失。乙方有权要求单独或同时行使以下权利：（1）建立违规违约行为管理档案，并限期整改；（2）要求责任方根据协议约定赔偿乙方的损失；（3）违约情节严重，向全省通报，乙方自通报之日起三年内与责任方暂停任何新增合作；（4）违约方赔偿守约方应实现债权所支付的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、通知费等。

（五）本协议自三方盖章之日起生效。

四、协议目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的及对公司的影响

本协议的签订主要是为了推进《仙居农业之增资协议》、《兰溪牧业之增资协议》的实施，也是为了顺利推进仙居农业及兰溪牧业的生猪养殖业务项目建设和统筹解决未来项目融资需求，不会损害公司及中小股东的利益。同时根据《仙居农业之增资协议》及《兰溪牧业之增资协议》的约定，本次三方《业务合作协议》签订后，将会使《仙居农业之增资协议》及《兰溪牧业之增资协议》正式生效。

2、存在的风险

截至2020年2月19日，公司与农业基金、浙银金融就《业务合作协议》相关内容已经达成一致，但还尚未实际签订，公司将在该协议实际签订之后，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2020年2月20日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-024

浙江华统肉制品股份有限公司

关于向激励对象授予2019年限制性股票

激励计划预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：● 限制性股票授予日：2020年2月19日

● 限制性股票授予数量：199.00万股

● 限制性股票授予价格：6.94元/股

浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2020年2月19日召开，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年2月19日为授予日，向27名激励对象授予199.00万股限制性股票，授予价格为6.94元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2019年1月26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。

2、2019年1月28日至2019年2月11日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2019年2月12日公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年2月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。

4、2019年3月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以2019年3月14日为首次授予日，向107名激励对象授予950.00万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

5、2019年4月29日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向104名激励对象授予了940.00万股限制性股票，并于2019年4月29日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2019 年4月30日。

6、2020年2月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年2月19日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予199.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次限制性股票激励计划简述及预留授予情况

1、预留授予日：2020年2月19日；

2、预留授予数量：199.00万股，占公司目前股本总额的0.717%；

3、预留授予人数：27人；

4、预留授予价格：6.94元/股；

预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价13.87元/股的50%，即6.94元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价13.58元/股的50%，即6.79元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

6、预留限制性股票的限售期和解除限售安排情况：

预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：

■

7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：

预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若第一个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。

8、激励对象个人层面的绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其实际可解除限售比例，个人当年实际可解除限售比例=标准系数×个人当年计划解除限售比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

9、本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注1：激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

3、相关股份限售期安排的说明：本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在未来12个月、24个月、36个月内分三次解除限售。

4、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次预留授予是否满足条件的说明

根据公司2019年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划预留授予条件已经满足。

三、关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异性说明

公司本次向激励对象授予预留限制性股票与2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划》一致，不存在差异。

四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司本次限制性股票激励计划的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。

董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年2月19日，根据授予日的限制性股票的公允价值确认激励成本。根据测算，公司预留授予的199.00万股限制性股票2020年一2023年的成本摊销情况如下：

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年归属于上市公司股东的净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本次股权激励计划预留授予的激励对象没有公司董事、高级管理人员，因此不存在预留授予日前6个月买卖公司股票的情况。

六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2019年限制性股票激励计划预留授予日为2020年2月19日，该授予日、授予价格和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中的相关规定。

2、本次授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（管理、业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，全体独立董事一致同意通过公司以2020年2月19日为预留授予日，以6.94元/股的授予价格向符合条件的27名激励对象授予199.00万股限制性股票。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：

1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象为在公司任职的公司部分核心技术（管理、业务）人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女）。

4、上述人员均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

综上，公司2019年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2020年2月19日为预留授予日，向27名激励对象授予199.00万股限制性股票。

八、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所律师认为：华统股份本次激励计划预留权益授予已经取得现阶段必要的授权和批准，预留权益的授予条件已经成就，预留权益授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。华统股份本次激励计划预留权益授予为合法、有效。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次拟授予预留限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司

董事会

2020年2月20日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-026

浙江华统肉制品股份有限公司

关于在杭州市设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

2020年2月19日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与自然人程龙超签署了《投资合作协议》，决定在浙江省杭州市共同投资设立杭州华统贸易有限公司（以下简称“杭州贸易”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。杭州贸易注册资本为人民币500万元，由公司控股。其中公司拟以自有资金出资350万元，持有杭州贸易70%的股权；程龙超拟以现金出资150万元，持有杭州贸易30%的股权。

2、2020年2月19日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于在杭州市设立控股子公司的议案》。

3、本次公司在杭州市设立控股子公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

自然人程龙超，男，中国籍，1964年出生，住址：安徽省利辛县程家集镇程集村。

上述交易对方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：杭州华统贸易有限公司（具体名称以工商注册为准）

2、注册资本：500万元人民币

3、公司类型：有限责任公司

4、住所：浙江省杭州市

5、经营范围：畜禽产品（鲜品、冻品）批发、零售。

6、营业期限：长期

7、资金来源：公司拟以自有资金出资350万元，持有杭州贸易70%的股权；程龙超拟以现金出资150万元，持有杭州贸易30%的股权。

以上各信息，以工商登记机关核准为准。

四、本次投资合作协议主要内容

甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

乙方：程龙超

（一）目标公司

甲乙双方拟共同投资设立一家有限责任公司，名称为杭州华统贸易有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），注册地为浙江省杭州市，经营期限为长期，公司经营范围为畜禽产品（鲜品、冻品）批发、零售。

（二）投资安排

目标公司注册资本为人民币500万元，由双方以现金出资。其中甲方认缴出资人民币350万元，占目标公司注册资本的70%；乙方认缴出资人民币150万元，占目标公司注册资本的30%。双方负责在2020年6月30日前注册资本实缴到位。双方应协商一致同步出资，确保实缴出资比例与认缴出资比例保持一致。

（三）管理安排

目标公司不设董事会，设执行董事一名，由乙方担任，其中执行董事担任目标公司法定代表人。不设监事会，设一名监事，由甲方委派。财务负责人、总经理由甲方委派。

（四）合作双方权利与义务

协议双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对目标公司承担责任。协议双方按照本合同规定缴纳出资后，即成为目标公司股东；目标公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

（五）违约责任

1、协议双方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按目标公司注册资金的日千分之一向目标公司支付违约金，直到出资义务履行完毕为止。

2、双方不得无故终止本协议，任何一方未能按本协议约定向目标公司履行相关义务时，违约方应向守约方承担注册资金30%的违约责任，并向目标公司赔偿其造成的全部损失。

3、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

（六）本协议自双方签字、盖章，并经甲方董事会决议通过后生效。

五、本次交易目的和对公司的影响

（一）目的及对公司的影响

为进一步开拓公司产品市场，扩大公司销售规模。公司本次拟在杭州市设立控股子公司事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司产品销售区域范围，符合公司长远规划及发展战略。

（二）本次交易存在的风险

随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十六次会议决议；

2、公司与程龙超共同签订的《投资合作协议》。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司

董事会

2020年2月20日