■广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2020-017

■广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳药股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年1月14日刊载于《上海证券报》的《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：柳药转债

二、可转换公司债券代码：113563

三、可转换公司债券发行量：80,220.00万元（802.20万张，80.22万手）

四、可转换公司债券上市量：80,220.00万元（802.20万张，80.22万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年2月24日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年1月16日至2026年1月15日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年7月22日至2026年1月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、信用评级情况：柳药股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

十四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行了802.20万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,220.00万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,220.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]53号同意，公司发行的80,220.00万元可转换公司债券于2020年2月24日起在上海证券交易所上市交易，债券简称为“柳药转债”，债券代码为“113563”。

本次公开发行的《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》已刊登于2020年1月14日的《上海证券报》，《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：广西柳州医药股份有限公司

英文名称：Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.

股票简称：柳药股份

股票代码：603368

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：朱朝阳

董事会秘书：申文捷

注册资本（实收资本）：259,073,441元

股份公司成立日期：2011年2月28日

注册地址：柳州市官塘大道68号

办公地址：柳州市官塘大道68号

邮政编码：545000

电话号码：0772-2566078

传真号码：0772-2566078

公司网址：www.lzyy.cn

电子信箱：lygf@lzyy.cn

经营范围：药品的批发（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；消杀用品（危险化学品除外）、润滑油、玻璃仪器、化学试剂、化妆品、防疫用品、日用百货的销售；包装材料的销售；计量器具和衡器、文化体育用品、健身器材、家用电器、农副产品、服装的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；医院药库管理服务；商务服务；营养健康咨询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；会议展览服务。

二、发行人历史沿革

（一）2011年2月，整体变更设立股份公司

发行人是广西柳州医药有限责任公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。

2011年1月25日，柳药有限通过关于整体变更设立股份有限公司的决议。同意柳药有限按经中勤万信审计的截至2010年12月31日的净资产176,489,481.52元为依据，折合股份公司股本9,000万元，其余86,489,481.52元计入资本公积。

2011年2月23日，自治区商务厅出具《关于同意广西柳州医药有限责任公司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18号），同意公司以柳药有限全体股东作为发起人，以经中勤万信审计的截至2010年12月31日的净资产176,489,481.52元，按1:0.509945的比例折为股份有限公司股本90,000,000股，每股面值1元，净资产超过股本总额的部分86,489,481.52元列入资本公积。发起人按照各自在柳药有限的出资比例持有相应数额的股份。2011年2月23日，公司领取了批准号为商外资桂合资字[2010]0147号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年2月28日，公司在柳州市工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为450200200002273的《企业法人营业执照》。

（二）2014年12月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可[2014]1187号”文核准，发行人于2014年11月24日通过上交所公开发行股票数量为2,812.50万股，其中公司公开发行新股数量为2,250万股，股东公开发售股份的数量为562.50万股，发行价格为26.22元/股。经上交所“自律监管决定书[2014]669号”文批准，发行人股份于2014年12月4日在上交所上市挂牌交易。

首次公开发行后，公司总股本为11,250万股。其中有限售条件股票9,000.00万股，占总股本的80%；无限售条件股票2,250.00万股，占总股本的20%。

（三）首次公开发行股票并上市后的股本演变情况

1、2016年2月，非公开发行股票

经中国证监会“证监许可[2015]3032号”文核准，发行人于2016年2月5日向朱朝阳、柳药股份第一期员工持股计划、中国人寿资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）和宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股票数量为2,984.80万股，发行价格为55.28元/股。

非公开发行股票完成后，公司总股本为14,234.80万股。其中有限售条件股票8,496.41万股，占总股本的59.69%；无限售条件股票5,738.39万股，占总股本的40.31%。

2、2017年5月，资本公积转增股本

2017年4月18日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈2016年度利润分配预案〉的议案》，确定以2016年12月31日公司总股本142,348,044股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元人民币（含税），共计派发现金股利99,643,630.80元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增42,704,414股，转增后公司总股本增加至185,052,458股。发行人于2017年5月10日组织实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2017年5月11日新增股份上市。

3、2018年5月，资本公积转增股本

2018年4月10日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》，确定以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本增加至259,073,441股。发行人于2018年5月9日组织实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2017年5月10日新增股份上市。

4、2018年实施回购股份

公司经2018年10月16日召开的第三届董事会第十三次会议、2018年11月2日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份预案的议案》等相关议案。截至2019年3月27日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份3,085,354股，占公司总股本的比例为1.19%，回购最高价格为30.49元/股，回购最低价格为24.93元/股，回购均价为26.72元/股，支付的总金额为82,448,954.03元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司回购股份支付的总金额已超过本次回购总金额的下限，本次回购股份方案已实施完毕。本次回购的股份依法全部用于实施限制性股票激励计划。

5、2019年实施股权激励

2019年3月27日，公司制定《2019年限制性股票激励计划（草案）》，激励计划授予限制性股票合计308.5354万股（因1名激励对象离职调整为308.3354万股），其中授予公司董事兼副总经理唐春雪、副总经理丘志猛均为16.00万股，均占激励计划授予限制性股票总数的5.19%。2019年6月24日办理完毕首次授予限制性股票登记手续。

三、发行人股权结构和前十名股东情况

1、发行人股本结构

截至2019年9月30日，发行人总股本为259,073,441股，股本结构如下：

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2、发行人前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表：

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四、发行人主要经营情况

（一）发行人的主营业务

公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。

1、医药批发

根据终端销售对象和渠道的不同，公司医药批发业务具体分为医院销售、基药终端、商业分销三类。

（1）医院销售：又称“医院纯销”，是指公司作为上游供应商的配送商，面向各级医院提供的配送服务。

（2）商业分销：又称“快批、快配”、“商业调拨”，是指公司作为上游供应商的经销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业、连锁药店。

（3）基药终端：是指面向广大农村基层医疗卫生机构、个体诊所、卫生院和城镇社区卫生中心等提供配送服务。

2、医药零售

公司零售业务是通过网上药店、线下连锁门店、DTP药店等渠道向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品的一类业务。公司目前主要通过全资子公司一一桂中大药房面向广大个体消费者提供零售服务。

公司运用“互联网+”理念，加大在电子商务平台建设的投入，加快自主B2B电子商务平台建设，组建电子商务运营团队，全面提升公司的产品分销能力和服务水平。同时公司全资子公司桂中大药房网上药店为个人提供网上购药服务。桂中大药房进一步加强自营网上药店平台发展，优化品种结构，通过手机APP、微信商城、官网、电话呼叫中心及线下零售药店多渠道推广平台业务，发展区域内药品在线销售与配送业务，开展“网订店取”、“网订店送”等新型零售模式，促进线下零售业务的发展。公司已取得通过互联网开展相关业务活动所需的业务资质，经营方式符合相关法律、行政法规的规定。

另外，公司2015年建立南宁中药饮片加工基地（2016年通过GMP认证），开始向上游延伸产业链，进入药品生产加工领域。2015年11月公司成立了广西仙茱中药科技有限公司，负责南宁中药饮片加工基地建成投产后的运作；2016年4月，公司与广西医科大学制药厂合资设立广西医大仙晟生物制药有限公司，投资新建现代药品生产厂房，2019年医大仙晟控股100%股权的广西康晟制药有限责任公司在新厂房通过GMP认证并投产；2018年9月，公司完成对万通制药的收购，工业布局进一步加快。

（二）发行人在行业中的竞争地位

1、全国竞争地位

近年来公司业务取得了长足发展，销售规模快速扩大，2016年至2019年1-9月公司分别实现营业收入75.59亿元、94.47亿元、117.15亿元和111.08亿元，经营业绩和网络建设持续领先全区同行。公司下设桂中大药房开展药品零售连锁业务。

根据商务部市场秩序司统计，公司在2018年全国药品批发企业主营业务收入前100位中排名第21位，桂中大药房在2018年全国药品零售企业销售总额前100位中排名第19位，均为广西第1位。

2、在广西区域内的竞争地位

公司前身为1953年成立的广西柳州医药批发站，公司及其前身六十年来一直在广西医药流通领域内深耕细作，柳药股份在医药流通行业已成为拥有较高的知名度和美誉度的品牌。自2002年改制以来，公司经营业绩高速发展，销售规模保持了20%以上的复合增长速度，根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据，2005年至2018年连续稳居广西医药流通企业榜首，在广西医药商业企业中唯一连续十二年入围全国前五十强。

（1）药品批发

根据广西商务厅市场秩序处统计，截至2018年11月，全区共有药品批发企业350家。从分布情况看，广西医药批发企业主要集中在南宁市、桂林市、柳州市及玉林市。整体上广西医药批发市场仍体现为多、小、散的特点，行业集中度不高。根据广西自治区商务厅发布的《广西药品流通行业发展“十三五”规划》数据显示，截至2015年广西年销售额超20亿元的医药批发企业除公司外仅有1家，年销售额超10亿元的医药批发企业除公司及南宁柳药外仅有3家。

（2）药品零售

根据广西商务厅市场秩序处统计，截至2018年11月，全区零售连锁企业及连锁门店11,915家；零售单体药店6,611家，零售企业及所有药店门店总数18,526家。区域内的零售企业采用直营店和加盟店并举的方式进行医药零售业务。从分布情况看，广西药品零售连锁企业主要集中在南宁市、桂林市、柳州市等城市，而零售单体药店分布较为平均，数量规模较大。根据商务部商场秩序司统计，在2018年中国医药零售企业100强排名中，桂中大药房、广西一心医药集团有限责任公司2家企业上榜，分别排第19和71位。

在药品零售连锁业务方面，自桂中大药房设立以来，药品零售业务一直坚持以发展直营门店为主的策略。主要原因系与加盟店相比，直营店受公司总部直接控制，总部可以直接下达指令统筹管理所有的零售药店，总部能够通过中央控制信息系统，及时了解药品的库存情况、销售情况以及患者消费习惯，据此通知物流部门适时向下辖药店配送药品，保证药品质量监管，降低了经营风险，有利于提升公司的品牌形象。截至2019年6月底，桂中大药房旗下拥有药店547家（含所收购药店），其中医保药店341家，已完成在广西14个核心城市的药店覆盖。

（3）医药工业

近年来，药品零加成、辅助用药限制、医保控费等政策频繁出台，大部分药品价格面临下跌风险。中药饮片并没有受到此类政策管制，如不取消药品加成政策、不纳入药品集中采购目录、不计入公立医院药占比、不在药品降价范围之内、外资禁入等。因此在政策支持下未来中药饮片市场成长动力依然强劲。此外，由于政府禁止外资进入中药饮片行业，强制要求中药饮片生产企业进行GMP认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组等政策，行业整合加快。

公司2015年建立南宁中药饮片加工基地（2016年通过GMP认证），开始向上游延伸产业链，进入药品生产加工领域。2015年11月公司成立了广西仙茱中药科技有限公司，负责南宁中药饮片加工基地建成投产后的运作；2016年4月，公司与广西医科大学制药厂合资设立广西医大仙晟生物制药有限公司，投资新建现代药品生产厂房，2019年医大仙晟控股100%股权的广西康晟制药有限责任公司在新厂房通过GMP认证并投产；2018年9月，公司完成对万通制药的收购，工业布局进一步加快。2017年至2018年，公司分别实现医药工业业务收入4,813.79万元和16,296.90万元。

（三）发行人的竞争优势

1、“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力

随着“两票制”等相关政策的逐步落地，医药流通渠道呈现快速扁平化的趋势。“全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）”加快推动行业整合和提高市场集中度的背景下，营销渠道网络和终端直接覆盖能力是衡量医药流通企业核心竞争力的重要标准，对发行人提高市场占有率和市场份额具有决定性的作用。发行人及其前身六十余年来在区域内精耕细作，把握医药流通行业整合的发展契机，根据行业和市场变化，积极调整、优化公司营销策略，不断细化、深化营销渠道建设，持续推动分销网络渗透下沉。近年来，公司为进一步巩固和发展区域市场，公司在广西各核心城市均设立有子公司。各子公司依托母公司的客户资源以及信息系统、现代物流技术推动区域业务发展，使公司分销网络进一步渗透下沉。同时公司又根据终端市场和产品特性设立了商务终端部、特殊药品部、药材经营部、创新事业部等业务部门，实现品种的专业化经营和针对客户类别的专业营销。柳药股份已建立起以柳州和南宁为核心，桂林、玉林等为重要节点，全面覆盖广西区内14个地级市的销售配送网络和售后服务体系，并形成规模以上医院、商业分销、零售连锁、基药终端齐头并进的医药商业业务体系，具备了“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，为公司业务发展奠定坚实基础。

2、医院直销业务为核心，对高质量的医院终端客户覆盖率高

医院终端客户尤其是三甲医院通常具有如下优势：一是具有医疗中心的地位，对市场影响力大；二是药品需求量大，采购金额较高；三是医院直销业务相对其他业务毛利率较高；四是资金实力较强，回款较有保障。因此，医院终端客户的数量、质量、覆盖率、市场份额决定了医药企业与上游供应商的议价谈判能力，有利于保障医药流通企业在区域内的竞争地位。发行人始终以医院直销业务为核心，长期保持和加强与各重点医疗机构的良好合作关系，实现对三级、二级规模以上医院的高覆盖。2016年至2019年1-9月，公司医院销售业务占主营业务收入的比例保持在75%左右。发行人通过医院供应链增值服务、器械耗材智能化管理、检验试剂集约化管理、互联网医疗等项目进一步巩固合作关系，促进业务发展。截至2018年12月底，公司已与广西区内100%的三级医院，90%以上的二级医院建立良好业务关系，基本实现了自治区内中高端医院的全覆盖。医院终端客户的高覆盖，反过来促进公司与供应商的合作，保障品种供应，实现互利共赢。

3、丰富的上游供应商资源和良好的合作关系

高质量医药工业配送权的获得是医药商业企业的市场规模及利润水平决定因素之一。柳药股份凭借在区域市场较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商提供渠道增值服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商直接与公司建立战略合作关系，公司获得配送权的能力持续提升。截至2018年底，公司拥有上游供应商超过4,200家，已基本实现与国内主流药品供应商达成在广西区内的合作；公司经营品规达到40,000余个，基本覆盖了医院的常用药品和新特用药。同时公司不断加大新品种的引进，加强基本药物目录品种、医疗器械耗材品种的采购力度，长期保持与静丙、白蛋白等高值、紧缺品种生产企业的合作，确保药品供应的持续、稳定，成为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户资源的开发，获得下游客户的认可。

4、高效的物流配送网络和信息化管理系统

快捷、高效和低成本运营的物流配送网络是衡量医药流通行业企业的重要指标之一。随着公司在南宁、柳州建设的现代物流基地的竣工启用，公司成为区内少数同时具备两个现代物流基地的医药流通企业之一，配送能力和仓储能力进一步提升，在全区领先。现代医药物流依托现代物流设备、技术和物流管理信息系统，有效整合营销渠道上下游资源，优化药械物流管理，降低货物分拣差错，提高服务水平，实现物流配送的自动化、信息化。目前，公司以柳州、南宁两个核心城市作为物流配送中心，以玉林、桂林、百色等主干城市作为配送节点，形成全面辐射自治区14个地级市的高效物流配送网络。公司建有完善的信息管理系统，组建专门的信息系统研发团队，根据公司发展实际和客户需求，开发符合自身要求的特色子系统。信息系统已覆盖公司采购、物流、销售、终端客户、质量控制等各个环节，公司与上、下游客户能够通过信息系统实时交互信息，实现了药品信息流、实物流、资金流的统一，提高工作效率和客户满意度。

5、严格的质量控制优势

在质量管理方面，公司是广西全区率先在批发和零售业务方面同时通过GSP认证的企业，桂中大药房是柳州市首家通过GSP认证的医药连锁企业。在冷链配送方面，公司先后通过默克雪兰诺、上海罗氏制药等多家外资知名制药企业的冷链审计。公司建有一支高素质、专业化的质量管理队伍，建立健全了各项质量责任制度，对于药品购进、质量验收、储存运输、商品养护等方面做了严格规定。公司质量控制信息系统实现对近效期品种、过期商品、不合格商品的全控制；对毒麻药品、生物疫苗、血液制品实现全程电子监管，跟踪记录，同时为顾客提供质量查询、质量问题投诉、质量情况反映等售后质量保障服务。2018年，公司顺利通过ISO9001（质量管理体系）、ISO14001（环境管理体系）、OHSAS18001（职业健康安全管理体系）三标一体化管理体系认证，标志着柳药股份的质量控制、管理能力和服务水平迈上了新台阶。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：80,220.00万元（802.20万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售5,167,040张，即516,704,000元，占本次发行总量的64.41%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币80,220.00万元

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,220.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例

向原股东优先配售516,704手，占本次发行总量的64.41%；网上一般社会公众投资者实际认购281,709手，占本次发行总量的35.12%；保荐机构（主承销商）包销3,787手，占本次发行总量的0.47%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计2,117.92万元，具体包括：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为80,220.00万元，向原股东优先配售516,704手，配售金额为516,704,000元，占本次发行总量的64.41%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为281,709手，认缴金额为281,709,000元，占本次发行总量的35.12%；保荐机构（主承销商）包销可转债数量为3,787手，包销金额为3,787,000元，占本次发行总量的0.47%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年1月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了勤信验字【2020】第0006号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次公开发行可转换公司债券方案已经公司2019年4月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2019年4月29日召开的2018年年度股东大会表决通过。2019年8月8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，对募集资金用途进行了修订。

本次发行已经中国证监会证监许可[2019]2303号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：80,220.00万元。

4、发行数量：802.20万张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为80,220.00万元（含发行费用），募集资金净额为78,221.96万元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）80,220.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年1月16日至2026年1月15日。

5、债券利率

第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年7月22日至2026年1月15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为34.94元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。对转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，即到期本息和为人民币108元/张。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的柳药转债数量为其在股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后登记在册的持有柳药股份的股份数量按每股配售3.100元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.0031手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本259,073,441股，其中发行人回购专用账户持有的302,354股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为258,771,087股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约802,190手，约占本次发行的可转债总额802,200手的99.99%。其中无限售条件的股份数量为255,988,087股，可优先认购柳药转债约793,563手；有限售条件的股份数量为2,783,000股，可优先认购柳药转债约8,627手。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足80,220万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

16、募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）80,220.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金管理及专项账户

公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

四、债券持有人会议规则

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权；

④依照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有本次的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债条款数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，柳药股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形，公司无应付债券余额。

四、本公司商业信誉情况

公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

■

上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；（3）资产负债率=总负债/总资产；（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；（5）利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用。

近三年及一期，公司流动比率、速动比率均大于1，略有降低，具有较强的短期偿债能力。与同行业公司相比，公司的流动比率及速动比率基本处于行业的平均水平。近三年末公司资产负债率（合并报表口径）分别为48.43%、52.76%和58.59%，2016年末资产负债率较低，主要系完成非公开发行获得募集资金净额16.25亿元，2018年末资产负债率提高主要系长期借款期末余额增加。近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为43,222.22万元、55,919.47万元、77,300.98万元和85,739.68万元，利息保障倍数分别为56.05、26.75、13.29和9.95。2016年，公司利息保障倍数较高主要系完成非公开发行获得募集资金偿还部分银行借款，利息支出下降；2018年，公司利息保障倍数下降主要系银行借款逐渐增多，财务利息增加所致。

总体来看，公司资产负债率、流动比率和速动比率均处于合理水平，资产流动性强。公司资信状况良好，未发生过到期不能偿还银行债务的情况。公司在银行的信用评级状况良好，同时公司与上游供应商也保持了良好的合作关系。

第九节 财务会计资料

公司2016年至2018年财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了勤信审字[2017]第1179号、勤信审字[2018]第0139号和勤信审字[2019]第0045号标准无保留意见的审计报告，2019年三季度财务报告未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）简要合并财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

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注：2019年1-9月应收账款周转率和存货周转率为年化计算。

上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；（3）资产负债率=总负债/总资产；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；（7）利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用；（8）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；（10）无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产（净资产未扣少数股东权益）。

（三）每股收益和净资产收益率

■

（四）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：

单位：元

■

注：1、本表以公司合并报表口径计算。2、表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失与支出。

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加80,220.00万元，总股本增加约2,295.94万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行公司可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构认为：公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，特推荐公司本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

发行人：广西柳州医药股份有限公司

2020年 2月19日

保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司

2020年 2月 19 日

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年二月