上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份
有限公司
本次交易相关内幕知情人买卖股票
情况的自查报告的核查意见
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”）委托，作为金宇车城本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组申请文件》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)等有关法律法规及规范性文件的规定，对金宇车城就本次重组申请股票停牌前6个月至今的二级市场交易情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师依据中华人民共和国现行的法律法规之规定， 并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件；对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本所同意将本核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至今，即2019年4月23日至2020年2月18日。
二、内幕信息知情人核查范围
本次内幕信息知情人核查范围为上市公司第十届董事会第九次会议确定的新增募集配套资金发行对象，即禹泽红牛壹号私募股权投资基金的基金管理人西藏禹泽投资管理有限公司、车璐以及相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及说明
根据各相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，以下人员在自查期间存在买卖上市公司股票情况：
1、姚素惠
■
姚素惠就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票时并未知悉重组事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情形外，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为，除姚素惠外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况；姚素惠已出具书面文件说明其不存在利用本次重组的内幕信息在自查期间买卖上市公司股票的情形；如姚素惠出具的书面说明与承诺真实准确，则其在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
单位负责人：
顾功耘
经办律师：
何年生
经办律师：
吴 军
经办律师：
蒲舜勃
2020年2月18日
中天国富证券有限公司
关于四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司
本次交易相关内幕知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的有关规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对金宇车城本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至今，即2019年4月23日至2020年2月18日。
二、内幕信息知情人核查范围
本次内幕信息知情人核查范围为上市公司第十届董事会第九次会议确定的新增募集配套资金发行对象，即禹泽红牛壹号私募股权投资基金的基金管理人西藏禹泽投资管理有限公司、车璐以及相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据各相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，以下人员在自查期间存在买卖上市公司股票情况：
1、姚素惠
■
姚素惠就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票时并未知悉重组事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情形外，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
四、独立财务顾问核查意见
根据相关主体出具的自查报告和相关承诺函，经核查，独立财务顾问认为：上述相关个人在自查期间买卖金宇车城股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，其他相关各方及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
项目主办人签名：
吕雷
李铁
中天国富证券有限公司
2020年2月18日
