江苏亚威机床股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-002

江苏亚威机床股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2020年2月18日下午14：00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2020年2月12日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、楼佩煌、涂振连、吴建斌四位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，充分调动公司核心管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事施金霞、潘恩海、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上三人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

独立董事对公司《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单》等刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心管理人员、核心业务人员的积极性。诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事施金霞、潘恩海、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上三人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

独立董事对本议案发表了独立意见。

《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为了具体实施江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第三期限制性股票激励计划的有关事项：

1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

(1)授权董事会确定激励对象参与公司第三期限制性股票激励计划的资格和条件，确定第三期限制性股票激励计划的授予日；

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

(4) 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额在激励对象间调配；

(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

(6) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

(7) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

(8) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

(9) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

(10) 授权董事会对公司第三期限制性股票计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

(11) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

(12)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与公司第三期限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(13)授权董事会实施第三期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2）提请公司股东大会授权董事会，就第三期股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与第三期股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3）提请股东大会为公司第三期限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事施金霞、潘恩海、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上三人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-004）刊载于2020年2月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2020年03月06日召开公司2020年第一次临时股东大会。

《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2020-005）刊载于2020年2月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○二○年二月二十日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2020-003

江苏亚威机床股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2020年2月18日下午15:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于2020年2月12日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

监事会经讨论审议，认为：《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单》等刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

监事会经讨论审议，认为：《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司第三期限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制，同意董事会制定的《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

经审核，监事会认为：

（1）列入公司第三期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

（2）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下列情形。

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形；

符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

三、备查文件

公司第四届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年二月二十日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-004

江苏亚威机床股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2019-075）。本次回购注销的股权激励股份共计265,500股，为已授予但尚未解锁的限制性股票，其中：公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分220,500股；公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分45,000股。并已于2019年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销流程，公司股本总数由556,988,512股调整为556,723,012股。

根据上述情况，现拟变更公司注册资本及修订《公司章程》，具体情况如下：

一、注册资本变更情况

变更前：

注册资本：55,698.8512万元整

变更后：

注册资本：55,672.3012万元整

二、《公司章程》的修订情况

■

三、授权办理工商变更登记相关事宜

公司董事会授权公司行政部根据相关规定办理此次变更注册资本及修订《公司章程》相关工商变更登记事宜。

本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。

四、备查文件

公司第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年二月二十日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-005

江苏亚威机床股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年3月6日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十二次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2020年3月6日（星期五）上午10:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月6日（星期五）9:30～11:30和13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月6日9:15～15:00任意时间。

5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室

6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

7、股东大会投票表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会提供征集投票权方式，由独立董事吴建斌先生作为征集人，具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏亚威机床股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

8、股权登记日：2020年3月2日

9、会议出席对象

（1）截至2020年3月2日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称

1、审议《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

2、审议《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》

4、审议《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

上述议案已经公司于2020年2月18日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见2020年2月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

（三）特别强调事项

本次股东大会就上述议案做出特别决议，上述所有议案都须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东将回避相关议案的表决。本次股东大会对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票并披露单独计票结果。

三、提案编码

■

四、出席会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2020年3月5日16:00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2020年3月5日（星期四）8:30～11:30，13:00～16:00；

3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

1、会议联系方式

地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

邮政编码：225200

联系电话：0514-86880522

传真： 0514-86880505

联系人：谢彦森、曹伟伟

2、出席会议者食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十二次会议决议；

公司第四届监事会第十八次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书格式

附件三：股东发函或传真方式登记的格式

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○二○年二月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票证券代码：362559

2、投票简称：亚威投票

3、议案设置及意见表决

股东对总议案进行投票，视为对股东大会审议的除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。如股东仅对其中一项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月6日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月6日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

■

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□）可以按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。 附件三：

股东登记表

兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东账户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章： 日期：