招商局公路网络科技控股股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2020-04

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第二届董事会第七次会议通知于2020年2月15日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2020年2月19日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议《关于公司参与竞拍浙江公路资产包项目的议案》。

浙江公路资产包项目包括：万邦荣致（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）持有浙江诸永高速公路有限公司（以下简称“诸永公司”）出资额1.8亿元对应的股权；上海冠健信息科技有限公司持有浙江诸永高速公路有限公司出资额2000万元对应的股权；标准基础设施投资集团有限公司（原上海标准基础设施投资集团有限公司）持有浙江杭宁高速公路有限责任公司（以下简称“杭宁公司”）55.47%的股权；美君投资集团有限公司（原标基投资集团有限公司）持有浙江杭宁高速公路有限责任公司8.586%的股权；上海鼎力圣投资有限公司持有嘉兴公路建设投资有限公司（以下简称“嘉兴公司”）100%的股权。即诸永公司100%股权、杭宁公司64.056%股权、嘉兴公司100%股权。上述项目股权整体打包拍卖，起拍价为75.66亿元人民币。

为使公司抓住投资机遇，实现上市公司可持续发展，经本次会议审议：

（一）同意公司以独立方式或与非关联方组成联合体方式参与浙江公路资产包竞拍。如独立竞拍，竞拍报价以项目拍卖底价为基础，最终报价不高于我方对资产包的总体授权值，同时招商公路另向诸永公司提供29.85亿元股东借款。如与非关联方组成联合体竞拍，按实际参与竞拍股比以及各项目竞价上限，折算确定对应的股权价格作为总体授权价格，同时招商公路需按参与诸永公司的股比向其提供相应股东借款。

（二）同意授权公司董事长和/或管理层签署并办理与本次股权竞拍交易有关的文件及相关事宜，包括但不限于在确保合理收益水平前提下，决定具体竞价金额等。

公司参与本次竞拍，则在连续十二个月内购买资产累计达到公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

该议案具体详情请参见《招商公路关于参与竞拍浙江公路资产包项目的公告》。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

二、审议《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二〇年二月十九日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2020-05

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于参与竞拍浙江公路资产包项目的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次参与的交易为司法拍卖，能否竞拍成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）拟参与浙江公路资产包司法拍卖竞拍。浙江公路资产包项目包括：万邦荣致（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）持有浙江诸永高速公路有限公司（以下简称“诸永公司”）出资额18,000万元对应的股权；上海冠健信息科技有限公司持有浙江诸永高速公路有限公司出资额2,000万元对应的股权；标准基础设施投资集团有限公司（原上海标准基础设施投资集团有限公司）持有浙江杭宁高速公路有限责任公司（以下简称“杭宁公司”）55.47%的股权；美君投资集团有限公司（原标基投资集团有限公司）持有浙江杭宁高速公路有限责任公司8.586%的股权；上海鼎力圣投资有限公司持有嘉兴公路建设投资有限公司（以下简称“嘉兴公司”）100%的股权。即诸永公司100%股权、杭宁公司64.056%股权、嘉兴公司100%股权。三项目股权整体打包拍卖，起拍价为75.66亿元人民币。

浙江公路资产包司法拍卖事宜已于2020年2月7日进行公告，并将于2020年3月10日-3月13日进行拍卖，分在线72小时竞价和网络现场同步拍卖两个阶段。招商公路拟参与竞拍，参与方式为独立竞拍或根据外部情况与非关联方组建联合体参与竞拍。

公司如参与竞拍浙江公路资产包项目，则在连续十二个月内购买资产累计达到公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司于2020年2月19日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司参与竞拍浙江公路资产包项目的议案》，并将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

本次竞拍不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、标的资产概况

（一）浙江诸永高速公路有限公司100%股权

1、标的资产概况

诸永公司投资运营诸永高速公路项目。诸永高速为诸暨至永嘉高速公路，起点位于与杭金衢高速公路交叉处，终点接温州绕城公路北线，项目全长约225.6公里，双向四车道。诸永高速分四段建设，绍兴、金华段2004年9月开工，交工时间2008年12月。台州、温州段2005年4月开工，交工时间为2010年7月。

2、标的公司基本情况

（1）股东情况

■

（2）公司住所：浙江省杭州市萧山区天汇园星云地带1幢2303室

（3）法定代表人：陈怡

（4）企业类型：其他有限责任公司

（5）注册资本：20,000万元人民币

（6）成立时间：2005年10月18日

（7）营业期限至：2035年10月17日

（8）经营范围：成品油的零售（限分支机构凭有效《成品油零售经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营，具体范围详见证书）。高速公路的投资、管理，润滑油、日用品的零售。

（9）统一社会信用代码：913304027245060070

（二）浙江杭宁高速公路有限责任公司

1、标的资产概况

杭宁公司投资运营杭宁高速公路项目。杭宁高速起点位于浙苏两省交界处长兴县的父子岭，止于杭州绕城高速公路北段南庄兜，是国高网G25长深高速的组成部分。该项目总长99.161公里，双向4车道，分两期实施。一期工程王家浜一青山段35.2公里，2000年12月建成通车；二期工程长63.961公里，包括父子岭一王家浜段和青山一杭州段，于2002年11月建成通车。项目收费年限暂批30年。

2、标的公司基本情况

（1）股东情况

■

（2）公司住所：浙江省湖州市南门鹿山

（3）法定代表人：陈怡

（4）企业类型：其他有限责任公司

（5）注册资本：10,000万元人民币

（6）成立时间：2004年04月21日

（7）营业期限至：2034年04月20日

（8）经营范围：公路的投资、建设、营运管理及收费，公路沿线服务设施的开发管理，广告设施租赁（涉及许可证或资质证的凭证经营）。

（9）统一社会信用代码：913305007613201992

（三）嘉兴公路建设投资有限公司100%股权

1、标的资产概况

嘉兴公司投资运营国道G320嘉兴段。项目起点位于沪浙界枫泾，止于嘉兴海宁许村。G320嘉兴段全长67.25公里，是一条双向四车道的一级公路。收费经营期限自2002年2月8日至2032年2月7日，经营期30年，设有洪合、七星两个收费站。

2、标的公司基本情况

（1）股东情况

■

（2）注册地：嘉兴市环城北路禾兴北路交叉口西北侧815号

（3）法定代表人：陈怡

（4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（5）注册资本：20,000万元人民币

（6）成立时间：2000年07月13日

（7）营业期限至：2030年07月12日

（8）经营范围：320国道嘉兴境内段（不包括嘉兴过境段）、07省道一级公路的投资建设、营运管理；公路沿线服务设施的投资开发和经路政部门批准的广告牌租赁。

（9）统一社会信用代码：913304027245060070

四、交易协议主要内容

根据司法拍卖公告，参与竞拍法人或自然人参与竞拍需缴纳保证金4亿元，剩余价款应于拍卖成交日后20个工作日内付清。

交易定价的依据：在公司董事会提议，并经股东大会批准的授权范围内，以最终竞价结果为准。

支出款项的资金来源：人民币现金支付，资金来源为自有资金或借款。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

如公司独立竞拍，中标后公司需另向诸永公司提供29.85亿元人民币股东借款。如组成联合体竞拍，中标后公司需按参与诸永公司的股比向诸永公司提供相应股东借款。

六、收购资产的目的和对公司的影响

参与该项目竞拍符合招商公路发展战略，对公司主营业务拓展具有重要的战略意义。

七、其它事项

本次交易尚在司法拍卖阶段，公司将会对该事项的进展情况持续关注并予以披露。

八、备查文件

招商公路第二届董事会第七次会议决议。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二〇年二月十九日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2020-06

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）2020年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间为：2020年3月6日（星期五）下午14:50。

2、网络投票时间为：2020年3月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月6日9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年3月6日9:15一15:00。

（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

为落实各级政府近期关于新型冠状病毒肺炎疫情防控工作的要求，维护股 东及参会人员的健康安全，同时为保障股东行使其相应股东权利，本公司董事会建议股东优先采取网络投票方式参加本次会议并进行投票。

（六）会议的股权登记日：2020年2月28日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2020年2月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项如下：

1、审议《关于公司参与竞拍浙江公路资产包项目的议案》，并提请股东大会授权公司董事长和/或管理层签署并办理与本次股权竞拍交易有关的文件及相关事宜，包括但不限于在确保合理收益水平前提下，决定具体竞价金额等。

公司参与本次竞拍，则在连续十二个月内购买资产累计达到最近一期经审计总资产的30%，该议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）本次会议审议的提案由公司第二届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

上述议案相关披露请查阅2019年2月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第二届董事会第七次会议决议公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式、登记时间和登记地点

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。

2、登记时间：2020年3月3日的上午9:00一11:30，下午13:00一16:30。

3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。

（二）登记手续：

1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

（三）会议联系方式：

1、联系电话：010－56529088 传真：010－56529088

2、联系人：施惊雷 高莹

3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 邮编：100022

4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

六、备查文件

招商公路第二届董事会第七次会议决议。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二〇年二月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：361965

2、投票简称：“公路投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月6日的交易时间，即9:30一11:30，13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月6日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

■

股东名称：

股东账号：

持股数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。