广东奥马电器股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-008

广东奥马电器股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年2月14日披露了《关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》（公告编号：2020-006），就前期公司拟向中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司（以下简称“专项基金”）以及蔡拾贰等交易对方转让全资子公司广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）不超过49%股权的交易事项签订正式协议，交易作价11.27亿元（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。公司于同日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对广东奥马电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 133 号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，现对《关注函》提及的相关事项回复并公告如下：

1、2018年6月，你公司曾就拟出售奥马冰箱40%股权对奥马冰箱全部净资产的市场价值进行了评估，评估值为25.03亿元。本次对奥马冰箱按照收益法的评估值为23.59亿元。请你公司说明：

（1）本次评估采用市场法和收益法进行评估，请补充说明基于不同方法的评估结果及其差异原因，在基于市场法评估价值较高的情况下未使用其结果作为评估价值的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益。

公司回复：

本次评估收益法和市场法评估结果及差异如下：

单位：万元

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收益法是采用相应股权预期收益（股东可支配自由现金流）折现的途径来评估标的股权价值，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。两种评估方法考虑的角度不同，造成评估结果的差异。

虽然市场法较收益法估值较高，但考虑到市场法在标的公司和参照物公司之间的差异因素识别和修正幅度等工作的客观性与收益法参数选取的工作客观性相比，主观判断更多些，且市场法更多考虑基于基准日资本市场的时点影响，尤其受宏观经济和资金供应形势影响较大，对股权长期收益考虑不足，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评估人员认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

（2）结合前后两次评估的基准日、评估过程、方法选择、假设前提等差异，详细说明前后两次评估存在差异的原因及合理性。

公司回复：

（一）前后两次评估的基准日、评估过程、方法选择、假设前提等方面的差异情况

公司根据两次评估报告（含说明）的相关内容，总结两次评估基本情况如下：

单位：万元

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（二）关于前后两次评估参数和结论的对比分析

考虑到两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，在此仅对收益法相关的评估参数、结论进行对比分析。经对比分析，前后两次采用收益法评估得出的评估值比较接近，差异不大。具体如下：

单位：万元

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本次评估确定的折现率为15.08%，前次采取的折现率为15.99%。前后两次折现率的计算过程及差异情况如下：

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由上表可知，除无风险收益率与市场平均风险溢价由于基准日的不同产生的自然差异外，两次折现率差异的主要原因为由资本结构不同引起的带财务杠杆的beta值不同以及个别风险的差异。

Beta:前次评估时公司无有息负债，故资本结构确认为0，本次评估公司存在有息负债，资本结构按照行业平均值确定。

个别风险需综合考虑企业规模，企业所处经营阶段、企业的财务风险、内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历等方面的因素。

以上因素共同作用，使两次评估折现率稍有差异，但该差异在合理范围内。

综上所述，前后两次评估在评估过程、方法选择、假设前提、评估结论等方面不存在重大差异；本次采用收益法对奥马冰箱49%股权进行评估并得出11.56亿元的评估值是合理的。

（3）本次交易作价为11.27亿元，低于对应股权评估值11.56亿元。请详细说明你公司以低于评估价值出售奥马冰箱49%股权的原因及合理性，是否有利益保护上市公司权益。

公司回复：

本次出售的奥马冰箱49%股权按收益法评估值为11.56亿元，经各方友好协商，交易作价确定为11.27亿元，交易作价比评估值低0.29亿元，折价率约为2.51%。交易作价低于评估值的主要原因为：

（1）此次股权转让是为了解决上市公司的流动性压力，加大资源整合力度，提高运营和管理效率，优化公司债务结构，本次股权转让完成后，上市公司仍持有奥马冰箱51%股权，且公司与受让方约定公司有权按照协议约定条件回购受让方所持股权。按照商业谈判价格进行交易有助于本次交易尽快完成，故本次交易有利于保证公司生产经营的正常进行，增加公司整体经营的稳定性。

（2）2020年1月下旬，国内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，奥马冰箱是出口型制造业，且为劳动密集型企业，肺炎疫情对于奥马冰箱的业务造成了较为不利的影响，主要体现在春节后延迟复工、节后大量生产工人流失、产能利用率不足、延迟交付客户订单、因部分供应商在疫区导致原材料供应短缺等方面，公司预计2020年一季度奥马冰箱的业绩将出现较大的同比下滑，或将对本年生产造成不利影响；另外，受中美贸易摩擦的影响，出口美国的冰箱关税税率已从最初的0关税调增至25%，贸易摩擦的不确定性可能导致奥马冰箱未来的利润空间受到一定的影响；奥马冰箱预期盈利能力的下降增加了受让方的风险。

鉴于上述情况，交易各方经友好协商，一致同意将交易作价调整为11.27亿元，该等调整和折价有利于推动本次交易的实施，未损害上市公司和中小股东的利益。

（4）出售奥马冰箱的会计处理、对相关期间损益的影响情况。

本次出售奥马冰箱49%股权交易，属于母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，本次交易完成后，在母公司个别报表中仍按《企业会计准则第2号-长期股权投资》确认对奥马冰箱的投资收益。本次交易完成后，奥马电器母公司的相应会计处理如下：

借：银行存款 1,127,000,000.00元

贷：长期股权投资-奥马冰箱 824,082,174,76元

投资收益 302,917,825.24元

在上市公司合并报表层面，只需作相应的权益调整，不影响相关期间损益。

2、根据本次公告，奥马冰箱最近一年又一期净利润分别为3.53亿元和4.86亿元，为你公司主要盈利来源。本次交易完成后，奥马冰箱由你公司的全资子公司变更为控股子公司。请你公司说明：

（1）本次公告中奥马冰箱财务数据与前期拟出售奥马冰箱的财务数据存在差异，请你公司核实相关数据的准确性。

公司回复：

经核实，出现该等数据差异的原因为：因公司相关工作人员疏忽，公司于2019年11月18日披露的《关于公司拟转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》（2019-092号）所摘录的奥马冰箱一年又一期的财务数据系未经审计数据。公司于2020年2月14日披露的《关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》（公告编号：2020-006）所摘录的奥马冰箱一年又一期的财务数据系经审计数据。

对于前述信息披露瑕疵，公司已责成内部信息披露文件的起草人、审核人、复核人认真学习监管部门和机构发布的信息披露指引，避免类似错误再次发生。

（2）分析出售奥马冰箱股权的必要性，以及对你公司业绩、财务数据和持续经营能力的影响。

公司回复：

（一）出售奥马冰箱49%股权的必要性

截至本公告披露日，公司的金融机构借款本金余额总计为246，170.06万元，其中已逾期和将于1年内到期需偿还的借款本金余额为146,348.21万元。

2018年以来，随着相关经营环境的持续变化，公司原有的金融科技业务持续下滑，亏损严重，2019年底，公司将网络借贷信息中介类业务予以剥离。截至本报告披露之日，公司的小额贷款等业务都已停止新增业务，处于存量运营状态，其盈利能力非常有限；冰箱业务是目前公司流动性的主要来源，按照纾困计划的合同约定，冰箱业务的收益除保留必要的经营发展资金外需每年以利润分配的方式偿还纾困资金的本金与利息。因此，公司短期内无法偿还即将到期的金融机构债务，公司如果不能获取足够的资金偿付即将到期的金融机构债务，届时公司的生产经营将面临较大的风险。为确保公司后续正常经营，公司董事会经慎重、全面考虑，决定在不丧失对奥马冰箱控制权的前提下出售奥马冰箱49%的股权，除了支付必要的税费等之外，交易对价将全部用于支付公司已逾期和即将到期的金融机构债务，缓解债务压力。

（二）对公司业绩、财务数据和持续经营能力的影响

本次公司出售奥马冰箱部分股权后，奥马冰箱将由公司的全资子公司变为控股子公司，不改变合并报表范围。出售奥马冰箱股权对公司业绩和财务数据的主要影响如下：

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出售奥马冰箱股权不会对公司的持续经营能力造成不利影响。经初步估算，通过出售奥马冰箱部分股权，收到的转让价款可以偿付公司大部分金融机构短期借款；冰箱业务未来经营产生的利润基本可以覆盖剩余的金融机构借款本息。如果顺利完成本次股权出售，公司基本可以摆脱流动性困境，步入正常的发展轨道，有利于提升公司的持续经营能力。

（3）结合你公司目前董事会的成员结构，说明出售奥马冰箱对管理层结构的影响，是否存在导致董事会成员或决策程序变化、或你公司控制权变更的情形。

公司回复：

截至本报告披露之日，公司的董事会成员共有5名成员，分别为赵国栋、冯晋敏、王建新（独立董事）、朱登凯（独立董事）和张枫宜（独立董事）。公司董事会成员均未在奥马冰箱任职，奥马冰箱本次参与股权转让的交易对手方，也均未在公司任职。因此，本次出售奥马冰箱49%股权后，公司的董事会成员不发生变化，公司的治理架构、决策程序等均不发生变化，公司的实际控制权不会因本次奥马冰箱49%股权的转让发生变更。

3、根据公告，出售奥马冰箱所得股权转让款拟直接用于偿还债务。请你公司：

（1）详细说明拟偿还债务的明细、到期日、债权人、是否涉诉等情况。

公司回复：

公司拟用本次股权转让款偿还的债务明细如下：

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注：上表中的“债权人”与公司于2019年11月27日披露的《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告》（公告编号：2019-094）对第1-（1）问题的回复所列的公司金融机构借款明细中的“授信机构”对应。

（2）因你公司子公司中融金（北京）科技有限公司未完成业绩承诺，相关业绩承诺方仍未向你公司履行补偿义务。请你公司分析在未收到全部业绩补偿款的情况下出售奥马冰箱股权偿还债务的必要性。

公司回复：

截至本公告披露之日，公司因收购中融金（北京）科技有限公司49%股权导致业绩承诺方向公司承诺支付业绩补偿款的情况如下：

单位：元

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根据上表所示，截至本公告披露日，公司应收补偿款金额280,600,000.00元。其中赵国栋先生承诺将于2020年3月31日前履行完成其个人全部补偿义务，金额为181,210,438.40元。剩余业绩承诺方尚未履行补偿义务，公司已向业绩承诺方发出律师函，并将进一步采取相应的法律措施保护股东利益。

经与尹宏伟、杨鹏两名补偿义务人沟通以及公开信息了解到，杨鹏正在积极筹措剩余款项，但目前无法给出偿还计划；尹宏伟因个人债务问题，其名下的资产均已被法院强制执行，其已被列入失信被执行人名单。前述两位补偿义务人合计99,389,561.60元的业绩补偿款回收存在不确定性。且截至本公告披露日，公司的金融机构借款本金余额总计为246,170.06万元，其中已逾期和将于1年内到期需偿还的借款本金余额为146,348.21万元，业绩补偿款金额不足以覆盖公司已逾期以及即将到期的金融机构借款。

4、你公司就出售奥马冰箱股权约定了后续回购权利。请详细说明你公司行使回购权利所需履行的义务、附条件的前提，并结合你公司业务发展规划、流动性、回购条件等对上述股权回购计划进行可行性分析，若未能进行回购对你公司生产经营的影响。

公司回复：

（一）公司行使回购权利所需履行的义务、附条件的前提

为进一步解决公司的流动性压力，加大资源整合力度，提高运营和管理效率，优化公司债务结构，公司拟将全资子公司奥马冰箱的49%股权转让给中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司（或其绝对控制的某一主体）以及奥马冰箱核心管理团队的8位自然人。经各方协商一致，本次转让完成后，赋予公司在一定期限内回购上述股权的选择权，公司届时可根据自身经营状况，选择是否向股权受让方提出回购要求，合同就回购条款具体约定如下：

“3.1各方一致同意，甲方有权按照本合同约定的条件回购受让方所持的目标公司股权。

3.2回购权利的提出与主张

3.2.1第一次主张行权期：自本次股权转让之工商登记完成日满36个月后的次日起，甲方有权在该次日起的30日内通过董事会决议并以书面形式向乙方和丙方发出拟回购目标股权的告知函，甲方应将董事会决议作为告知函的附件。

3.2.2第二次主张行权期：自本次股权转让之工商登记完成日满48个月后的次日起，甲方有权在该次日起的30日内通过董事会决议并以书面形式向乙方和丙方发出拟回购目标股权的告知函，甲方应将董事会决议作为告知函的附件。

3.2.3甲方在本合同第3.2.1条或第3.2.2条规定的时间内要求回购目标股权的，乙方和丙方应当向甲方转让目标股权。

3.2.4除甲方依本合同第3.2.1条或第3.2.2条要求回购目标股权外，甲方在其他任何情况下无权要求回购目标股权。

3.2.5甲方依本合同第3.2.1条或第3.2.2条要求回购目标股权的，均应在本次股权转让之工商登记完成日起的60个月内完成回购（以全额支付股权回购款的时间为准），否则，甲方丧失回购目标股权的权利。

3.3 回购价格及回购对价

回购价格的确定基础为各方认可的评估机构出具的评估报告，由各方根据实际情况协商确定。

甲方应以现金或交易各方认可的其他方式支付股权回购价款。

3.4 在本合同约定的期限内，甲方仅能行使一次回购权利。”

合同约定的回购系赋予公司的一项回购权利（在本次交易完成后第37个月或第49个月公司可选择提出回购要求），而非公司必须履行的合同义务，此回购权利的行使不附前提条件。

（二）回购计划可行性分析

经各方协商，公司可以通过现金或其他方式支付股权回购价款，根据目前公司的发展规划，届时若选择回购上述子公司股权，价款来源包括但不限于：

（1）金融板块长期股权投资的回收

2019年之前，按照公司的场景战略，公司通过旗下西藏网金创新投资有限公司作为主体，直接或间接在不同行业线下场景领域进行投资，部分投资项目具有长期性、成长性，在后续适当的时机，公司可以选择性进行投资的回收，以获取资金回流。

（2）奥马冰箱稳定的利润输入

奥马冰箱由上市公司全资子公司变为控股公司，归属母公司股东权益比例将按照股比变化而变化。新的股权结构，有利于进一步激发管理层的积极性，确保冰箱业务在不断加剧的市场竞争中平稳发展，为公司贡献稳定的利润。

（3）当前，公司上下全体员工，正在为稳定经营、抵御疫情而战。公司经过这次调整后，流动性危机会得到极大改善，基本能够摆脱债务及诉讼带来的不利影响，持续运营能力将得到提升，将有利于发挥上市公司平台优势，进行资本运作，为公司未来以发行股份等方式回购奥马冰箱股权提供保障。

回购奥马冰箱49%股权将是公司未来三年的重点工作之一，根据公司对现有业务近三年的利润贡献及其所属行业前景进行的业绩预测，在本次交易完成后第37个月或第49个月，公司有望具备条件回购奥马冰箱49%股权。因合同约定的回购条款的权利行使不附前提条件，因此具有可行性。

（三）若未能进行回购，对公司生产经营的影响

若公司未能行使回购权利，上市公司仍将持有奥马冰箱51%的股权，不改变合并报表范围。奥马冰箱由上市公司全资子公司变为控股子公司，将导致上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益相应减少，盈利水平有所下降。但本次转让奥马冰箱49%股权收到的转让价款可以帮助公司基本摆脱流动性困境，节省财务成本，回归正常发展轨道。本次交易有利于维系公司持续经营能力，提升公司资源利用效益，保证公司健康、稳定、持续发展，符合公司整体利益和全体股东利益。未来，公司也将加大资源整合力度，培育新的业绩增长点，优化债务结构，为公司回购奥马冰箱股权储备资金。

5、本次交易对方之一的专项基金所属的中山金融投资控股有限公司曾为你公司提供纾困资金，其他交易对方作为纾困资金的共同出资方参与本次交易。请你公司结合其他交易对方的出资比例和背景及资金来源等，说明向其出售奥马冰箱的股权比例与其出资金额是否配比，后续是否仍有出售奥马冰箱股权的计划或安排。

公司回复：

（一）其他交易方的背景情况

本次交易对方除了中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司（以下简称“专项基金”）外，其他交易对方为8名自然人，具体如下：

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上述其他交易对方均为奥马冰箱核心管理团队的成员，该管理团队平均拥有20年以上冰箱行业经验，彼此合作多年，是奥马冰箱持续稳健运营之基石。

（二）其他交易对方的资金来源、出资比例及出资金额

本次交易完成后，专项基金将持有奥马冰箱10%的股权，其他8名自然人股东合计持有奥马冰箱39%的股权，本次交易的股权比例具体如下：

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注：上表合计数差异为小数点位数影响。

经核查，上述8名自然人用于完成本次交易的资金均为自有资金，且各交易方的自有资金足以支付股权转让价款。

（三）后续是否仍有出售奥马冰箱股权的计划或安排

公司实施本次股权出售事项的基本前提为不丧失对奥马冰箱的控制权，公司后续亦无继续出售奥马冰箱其他股权的计划或安排。如果本次交易顺利实施，通过出售奥马冰箱部分股权，公司收到的转让价款可以偿付公司大部分短期借款；冰箱业务产生的收益可以覆盖剩余借款的本息，公司基本可以解决现有的流动性困境。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2020年2月19日