唐山三友化工股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书摘要

（住所：河北省唐山市南堡开发区）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书“第二节 风险因素”等有关章节。

一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

二、本期债券发行完毕后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

三、发行人于2015年12月发行了10亿元公司债券，联合评级对该次债券给予了AA的主体评级和债项评级。2017年6月8日，联合评级出具《唐山三友化工股份有限公司2019年公司债券信用评级报告》，上调公司主体信用评级为AA+，上调“15三友01”和“15三友02”的债项信用等级为AA+。发行人评级上调的主要原因系跟踪期内，三友化工在生产规模、成本控制、产品价格、市场占有率等方面仍保持了较强的综合竞争优势，在供给侧改革有序推进下，公司主导产品价格上涨，2016年公司营业收入、盈利能力大幅提升，经营现金流状况继续保持较好水平，规模经济效益进一步显现；同时，联合评级也关注到三友化工积极筹备非公开发行相关事项，非公开发行方案已获中国证监会核准，若非公开发行成功实施，将对缓解在建项目资金压力，增强公司资本实力起到积极作用。

根据联合信用评级有限公司出具的《唐山三友化工股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

五、原材料、能源价格波动风险。发行人生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、硅块和木浆等，主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。在发行人主要产品的生产成本构成中，原材料和能源合计占总成本的比重均超过80%。由于原盐、电石、石灰石等原材料及电、蒸汽等能源在发行人生产成本中所占的比重较高，因此，上述原材料及能源的价格波动将对公司的经营业绩产生一定影响。

六、产能过剩风险。化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资波动、产品供给和需求波动等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进，带动了化工产品需求的快速增长，同时也刺激了化工产能的高速扩张，目前我国化工行业呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。如果未来我国经济增长持续低迷，尤其是固定资产投资增长明显放慢或出现衰退，将导致化工产品市场需求量及价格维持在较低水平，从而对发行人的库存水平、盈利能力产生不利影响。

七、经营活动净现金流波动的风险。2016-2018年及2019年1-9月，发行人经营活动现金净流量分别为135,704.28万元、147,718.38万元、180,444.85万元和26,638.32万元，最近三年经营活动现金净流量均为正值且不断提升。近年来，公司20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目及部分生产线的改造完成，公司业务规模不断扩大，经营现金流入逐年增长，从而带动了公司现金总流入的稳步提升。如果未来市场环境发生变化，经营活动净现金流的波动将在一定程度上影响公司债务的还本付息能力。

八、短期偿债压力较大的风险。2016-2018年末及2019年9月末发行人的短期借款分别为428,513.97万元、384,737.70万元、342,881.61万元和346,069.56万元，短期借款规模虽有下降趋势，但总量较大；同时2016-2018年末及2019年9月末，公司流动负债分别为1,046,006.60万元、944,533.64万元、893,845.75万元和863,492.82万元，占总负债比重分别为77.23%、70.19%、65.93%和63.27%，公司流动负债占比较高，存在短期偿债压力较大的风险。

九、关联担保风险。2016-2018年末及2019年9月末，公司提供的担保金额分别为414,958.00万元、327,781.44万元、353,293.59万元和327,781.44万元，担保金额占公司总资产的比例分别为19.76%、13.61%、13.94%和12.95%，主要为公司对子公司的担保以及子公司之间的担保，担保金额占公司总资产的比例整体呈下降趋势。虽然被担保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好，但在本期债券存续期内，公司无法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而对公司对本期债券履行其应承担的偿付责任带来风险。

十、关联交易风险。由于历史、地域限制等原因，发行人与其控股股东碱业集团及其下属的三友实业等子公司存在关联交易。报告期内，发行人向碱业集团购买生产经营所需的电、蒸汽等能源供应，向碱业集团租赁部分房屋、土地等，向碱业集团及其下属的三友实业等子公司销售烧碱、盐酸、纯碱等产品。为进一步减少关联交易，增强公司的独立性，2017年4月，经公司六届十次董事会审议通过，发行人以自有资金购买了唐山碱业集团热电分公司与公司热电联产项目相关的固定资产及存货，本次交易完成后，发行人不再向碱业集团购买电、蒸汽。

尽管发行人受关联交易的影响较小，并且这些关联交易为公司提供了稳定的、有市场竞争力的原材料、能源供应来源和销售渠道，但发行人仍存在一定的关联交易风险。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十三、由于本次债券发行跨年度，并且为了积极参与疫情防控工作，按照公司债券命名要求，本次债券名称由“唐山三友化工股份有限公司2019年公开发行公司债券”变更为“唐山三友化工股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）”。本期债券名称为唐山三友化工股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）。

本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《唐山三友化工股份有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》、《唐山三友化工股份有限公司2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）的法律意见书》及承销协议等文件。

释 义

除非特别提示或上下文另有说明，本募集说明书中的下列词语具有以下含义：

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注：本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

第一节 本期发行概况

本募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号一一公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期发行的详细资料。

本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、本期发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

1、公司名称：唐山三友化工股份有限公司

2、英文名称：Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd

3、注册地址：河北省唐山市南堡开发区

4、注册资本：2,064,349,448.00元人民币

5、法人代表：王春生

6、股票简称：三友化工

7、股票代码：600409

8、上市地点：上海证券交易所

9、邮政编码：063305

10、成立日期：1999年12月28日

11、营业期限：1999年12月28日至无固定期限

12、经营范围：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙、工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售；盐石膏的生产、销售及技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（许可项目除外）、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁；煤炭批发；电力销售业务；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本期债券发行核准情况

2019年7月19日，公司召开2019年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本期公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行面值不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券，并提请股东大会审议。

2019年8月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本期公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行面值不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。

2019年12月5日，经中国证监会签发的“证监许可〔2019〕2763号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币6亿元的公司债券。

（三）本期公司债发行的基本情况及发行条款

1、本期债券的名称

唐山三友化工股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）。

2、本期债券的发行规模

本期债券的发行规模为不超过人民币6亿元（含6亿元）。

3、本期债券的票面金额

本期债券每一张票面金额为100元。

4、债券期限

本期发行公司债券的期限为3年。

5、还本付息的期限和方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、发行首日与起息日

本期债券的发行首日为2020年2月24日，本期债券的起息日为2020年2月24日。

7、利息登记日

本期债券的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

8、付息日期

本期债券的付息日为2021年至2023年每年的2月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

9、本金兑付日

本期债券的到期兑付日为2023年2月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

10、支付方式及具体安排

本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、发行价格

本期债券按面值发行。

12、利率或其确定方式、定价流程

本期债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。

13、担保方式或其他增信措施

本期债券将采用无担保形式发行。

14、信用级别及资信评级机构

经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。

15、募集资金专项账户

开户银行：中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行

账户户名：唐山三友化工股份有限公司

收款账号：0403013219300083797

发行人将根据本期债券的发行情况增加募集资金专项账户，采取严格的募集资金监管措施，保证按照募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金

16、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为财达证券股份有限公司。

17、发行对象

本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。

18、发行方式

本期债券以公开方式发行。

19、向公司原股东配售的安排

本期债券不向公司原股东优先配售。

20、承销方式

本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

21、募集资金用途

本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将3亿元用于偿还公司及下属子公司到期债务；剩余募集资金用于补充公司流动资金，其中不低于募集资金总额的10%用于支持疫情防护防控相关业务，包括但不限于生产抗击新型冠状病毒肺炎疫情相关产品所需原料。

二、本期债券发行与上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2020年2月20日

发行首日：2020年2月24日

预计发行期限：2020年2月24日和2020年2月25日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本期发行的当事人

（一）发行人：唐山三友化工股份有限公司

住所：河北省唐山市南堡开发区

法定代表人：王春生

联系人：徐小华

电话：0315-8519078

传真：0315-8511006

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：财达证券股份有限公司

住所：石家庄市自强路35号

法定代表人：翟建强

联系地址：北京市丰台区金泽西路晋商联合大厦15层

联系人：苑德江

联系电话：010-88354662

传真：010-88354662

（三）发行人律师事务所：北京市高朋律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦2801室

负责人：王磊

联系人：包剑虹

电话：010-59241058

传真：010-59241100

（四）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

负责人：张增刚

联系人：孟从敏

电话：010-67091851

传真：010-67084147

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：李信宏

联系人：王越

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）募集资金专项账户：

开户银行：中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行

账户户名：唐山三友化工股份有限公司

收款账号：0403013219300083797

（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：蒋锋

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

法定代表人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，发行人与发行人聘请的与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况及资信评级机构

发行人聘请了联合评级对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《唐山三友化工股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）《评级报告》的内容摘要

1、评级观点

联合评级对三友化工的评级反映了公司作为国内大型纯碱、化纤和氯碱企业，在生产规模、产品结构、循环经济效应及研发水平等方面具备较强的综合竞争优势。近三年，公司营业收入及利润维持较高的水平，公司保持良好的经营业绩，经营活动现金流状况良好。同时，联合评级也关注到纯碱、氯碱行业产能过剩，行业竞争较为激烈；公司产品价格和原材料价格存在波动风险；2018年下半年以来粘胶短纤价格下行导致其毛利大幅下降等因素给公司信用水平带来的不利影响。

2017年，公司通过非公开发行股票募集资金净额13.86亿元，使得公司资本实力进一步增强。未来，随着公司投产项目产能完全释放，公司的行业地位有望进一步提升，整体经营业绩有望继续向好发展。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用水平以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司是国内大型综合性化工企业，产品涵盖基础化工、化纤及化工新材料领域，纯碱、粘胶短纤产能均位列国内领先水平，具有较强的规模优势。2016年下半年以来，在供给侧改革有序推进下，纯碱、粘胶短纤、氯碱等行业落后产能逐步淘汰，行业集中度进一步提高，公司行业地位得以巩固。

（2）公司工艺水平先进，“两碱一化”循环经济产业链完整，能有效提高资源利用率、降低生产成本，具有较为明显的成本优势。

（3）公司粘胶短纤技术研发能力突出，部分高端产品（如洁净高白度粘胶短纤、莫代尔纤维）具有自主知识产权，国内市场竞争力强。

（4）近三年，公司产能利用率及产销率处于很高水平，营业收入及利润维持较高的水平，公司保持良好的经营业绩，经营活动现金流状况良好。

（5）2017年6月公司通过非公开发行股票募集资金净额13.86亿元，公司资本实力进一步增强。

3、关注

（1）公司主要产品大多为基础化工产品，盈利能力受宏观经济波动影响较大，同时主要产品的生产成本构成中，原材料和能源合计占比较大，其价格波动易影响公司的经营业绩。

（2）2018年下半年以来，粘胶短纤行业新增产能较多，同时受贸易战影响下游纺织服装行业需求减弱，粘胶短纤价格下行幅度较大导致其毛利降幅明显，且市场行情短期内难以改善，易对公司盈利能力造成不利影响。

（3）公司所有者权益稳定性一般，同时费用控制能力有待提高。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年三友化工年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

三友化工应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。三友化工如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注三友化工的相关状况，如发现三友化工或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如三友化工不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至三友化工提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送三友化工、监管部门等。

三、发行人的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2019年9月末，公司及下属子公司整体在各行人民币授信总额为1,955,175.24万元，已使用547,417.74万元，未使用授信为1,407,757.50万元。具体情况如下所示：

表2-1 截至2019年9月末发行人及下属子公司在各行人民币授信情况

单位：万元

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截至2019年9月末，公司及下属子公司整体在各行美元授信总额为51,958.00万美元，已使用22,000.00万美元，未使用授信为29,958.00万美元。具体情况如下所示：

表2-2 截至2019年9月末发行人及下属子公司在各行美元授信情况

单位：万美元

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（二）报告期内发行人与主要客户业务往来的资信情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

（三）报告期内发行人已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行的债券、其他债务融资工具情况如下：

表2-3 截至2019年9月末已发行尚在存续期的债券、其他债务融资工具明细表

单位：亿元

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（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

2015年12月17日，公司发行了金额为10.00亿元，期限分别为3+2年和5+2年的公司债券一一唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券，到期日为2020年12月17日和2022年12月17日。2018年12月17日，公司对“15三友01”公司债券有效回售申报的债券持有人支付本金及当期利息。“15三友01”公司债券回售有效申报数量为4,849,940张，回售金额为484,994,000元（不含利息）。本次回售实施完毕后，“15三友01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为150,060张（每张面值100元）。2019年9月末债券余额为5.15亿元。

2018年7月25日，公司发行了金额为6.00亿元，期限为3+2年的公司债券一一唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期），到期日为2023年7月25日，目前尚未到期，债券余额为6.00亿元。

2018年11月19日，公司发行了金额为6.00亿元，期限为3+2年的公司债券一一唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第二期），到期日为2023年11月19日，目前尚未到期，债券余额为6.00亿元。

2019年3月25日，公司发行了金额为6.00亿元，期限为3+2年的公司债一一唐山三友化工股份有限公司2019年公司债券（第一期），到期日为2024年3月25日，目前尚未到期，债券余额为6.00亿元。

本次6.00亿元公司债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为29.15亿元，占公司2019年9月30日合并资产负债表净资产119.10亿元的比例为24.48%，未超过公司净资产的40%。

（五）报告期内发行人合并财务报表口径下偿债能力财务指标

2016-2018年及2019年9月末，发行人主要偿债能力指标如下所示：

表2-4 最近三年及一期发行人主要偿债能力指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/利息费用

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券为无担保债券。

二、偿债计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2021年至2023年每年的2月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券品种的兑付日为2023年2月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

三、偿债资金来源

发行人将凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作，保证按期支付到期利息和本金。

（一）较高水平的营业收入和利润

2016-2018年及2019年1-9月发行人合并口径营业总收入分别1,575,679.93万元、2,019,570.95万元、2,017,373.67万元和1,547,804.50万元，净利润分别为80,086.92万元、201,400.43万元、170,152.14万元和60,350.26万元。其中2017年较2016年营业收入增加了28.17%，主要是因为2017年公司主导产品烧碱、粘胶短纤维、聚氯乙烯树脂、室温胶、高温胶，同比量价齐增，营业收入增加；纯碱价格上涨，营业收入同比增加；二甲基硅氧烷混合环体产销量降低，但售价同比大幅上涨，营业收入增加。同时原材料碱石、木浆等价格涨幅相对较小。虽然2018年较2017年营业收入和净利润均出现一定幅度下滑，但发行人营业收入及利润依然维持较高的水平，盈利能力良好。随着发行人业务的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（二）货币资金充裕

近年来，发行人主营业务收入呈增长的趋势，货币资金充裕，具有较强的偿债能力。2016-2018年及2019年9月末货币资金分别达到197,702.13万元、233,625.82万元、312,189.35万元和309,976.37万元，对本期债券的按时还本付息具有较强的保证。此外，发行人始终注重资本结构的持续优化，合理控制贷款规模，资产负债结构良好。

（三）可变现流动资产充足

2019年9月末，发行人的存货账面净值为196,089.15万元，主要是原材料、在产品和产成品，可在较短时间内实现变现，可为本期债券及其他有息债务的本息偿还提供进一步保障；发行人的应收票据为198,878.47万元，发行人应收票据全部为银行承兑汇票，变现较容易；发行人的应收账款账面净值为58,846.28万元，其中主要为账龄在1年以内的应收账款，由于发行人主要下游客户是行业中较为知名的企业，综合实力较强，因此发行人的应收账款具备一定的变现能力，也可为本期债券及其他有息债务的本息偿还提供进一步保障。

（四）较强的融资能力

多年来，发行人与国内主要银行及非银行金融机构保持了良好的合作关系，间接融资渠道畅通。截至2019年9月末，发行人在银行及非银行金融机构总授信额度达人民币1,955,175.24万元及美元51,958.00万美元，其中已使用授信额度人民币547,417.74万元及美元22,000.00万美元，尚未使用授信额度人民币1,407,757.50万元及美元29,958.00万美元。畅通的融资渠道为本期债券的偿付提供额外保障。

三、偿债应急保障方案

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

2016-2018年及2019年9月末，发行人合并报表货币资金分别为197,702.13万元、233,625.82万元、312,189.35万元和309,976.37万元；应收账款为59,180.34万元、57,833.84万元、57,960.59万元和58,846.28万元；存货为142,424.25万元、190,967.81万元、189,477.80万元和196,089.15万元；应收票据为121,209.09万元、207,473.15万元、187,161.84万元和198,878.47万元，该等可变现资产在必要时可作为偿债的补充手段。

四、公司债券的偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）引入债券受托管理人制度

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

（四）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务中心负责协调本期债券偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本期债券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务中心等相关部门。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，做好信息披露工作，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到本期债券投资人的监督，防范偿债风险。

（六）加强本期债券募集资金使用的监控

发行人将根据内部管理制度及本期债券的相关条款，加强对本期债券募集资金的使用管理，提高本期债券募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债券本息。

（七）发行人承诺

根据发行人股东大会决定，授权董事会，并同意董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件：

1、在本期债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除；

3、发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何规定（上述1到3项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；

5、在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保；

6、发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；

7、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

（二）加速清偿及措施

如果《债券受托管理协议》下的债券违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：

1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；

（2）所有迟付的利息；

（3）所有到期应付的本金；

（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或

2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

3、债券持有人会议同意的其他措施。

（三）其他救济方式

如果发生《债券受托管理协议》第10.7.1条约定的债券违约事件且自该债券违约事件发生之日起持续三十个工作日仍未消除，受托管理人可自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。

（四）争议解决

本期债券违约和救济的争议解决机制受中国法律管辖并按照中国法律解释；发行人、受托管理人及债券持有人对因本期债券违约和救济引起的或与违约和救济有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任一方均有权将争议提交发行人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

1、公司名称：唐山三友化工股份有限公司

2、法定代表人：王春生

3、注册资本：2,064,349,448.00元

4、实缴资本：2,064,349,448.00元

5、注册地址：河北省唐山市南堡开发区

6、企业类型：股份有限公司（上市）

7、设立日期：1999年12月28日

8、统一社会信用代码：91130200721620963C

9、联系人：徐小华

10、邮编：063305

11、电话：0315-8519078

12、传真：0315-8511006

13、所属行业：化学原料和化学制品制造业

14、经营范围：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙、工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售；盐石膏的生产、销售及技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（许可项目除外）、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁；煤炭批发；电力销售业务；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人设立及历史沿革

（一）发行人的设立

发行人是经河北省人民政府冀股办（1999）48号文批准，以碱业集团作为主发起人，联合国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司，共同发起设立。公司于1999年12月28日在河北省工商行政管理局注册，工商注册登记号为1300001001528（现已变更为统一信用代码91130200721620963C）。发行人成立时注册资本为25,000.00万元。

（二）发行人历次股权变更情况

发行人经中国证监会证监发行字[2003]48号文批准，于2003年6月4日发行人民币普通股10,000万股，每股发行价6.00元，股票发行后公司总股本为35,000万股，其中国有法人股为25,000万股，占总股本的71.43%，社会公众股10,000万股，占总股本的28.57%。经上海证券交易所[2003]59号文批准，公司的10,000万股A股已经于2003年6月18日在上海证券交易所上市交易。股票简称“三友化工”，股票代码“600409”。公司于2003年11月5日在河北省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为35,000.00万元。

发行人于2005年7月1日实施了2004年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以2004年12月31日总股本35,000万股为基数，每10股转增2股，共计转增7,000万股，转增后总股本为42,000万股。公司于2006年3月6日在河北省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为42,000.00万元。

发行人于2005年12月7日实施股权分置改革对价方案，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.4股股份对价，非流通股股东共计支付股份4,080万股。截至2005年12月31日，公司总股本42,000万股，其中：有限售条件股份25,920万股，占总股本的61.71%；无限售条件股份16,080万股，占总股本的38.29%。

发行人于2006年5月30日实施了2005年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以2005年12月31日总股本42,000万股为基数，每10股转增3股，共计转增12,600万股，转增后总股本54,600万股。截至2007年12月31日，公司总股本54,600万股，其中：有限售条件股份24,504万股，占总股本的44.88%；无限售条件股份30,096万股，占总股本的55.12%。

经中国证监会“证监许可[2008]3号”文件核准，公司以20.35元/股的价格，公开增发人民币普通股4,096万股，发行后总股本为58,696万股。截至2008年1月24日，本公司注册资本为人民币586,960,000.00元，股本总数为58,696万股。

发行人于2008年6月11日实施了2007年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以公开增发后的总股本58,696万股为基数，每10股送3股转增3股，共计送股、转增35,217.60万股，送股、转增后总股本为93,913.60万股。

经中国证监会证监许可[2011]171号文件核准，发行人以6.29元/股的价格，向三友集团、碱业集团定向发行股份购买三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权和远达纤维13.33%股权，总发行数量为120,444,325股，发行后总股本为105,958.03万股。公司于2011年3月3日在河北省工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为1,059,580,325.00元。

经中国证监会证监许可[2011]1418号文核准，发行人以7.95元/股的价格，非公开发行人民币普通股17,401万股，发行后总股本为123,359.0325万股。公司于2012年4月9日在唐山市工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为1,233,590,325.00元。

发行人于2012年9月28日实施了2012年第二次临时股东大会审议通过的资本公积转增股本的方案，以2012年6月30日的总股本1,233,590,325股为基数，每10股转增5股，共计转增616,795,162股，转增后公司总股本为1,850,385,487股。

经中国证监会证监许可[2017]293号文核准，发行人以6.66元/股的价格，非公开发行人民币普通股21,396.3961万股，发行后总股本为206,434.9448万股。公司于2017年7月26日在唐山市工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为人民币2,064,349,448.00元。

截至2019年9月末，发行人注册资本为2,064,349,448.00元，股本总数为206,434.9448万股。

（三）最近三年重大资产重组及资产评估情况

最近三年，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

三、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东

截至2019年9月末，唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）持有发行人36.20%的股权，为发行人的控股股东。碱业集团成立于1996年3月5日，注册资本159,265.1515万元人民币，主营火力发电、蒸汽等业务。

表4-1 发行人控股股东主要信息明细表

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碱业集团最近一期的主要财务数据如下所示：

表4-2 2019年9月末碱业集团主要财务数据

单位：万元

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截至2019年9月末，碱业集团持有的发行人股票不存在质押和争议的情况。

（二）实际控制人

三友集团持有碱业集团100.00%的股权，直接持有发行人8.10%的股权，直接和间接持有发行人44.30%的股权。三友集团现有10家股东，股东持股比较分散，各股东均独立行使表决权，无一家提名董事超过董事总人数的1/3，无一家提名监事超过监事总人数的1/3，无任何一家股东对三友集团董事会或监事会形成控制，也不存在股东直接指定高级管理人员，从而控制三友集团的经营活动的情况。因此，三友集团的任何一个股东均不具备认定为三友化工实际控制人的条件，即公司无实际控制人。根据冀政办[2003]38号《河北省人民政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，河北省国资委对三友集团履行出资人职责。

尽管公司对实际控制人的表述有所调整，公司与碱业集团、三友集团的股权关系并没有发生变化。截至报告期末，碱业集团持有公司36.20%的股权，为公司的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，直接持有公司8.10%的股权。发行人与三友集团的股权结构图如下：

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图4-1 发行人与三友集团的股权结构图

唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）成立于1998年6月30日，注册资本为人民币2,426,252,050.19元，主营工业投资、资产管理等业务。

表4-3 唐山三友集团有限公司情况

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三友集团最近一期的主要财务数据如下所示：

表4-4 2019年9月末三友集团主要财务数据

单位：万元

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截至2019年9月末，三友集团直接持有的发行人股票不存在质押和争议的情况。

（三）控股股东持有发行人股权的质押情况

截至2019年9月末，碱业集团持有公司747,352,346股股份，占公司总股本的36.20%，其持有的发行人股票不存在质押和争议的情况。

（四）控股股东及实际控制人变化情况

最近三年及一期，发行人控股股东未发生变化。

2017年年度报告之前，发行人披露三友集团为公司实际控制人。2017年发行人申请发行中期票据，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行的披露与监管要求，认定公司无实际控制人。发行人为保证在上海证券交易所与银行间债券市场信息披露的一致性，自2017年年度报告之日起发行人对其实际控制人的表述进行调整，即公司无实际控制人。

尽管发行人对实际控制人的表述有所调整，发行人与碱业集团、三友集团的股权关系并没有发生变化。截至2019年9月末，碱业集团持有发行人36.20%的股权，为发行人的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，直接持有发行人8.10%的股权。

（五）资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为股东及其关联方违规提供担保的情形。

除本募集说明书第六节 财务会计信息“九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排”之“（三）发行人担保情况”中列举的担保情况外，报告期内，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

（六）报告期末的前十名股东的持股情况

截至2019年9月末，发行人前十大股东情况如下：

表4-5 2019年9月末发行人前十大股东明细表

单位：股、%

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四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人重要子公司

截至本募集说明书签署之日，发行人拥有15家全资或控股子公司，具体情况如下：

表4-6 2019年9月末发行人控股子公司明细表

单位：万元、%

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（下转18版）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（注册地址：石家庄市自强路35号）

签署日期：2020年2月17日