宁波旭升汽车技术股份有限公司
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-006
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
转股代码：191522 转股简称：旭升转股
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于“旭升转债”赎回的
第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 赎回登记日：2020年2月27日
● 赎回价格：100.159元/张
● 赎回款发放日：2020年2月28日
● 自赎回登记日次一交易日起（2020年2月28日），“旭升转债”将停止交易和转股；本次提前赎回完成后，“旭升转债”将在上海证券交易所摘牌。
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2019年12月16日至2020年2月4日连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于本公司“旭升转债（113522）”（以下简称“旭升转债”）当期转股价格（29.60元/股）的130%，根据《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，已触发可转债的赎回条款。2020年2月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“旭升转债”的议案》，决定行使“旭升转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“旭升转债”全部赎回。
现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“旭升转债”持有人公告如下：
一、赎回条款
公司《募集说明书》赎回条款约定如下：
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
二、本次可转债赎回的有关事项
（一）赎回条件的成就情况
公司股票自2019年12月16日至2020年2月4日连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“旭升转债”当期转股价格（29.60元/股）的130%（38.48元/股），已满足“旭升转债”的赎回条件。
（二）赎回登记日
本次赎回对象为2020年2月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“旭升转债”的全部持有人。
（三）赎回价格
根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为可转债面值加当期应计利息，即100.159元/张。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
当期计息年度（2019年11月22日至2020年11月21日）期间的票面利率为0.60%。
计息天数：2019年11月22日起至2020年2月27日
当期应计利息：IA=B×i×t/365=100×0.60%×97/365=0.159元/张
赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.159=100.159元/张
投资者债券利息所得扣税情况说明如下：
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。
3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发【2009】3号）及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资者境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税【2018】108号）等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
（四）赎回程序
公司将在赎回期结束前在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布“旭升转债”赎回提示公告至少3次，通知“旭升转债”持有人有关本次赎回的各项事项。
公司在本次赎回结束后，将在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
（五）赎回款发放日：2020年2月28日
公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“旭升转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（六）交易和转股
赎回登记日2020年2月27日前（含当日），“旭升转债”持有人可按公司可转债面值（100元/张），以当前转股价格29.60元/股，转为公司股票。
赎回登记日次一交易日（2020年2月28日）起，“旭升转债”将停止交易和转股，将在上海证券交易所摘牌。
三、联系方式
联系部门：公司证券部
联系电话：0574-55223689
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2020年2月20日
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-007
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
转股代码：191522 转股简称：旭升转股
宁波旭升汽车技术股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2020年2月14日以电话方式发出，会议于2020年2月19日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司根据实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对于公司本次非公开发行股票方案中“3. 发行对象及认购方式、4. 发行价格及定价原则、5. 发行数量、7. 限售期、10. 发行决议有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项保持不变。具体调整内容及表决情况如下：
2-1 发行对象及认购方式
调整前：“本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
调整后：“本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2-2 发行价格及定价原则
调整前：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，根据中国证监会相关规则确定。”
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2-3 发行数量
调整前：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股，且不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行换发的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2-4 限售期
调整前：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2-5 发行决议有效期
调整前：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
调整后：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次调整公司非公开发行股票方案及预案相关议案之日起十二个月内有效。”
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修改公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-008）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于〈公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》
公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，结合公司实际情况，同意对《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案》的内容进行修订。
具体内容详见2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-009）和《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，结合公司实际经营情况，同意修订2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-010）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
鉴于公司根据新修订的相关法律、法规修改本次非公开发行股票方案及预案，为确保公司本次非公开发行股票相关事项的持续推进与顺利完成，公司董事会根据相关法律、法规的规定提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的具体方案进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：决定本次发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3. 聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报及换发批文事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等相关事宜；
6. 本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、托管、锁定和上市等相关事宜；
7. 如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定或者具体要求，对本次非公开发行股票方案作相应调整（但有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8. 公司决定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
9. 在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延迟实施或提前终止；
10. 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11. 上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2020年2月20日
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-008
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
转股代码：191522 转股简称：旭升转股
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于修改公司非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案等议案，并经2019年4月15日召开的2018年年度股东大会审议通过。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司于2020年2月19日分别召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，对于公司本次非公开发行股票方案中“3. 发行对象及认购方式、4. 发行价格及定价原则、5. 发行数量、7. 限售期、10.发行决议有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项保持不变。现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容
（一）发行对象及认购方式
调整前：“本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
调整后：“本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
（二） 发行价格及定价原则
调整前：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，根据中国证监会相关规则确定。”
（三） 发行数量
调整前：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股，且不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行换发的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
（四） 限售期
调整前：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（五） 发行决议有效期
调整前：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
调整后：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次调整公司非公开发行股票方案及预案相关议案之日起十二个月内有效。”
二、本次方案修改履行的相关程序
2020年2月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，对于公司本次非公开发行股票方案中“3. 发行对象及认购方式、4. 发行价格及定价原则、5. 发行数量、7. 限售期、10. 发行决议有效期”进行了调整，独立董事发表了同意的独立意见。本次修改公司非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2020年2月20日
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-009
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
转股代码：191522 转股简称：旭升转股
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于2019年非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议、2018年年度股东大会审议通过了公司2019年非公开发行股票相关的议案。公司于2019年10月14日收到中国证监会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1859号）。
根据中国证监会2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》的相关规定，公司于2020年2月19日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：
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特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2020年2月20日
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-010
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
转股代码：191522 转股简称：旭升转股
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于2019年非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本公告中关于宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旭升股份”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2019年、2020年利润作出保证。
● 本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。
公司于2019年3月25日召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。公司于2020年2月19日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》，对公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行了修订，主要修订之处为根据预计发行时间，更新了财务指标计算主要假设和前提条件，以及非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，更新了相关行业数据，其他内容不变。现将相关事项公告如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护上市公司及其股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设 2020 年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年6月已完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股数为8,012万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会换发新的核准批文后的实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2018年公开发行可转债已于2018 年12月实施完毕，转股价格为29.60元/股，截至目前公司正在履行可转债提前赎回程序，本次测算不考虑可转债事项的影响。
6、假设公司2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
7、2019年1-9月旭升股份经审计的归属于母公司股东的净利润为13,607.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,941.14万元。
假设2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按2019年前三季度对应的年化后金额18,143.25 万元和17,254.86万元进行测算。同时假设2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年一致。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2019 年和2020年每股收益指标的影响，如下所示：
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注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后， 2020年公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到建设完成需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行拟募集资金，扣除发行费用后，将全部用于新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目和汽车轻量化零部件制造项目。本次非公开发行的募投项目对于公司提升整体精密机加工能力、未来产品转型升级、优化产品结构具有重要意义：
（一）满足新能源汽车市场需求的需要
得益于新能源汽车的政策扶持及技术发展，国内新能源汽车发展迅猛。根据“十三五”规划，到2020年，产值规模达到10万亿元以上，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司在保持新能源汽车领域的先发优势，抓住高端铸锻件的市场发展的机遇，保持公司的核心竞争力。
（二）满足汽车轻量化发展趋势的需要
在新型轻量化材料中，铝合金具有重要的地位，铝合金替代钢和铸铁可减重40%-60%。铸造铝合金可替代钢材的汽车部件包括发动机缸体、车轮、悬挂系统零件、车身、热交换器等。研究表明，汽车每使用1kg铝，可降低自重2.25kg，减重效应明显。其中，底盘轻量化能带来油耗和操控收益远超同等幅度的其他零部件轻量化。
公司本次募投项目将迅带扩充公司铸锻件产能，同时提升公司精密机加能力，公司将瞄准目前汽车底盘的转向、悬架等铝合金渗透率较低的市场，充分挖掘铝合金轻量化市场需求，产品将符合汽车轻量化发展趋势，有利于公司保持竞争优势。
（三）有利于提升公司持续盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（四）有利于提升公司资本实力
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目开发制造产品的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务及业务发展目标匹配，是公司现有业务的扩产，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
截至2018年12月31日，公司在职员工的数量合计1,732人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为536人，占比30.95%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
公司自首发上市以来，不断加大对技术研发的投入，陆续引进了一批专业的技术人才，公司目前已建立健全了一支稳定、高效的管理团队，为募投项目的实施提供有力的人力资本支撑。公司将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，特别是锻压、精密机加工相关的管理、生产、质量、研发人员，以满足公司经营及发展的需要。
（二）技术储备
公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车零部件和汽车轻量化领域具有显著的技术优势，公司拥有足够技术实力实施募投项目。
在模具技术储备方面，公司具有独立的压铸模具设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。在精密机加方面，公司已建成自动化精密机加生产线，具有多年的精密机加工生产经验，机加技术成熟，公司目前已有的精密机加技术储备能够有效保障募投项目的实施。在新产品开发方面，公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。目前公司具有自主设计的新能源汽车零部件装配生产线，为公司未来从汽车零部件生产到汽车零部件组装的转型发展打下了坚实的基础。
（三）市场储备
我国新能源汽车发展迅速，根据中国汽车工业协会统计，2018年，我国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%。2019年，新能源汽车产销略有下滑，分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。可以预见，随着新技术及新材料的应用，新能源汽车的增长动力正在由政策驱动转变为市场驱动，公司汽车轻量化零部件具有较大的增长空间。
本次非公开发行的募投项目的主要产品为新能源汽车锻压及汽车轻量化等关键零部件。由于具备强度高、韧性好、轻量化等特性，铝合金锻件在汽车（尤其是新能源汽车）悬挂系统均具备良好的应用前景，在新能源汽车和高端燃油汽车领域具有广阔的市场。但是，铝合金锻件生产技术难度高、工艺复杂、投资额较大，目前相关产品的主要产能主要集中于少数国外厂商，该领域对于新的优秀厂商还具有较大的市场空间。
公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，形成了明显的先发优势，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。同时公司开拓其他客户的力度不断加大，对其他汽车客户的销售规模也在快速增长。报告期内，公司已向特斯拉、麦格纳等客户销售铝合金锻压件产品，主要用于动力单元变速箱、电池系统组件的连接和支撑，为公司销售本次募投项目产品打下良好基础。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次非公开发行后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升公司盈利能力
本次募投项目的实施将提升公司精密机加工能力，扩大铝合金铸锻件产能，有利于公司丰富产品结构，扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将稳步实施本次募投项目，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人徐旭东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2020年2月20日
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-011
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
转股代码：191522 转股简称：旭升转股
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于第二届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议的通知于2020年2月14日以电话方式发出，会议于2020年2月19日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席丁忠豪先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司根据实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
监事会同意公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对于公司本次非公开发行股票方案中“3. 发行对象及认购方式、4. 发行价格及定价原则、5. 发行数量、7. 限售期、10. 发行决议有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项保持不变。具体调整内容及表决情况如下：
2-1 发行对象及认购方式
调整前：“本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
调整后：“本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2-2 发行价格及定价原则
调整前：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，根据中国证监会相关规则确定。”
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2-3 发行数量
调整前：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股，且不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行换发的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2-4 限售期
调整前：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2-5 发行决议有效期
（下转24版）
