金科地产集团股份有限公司
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-023号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
金科地产集团股份有限公司
关于控股子公司拟对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次经公司控股子公司审批通过的对控股子公司担保额度为预计担保额度，将根据各控股子公司融资情况决定是否实施并根据金融机构的要求出具担保文件。控股子公司对公司全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露相关规定，及时履行信息披露义务。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为提高控股子公司征信，满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，控股子公司提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。截止目前，控股子公司对控股子公司的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。
本次控股子公司拟为控股子公司提供的预计担保金额合计不超过11亿元,自其履行完毕审议程序后十二个月内有效，将根据各控股子公司融资情况决定是否予以实施并根据金融机构的要求出具担保文件。具体详见预计新增担保额度情况表：
预计新增担保额度情况表 单位：万元
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注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，上述担保事项已经公司控股子公司履行完毕相关审议程序，当担保事项实际发生时，公司按金融机构的要求出具相应的担保文件，并及时履行信息披露义务。
二、担保对象基本信息
1、公司名称：成都金瑞盛房地产开发有限公司
成立日期：2017年06月01日
注册地址：成都市温江区柳林路596号9栋1-2楼
法定代表人：陈宗华
注册资本：7,318万元
经营范围：房地产开发经营等。
与本公司关系：公司持有其90%的权益，自然人何伟持有其10%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
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截止2018年末，该子公司资产总额为7,532.47万元，负债总额为266.55万元，净资产为7,265.91万元。2018年实现营业收入0万元，利润总额-69.43万元，净利润-52.09万元。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为62,700.97万元，负债总额为5,493.65万元，净资产为57,207.32万元。2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-84.86万元，净利润-64.92万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。
该子公司非失信被执行人。
2、公司名称：西安科润房地产开发有限公司
成立日期：2017年10月12日
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区草滩街道办东风路10号家润碧泽园6号楼1单元202室
法定代表人：贾媛
注册资本：2,000万元
经营范围：房地产开发与销售，物业管理。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2018年末，该子公司资产总额为18,149.82万元，负债总额为18,306.53万元，净资产为-156.71万元。2018年度实现营业收入0万元，利润总额-200.05万元，净利润-154.87万元。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为87,385.35万元，负债总额为85,810.97万元，净资产为1,574.37万元。2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-347.46万元，净利润-425.63万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
三、担保协议主要内容
截止目前,相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由控股子公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
上述担保事项为公司控股子公司拟对公司控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
公司控股子公司对公司全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求被担保对象其他股东或者该被担保对象提供反担保。
截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年1月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,230,624.99万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,980,817.36万元，合计担保余额为9,211,442.35万元，占本公司最近一期经审计净资产的397.37%，占总资产的39.93%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、控股子公司关于担保事项的审批文件。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年二月十九日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-024号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
金科地产集团股份有限公司
关于2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召集、召开情况
公司于2020年2月19日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司2020年第三次临时股东大会。现场会议召开时间为2020年2月19日16:00，会期半天；网络投票时间为2020年2月19日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年2月19日9:15-15:00。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长蒋思海先生主持会议，会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表合计48名，代表股份3,301,908,292股，占公司总股份的61.8368%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共13名，代表股份1,541,281,963股，占公司总股份的28.8645%；通过网络投票股东35名，代表股份1,760,626,329股，占公司总股份的32.9723%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市中伦（重庆）律师事务所对本次会议进行了见证。
四、议案审议和表决情况
1、审议通过《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》
表决情况：同意：1,724,863,066股，占出席会议的股东所持有效表决权的52.23837%；反对：1,577,038,026股，占出席会议的股东所持有效表决权的47.76141%;弃权：7,200股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.00022%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意： 64,462,191股，占出席会议的股东所持有效表决权的86.79708%；反对： 9,798,307股，占出席会议的股东所持有效表决权的13.19323%;弃权：7,200股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.00969%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
2、审议通过《关于公司按股权比例对部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理的议案》
表决情况：同意：1,705,386,931股，占出席会议的股东所持有效表决权的51.64853%；反对：1,593,998,134股，占出席会议的股东所持有效表决权的48.27506%;弃权：2,523,227股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.07642%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意： 44,986,056股，占出席会议的股东所持有效表决权的60.57284%；反对： 26,758,415股，占出席会议的股东所持有效表决权的36.02968%;弃权：2,523,227股,占出席会议的股东所持有效表决权的3.39748%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦（重庆）律师事务所
2、律师姓名：王卓律师、任仪律师
3、结论性意见：公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
六、备查文件
1、金科地产集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年二月十九日
