安徽辉隆农资集团股份有限公司关于发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项相关各方出具承诺事项的公告

2020-02-20 来源：上海证券报

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份公告编号：2020-009

安徽辉隆农资集团股份有限公司关于发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项相关各方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937号）的核准，具体内容详见2019年12月31日公司发布的《公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-080）。

截至本公告披露日，本次购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，安徽海华科技有限公司100%股权已变更登记至上市公司名下。具体内容详见2020年01月02日公司发布的《公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-082）。

本次交易中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下：

■

截至本公告披露日，上述相关各方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促上述相关各方履行相关承诺。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2020年2月20日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份公告编号：2020-010

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于董事、监事和高级管理人员持股变动情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。因此，本次交易前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况如下：

■

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2020年2月20日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份公告编号：2020-011

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

本次购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，安徽海华科技有限公司100%股权已变更登记至上市公司名下，并收到了蚌埠市淮上区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340300680814170J），相关工商变更手续已办理完毕。

具体内容详见2020年01月02日公司发布的《公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-082）。

（二）验资情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年12月31日出具了《验资报告》（大华验字【2019】第000608号），经其审验，变更后的累计注册资本（股本）为人民币835,953,739.00 元。

（三）股份登记情况

公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2020年1月21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次发行股份购买资产新增股份118,353,739 股已完成登记手续。

（四）新增股份上市情况

经深圳证券交易所批准，本次新增股份的上市日期为2020年2月25 日，公司已经完成了新增股份的上市手续，并编制和披露了相关文件。

二、后续尚需完成的事项

（一）截止本公告披露日，关于本次交易之后续事项公司正与相关各方进行积极沟通，并严格按照申请文件推进相关工作；

（二）公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、修改公司章程等事宜并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续；

（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

公司董事会将根据中国证监会批复的要求及股东大会的授权继续推进本次交易有关的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2020年2月20日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份公告编号：2020-012

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于控股股东解除部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东安徽辉隆投资集团有限公司（以下简称“辉隆投资”）函告，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押，具体内容如下：

一、控股股东股份解除质押的基本情况

（一）控股股东本次解除质押的基本情况

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（二）控股股东股份累计质押的情况

截至公告披露日，控股股东所持股份累计质押情况如下：

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公司控股股东的股份质押事项对公司生产经营、公司治理等未产生实质性影响，也不涉及业绩补偿义务，质押风险在可控范围之内，不存在实际控制权发生变更的情形，亦不会出现平仓风险。公司将持续关注辉隆投资质押情况，及时履行信息披露义务。

二、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

（二）辉隆投资告知函；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2020年2月20日

■

安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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上海市广东路689号海通证券大厦

二O二O年二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，本次新增股份的发行价格为5.13元/股，新增股份数量为118,353,739股。

2、2020年1月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次发行股份数量为118,353,739股（其中限售流通股数量为118,353,739股）。

4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年2月25日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

注：本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易基本情况

一、公司基本情况

中文名称：安徽辉隆农资集团股份有限公司

英文名称：ANHUI HUILONG AGRICULTURAL MEANS OF PRODUCTION CO.,LTD.

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：辉隆股份

证券代码：002556

公司上市日期：2011-03-02

注册资本：717,600,000元

注册地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号

法定代表人：刘贵华

董事会秘书：董庆

联系电话：0551-62634360

联系传真：0551-62655720

办公地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号

邮政编码：230022

电子信箱：zqb@ahamp.com

统一社会信用代码：91340000148941720L

经营范围：粮食收购；农业生产资料、农机具、化工原料及产品、矿产品、矿山机械、五金、建材、钢材、铝锭及铝产品、食用糖、预包装食品销售；饲料原料收购及加工、销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产加工、委托加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）；房屋租赁；商务信息服务；物业管理；仓储服务；农业技术服务。（上述经营范围中依法须经批准的项目经相关部门批准方可开展经营活动）

二、本次交易方案概述

本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

（一）标的资产的估值与作价

本次交易的评估基准日为2019年6月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法对海华科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，海华科技整体评估值为82,879.73万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益28,197.70万元增值额为54,682.03万元，增值率为193.92%。

经交易双方友好协商，本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为82,800.00万元。

（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买海华科技100%股权。

本次交易海华科技100%股权的评估值为82,879.73万元。在参考上述估值结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。

前述对价中，以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付4,000万元，剩余60,715.48万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.13元/股，共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。

本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。

（三）发行股份、可转换公司债券募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金64,406.52万元，其中采用非公开发行股份方式募集13,000万元，采用非公开发行可转换公司债券的方式募集51,406.52万元。拟用于以下项目：

单位：万元

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募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

三、本次发行股份、可转换债券购买资产的具体情况

（一）本次发行股份购买资产的情况

（1）种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行对象和认购方式

本次购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人的海华科技股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

（3）发行价格及定价依据

①定价基准日

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2019年8月31日，以下简称“定价基准日”）。

②发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。

③发行数量

据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份118,353,739股，具体情况如下：

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注：发行股票数量小数部分向下取整。

④股份锁定安排

交易对方辉隆投资承诺：

I、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

II、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

III、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

IV、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺：

I、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：

i、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

ii、第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

iii、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。

II、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。

III、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

（二）本次发行可转换债券购买资产的情况

（1）种类与面值

本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为辉隆投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

（4）发行数量

本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为40万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

（5）转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即5.13元/股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。

在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

（6）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

（7）债券期限

本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

（8）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（9）锁定期

交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等对价可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（11）回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（12）转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（13）担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（14）其他事项

本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程

2019年8月19日，因筹划重大事项，上市公司股票自开市起停牌。

2019年8月27日，安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。

2019年8月28日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。

2019年8月28日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。

(下转27版)

26版信息披露