上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司
上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市的预案

证券代码：600210 证券简称：紫江企业

二〇二〇年二月

释 义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次分拆方案简介

紫江企业拟将其控股子公司紫江新材料分拆至上交所科创板上市，同时将启动紫江新材料战略投资者引进工作。本次分拆完成后，紫江企业股权结构不会发生变化，且仍将维持对紫江新材料的控制权。

通过本次分拆，紫江企业将进一步实现业务聚焦，专注于快速消费品配套包装；将紫江新材料打造成为公司下属独立锂电池新材料核心业务上市平台，通过科创板上市加大锂电池新材料产业核心技术的进一步投入，实现锂电池铝塑膜业务板块的做大做强，增强锂电池铝塑膜业务的盈利能力和综合竞争力。

二、本次分拆发行上市方案介绍

发行上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（五）发行上市时间：紫江新材料将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：本次发行股数占紫江新材料发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在紫江新材料股东公开发售股票的情形。紫江新材料与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

（十）本次发行募集资金用途：根据紫江新材料的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。紫江新材料可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

（十一）承销方式：余额包销。

三、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

公司形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局，主要产品为PET瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防盗盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、塑料彩印、薄膜等包装材料以及饮料OEM等，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料的研发、制造和销售，属于新材料领域，与公司传统包装业务及其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆紫江新材料至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，公司仍将控股紫江新材料，紫江新材料的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有紫江新材料的权益被摊薄，但是通过本次分拆，紫江新材料的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

（三）本次分拆对公司股权结构影响

本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

四、本次分拆尚需履行的批准程序

截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

2、紫江新材料首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需紫江新材料股东大会审议通过；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

五、待补充披露的信息提示

本预案已经2020年2月20日召开的本公司第七届董事会第十五次会议审议通过。本预案中涉及的紫江新材料财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体紫江新材料经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆上市的审批风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及紫江新材料股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、市场竞争的风险

国外铝塑膜巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内铝塑膜高端领域仍处于优势地位。紫江新材料专注于铝塑膜的研发、生产与销售，受产业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入铝塑膜行业，紫江新材料将面对更为激烈市场竞争。若紫江新材料不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，紫江新材料将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。

三、相关财务数据尚未审计的风险

截至本预案公告日，紫江新材料的上市审计工作尚未完成，紫江新材料将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

四、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

五、控股股东控制风险

目前，本公司直接持有紫江新材料70%股份，为紫江新材料控股股东。本次发行完成之后，本公司对紫江新材料仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给紫江新材料及其中小股东带来不利影响。

六、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章 本次分拆概况

一、本次分拆的背景与目的

公司拟分拆紫江新材料至科创板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司新材料板块，进一步提升公司科技创新能力和专业化经营水平。

紫江新材料为公司下属从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的子公司，经过十余年积累形成了紫江铝塑膜的专有技术，成为国内最早研发铝塑膜工艺并具备量产能力的企业。在3C数码市场，基于产品性能的不断优化及质量稳定性的保持，积累了良好的市场口碑，客户群体不断扩大，目前已全面切入中高端数码类锂电客户供应链，并持续放量替代日系进口品牌；在动力电池市场，紫江铝塑膜成为软包动力电池企业铝塑膜国产化的重要选择，目前已有多家客户深入合作。紫江新材料的铝塑膜产品在耐电解液腐蚀、冲深、绝缘性、热封稳定性等关键指标已达到或接近日本同行水平，产品技术先进、性能优异，同时相对进口产品，具有价格优势及服务优势。

紫江新材料分拆上市有助于构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构，完善法人治理结构；持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才；提升经营效率，增强融资能力，提升品牌和市场形象，促进业务能力进一步发展壮大。因此，本次分拆将进一步巩固紫江新材料在锂电池铝塑膜领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。

二、本次分拆上市符合相关法律法规

本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满3年。

公司股票于1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2017]第ZA13546号、信会师报字[2018]第ZA10619号、信会师报字[2019]第ZA13468号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为2.03亿元、2.07亿元、2.68亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告，紫江新材料2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别约为-426.85万元、1,696.72万元、2,916.04万元。

公司最近3个会计年度扣除按权益享有的紫江新材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

根据公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为4.33亿元；紫江新材料2018年度的净利润约为0.29亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

根据公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净资产约为44.69亿元；紫江新材料2018年度的净资产约为0.95亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA13468号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为紫江新材料的主要业务和资产的情形。紫江新材料主要从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

上市公司董事、高级管理人员中仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材料4.00%、2.00%、2.00%的股权，合计持有紫江新材料8%的股权，未超过紫江新材料分拆上市前总股本的10%。

紫江新材料董事、高级管理人员中仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、倪叶分别持有紫江新材料5.20%、4.80%、4.00%、2.00%、1.50%的股权，合计持有紫江新材料17.50%的股权，未超过紫江新材料分拆上市前总股本的30%。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务等。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除紫江新材料）将继续集中发展除新能源电池功能性材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在日常消费品包装等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（1）同业竞争

公司目前形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务，主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。主要产品锂离子电池薄膜被广泛应用在高电压去除PACK的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂电池供应商。因此，公司及下属其他企业（紫江新材料除外）与紫江新材料的主营业务不同。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

“鉴于：本公司所属企业上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称‘紫江新材料’）主营业务定位于‘新能源电池功能性材料研发、制造和销售’，紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为紫江新材料的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：

1）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将紫江新材料作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的唯一平台。

2）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（紫江新材料除外，下同）不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知紫江新材料，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑紫江新材料的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。（下转55版）