深圳市沃特新材料股份有限公司
第三届董事会第十八次会议
决议公告

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2020-013

深圳市沃特新材料股份有限公司

第三届董事会第十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年2月15日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2020年2月20日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2020年2月14日，中国证监会对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第三届董事会第十七次会议审议通过。根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次发行方案予以修订，修订的主要内容为发行对象、发行价格的定价原则、限售期等条款。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。与会董事对本次发行方案的修订稿进行逐项表决，本次发行方案的修订后的内容及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

4、定价基准日、发行价格或定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本118,837,250股的20%，即23,767,450股（含23,767,450股），满足中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》的相关规定。

在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

6、限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

8、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

10、关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

鉴于本次非公开发行A股股票的发行对象、发行价格的定价原则、限售期等条款已经调整，公司董事会根据前述调整编制了《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过。

公司2020年度非公开发行A股股票预案修订后的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

公司拟进行非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

（1）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（7）如出现不可抗力或证券监督管理部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告

（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过。

独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司2020年1月2日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况的报告〉的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》及《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》等议案。

与会董事同意召集公司全体股东于2020年3月6日召开股东大会，审议本次董事会议及第三届董事会第十七次会议审议的需要公司股东大会审议批准的议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》

与会董事同意聘任徐劲为公司副总经理。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过。

公司聘任高级管理人员的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司聘任高级管理人员的公告》（2020-016）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十日

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2020-017

深圳市沃特新材料股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间为：2020年3月6日（星期五）15:00

网络投票的时间为：2020年3月5日至2020年3月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月6日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月5日15:00至2020年3月6日15:00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年3月2日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2020年3月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开的地点：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项

■

上述议案均为特别表决事项，必须经参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

（二）审议事项的披露情况

上述议案已分别由公司于2020年1月2日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议及2020年2月20日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-001）、《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-002）、《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2020-013）、《第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-014）及其他相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2020年3月4日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）以及委托人的有效证件或证明、股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书、能证明委托人具有法定代表人资格的有效证明。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2020年3月4日下午17点，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司证券部

4、会议联系方式：

联系人：张亮

联系电话：0755-26880862

联系传真：0755-26832610

电子邮箱：stock@wotlon.com

联系地址：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋2层

邮政编码：518052

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

六、备查文件

1、深圳市沃特新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

2、深圳市沃特新材料股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

3、深圳市沃特新材料股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。

4、深圳市沃特新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席深圳市沃特新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人（或单位）对深圳市沃特新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

■

注：1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

委托人姓名/名称（签字或盖章）：_____________________________________

委托人身份证号码/营业执照号码：___________________________________

委托人持股数：______________ 委托人股东账户：______________________

受托人签名： _______________ 受托人身份证号码：__________________

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362886”，投票简称为“沃特投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2020年3月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。