深圳大通实业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的
公告

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2020-014

深圳大通实业股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2020〕第30号】，公司董事会高度重视，及时组织人员对《关注函》问题认真核查，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。关注函回复内容如下：

1、受让方腾视文化的基本情况、成立日期、注册资本、主营业务、股权结构，与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成你公司对其利益倾斜的其他关系，若存在上述关联关系，本次交易是否还需你公司董事会再次审议或股东大会审议，若是，请及时说明上述审议程序的履行情况并及时履行关联交易的信息披露义务，并披露独立董事意见。

答复：青岛腾视文化科技有限公司基本情况如下：

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青岛腾视文化科技有限公司与青岛市市南区人民政府、深圳市腾讯计算机系统有限公司合作共建腾讯短视频运营中心（青岛），该中心是腾讯内容板块在全国布局的首家短视频运营中心，中心的宗旨是以腾讯内容平台（企鹅号）为主体，协同微视、微信看一看、QQ、QQ空间、浏览器、天天快报、腾讯新闻、腾讯视频等流量平台，帮助内容创业者实现“一点接入、全网接通”的目标。青岛腾视文化科技有限公司作为腾讯短视频运营中心（青岛）的运营方，拥有一流的短视频创作团队、腾讯山东采编团队、腾讯流媒体全网营销策划团队。运营团队来自传统媒体精英和国内短视频头部平台，在内容生产和短视频运营，尤其是爆款短视频方面有丰富的实操经验。。

青岛腾视文化科技有限公司股东为魏庆莉持股70.50%、宋爱凤持股29.50%。

青岛腾视文化科技有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

2、受让方腾视文化最近一年的主要财务数据，包括但不限于流动资产、总资产、总负债、净资产、收入、净利润、现金流等，并结合其财务数据、资信情况以及本次交易的支付安排，详细说明其是否具有支付能力、交易款项收回是否存在风险。

答复：公司通过多次发函的方式向腾视公司要求其提供最近一期财务数据，但未获得上述数据。根据《股权转让合同》约定，自股权转让合同签订之日起15日内，腾视文化向公司支付股权转让价款的51%，即人民币玖仟叁佰捌拾肆万元整（人民币9384万元），公司于2019年12月18日、12月26日，已合计收到股权转让款51%即9384万元，尚余49%的股权转让价款未支付，具体支付安排见下文。

公司于2020年2月17日又与腾视文化签署《股权转让合同》补充协议书，腾视文化以持有的视科传媒49%股权质押给公司，作为剩余股权转让款的履约保证，公司认为上述质押可以保障后续49%股权对应的转让价款，同时，腾视文化也给公司回函承诺将如期向公司支付剩余股权转让款。

经分析，公司认为腾视文化51%股权转让款已及时足额支付到位，表现了强烈的履约意愿和履约能力，加之又同意将持有的视科传媒49%股权质押给上市公司，本宗交易公司风险可控。

3、受让方腾视文化是否为失信被执行人，如是，请进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及你公司所采取的应对措施等。

答复：青岛腾视文化科技有限公司不是失信被执行人。

4、本次拍卖交易的最终拍卖方式、最终成交金额、支付方式、支付安排，最终成交金额是否与首次拍卖起拍价2.8亿元、资产账面值、评估值存在较大差异，若是，请详细说明拍卖的具体过程、差异较大的原因及合理性，并披露独立董事意见。

答复：根据《中国人民共和国合同法》、《中国人民共和国拍卖法》等法律规定及《委托拍卖合同》的约定，拍卖方式为降价、增价混合拍卖，具体分为两种情况：若拍卖开始后有竞买人竞价，则拍卖按照增价方式继续进行，若无竞买人继续竞价，则该竞买人购得拍卖标的；若拍卖开始后无竞买人竞价，则拍卖按照降价方式继续进行，若有竞买人出价，则转为增价方式继续，若无人继续竞价，则该竞买人购得拍卖标的。本次交易的最终成交价格为18400万元。支付方式为现金支付，根据合同约定，自股权转让合同签订之日起15日内，腾视文化向公司支付股权转让价款的51%，即人民币玖仟叁佰捌拾肆万元整（人民币9384万元）；在标的股权工商变更登记办理完毕之日（根据协议约定：自公司收到第一笔股权转让款之日起5个工作日内，公司应配合腾视文化办理视科传媒股权转让的工商变更登记手续。）起6个月内，腾视文化向公司支付股权转让价款的30%，即人民币伍仟伍佰贰拾万元整（人民币5520万元）；在标的股权工商变更登记办理完毕之日起12个月内，腾视文化向公司支付剩余股权转让价款，即人民币叁仟肆佰玖拾陆万元整（人民币3496万元）。

最终成交金额与视科传媒公司的资产账面价值、评估值不存在较大差异，为了保障公司和股东权益，起拍价在评估价基础上溢价50%，在拍卖过程中评估价作为底价，本次拍卖方式采用降价、增价混合拍卖，2019年12月11日10点开始，以起拍价28000万元开始报价，每次报价至少重复3遍，因无人竞价，所以只能降价拍卖，经20余轮降价，最终以18400万元成交，虽低于拍卖的起拍价，与起拍价格存在较大差异，但高于视科传媒公司的资产账面价值、评估值，预计本次交易对公司2019年当期损益的影响为3600万元，该项交易对公司2019年度利润及净资产的影响以公司年报经审计确认的金额为准。青岛益亨拍卖行有限公司已出具《拍卖成交确认书》，青岛腾视文化科技有限公司拍得了视科传媒100%股权。

独立董事认为：为保障公司和股东权益，起拍价在评估价基础上溢价50%，在拍卖过程中评估价作为底价，本次拍卖方式采用降价、增价混合拍卖，最终成交价格不低于视科传媒资产账面价值及评估价值，符合相关规定。

5、视科传媒100%股权的过户时间、视科传媒不再纳入你公司合并财务报表范围的起始时间，是否存在过渡期安排，若是，说明过渡期的损益归属情况。

答复：视科传媒股权工商登记变更时间为2019年12月23日，2019年12月1日起不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易存在过渡期安排，本次交易评估基准日为2019年6月30日，评估基准日至股权工商变更登记完成日期间目标公司产生的损益由腾视文化享有和承担,股权转让价款不再进行调整。

6、本次股权转让预计获得的收益、实际收款情况，同时结合你公司2019年度业绩预计情况，说明本次交易对你公司2019年度以及2020年一季度的财务状况、经营成果的具体影响。

答复：预计本次交易对公司当期损益的影响为3600万元，该项交易对公司2019年度利润及净资产的影响以公司年报经审计确认的金额为准，公司已收到股权转让款9384万元。根据视科传媒2019年度预算及视科传媒未来经营预测，预计视科传媒2019年及2020年将持续亏损。为有效盘活公司存量资产，尽快回笼资金、提升经营绩效，最大限度维护股东利益，公司及时启动了对视科传媒的股权转让工作。转让视科传媒预计将为上市公司带来约3600万处置收益，同时转让后也将截断视科传媒后续经营亏损，因此对上市公司2019年和2020年一季度经营业绩带来积极正面影响。

7、你公司12月3日披露的《关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告》显示，你公司与视科传媒部分业绩补偿义务人签署了《和解协议》，该协议约定，该部分业绩补偿义务人将于2020年12月31日前向你公司支付补偿金2.74亿元，其中2019年12月20日前应支付1.2亿元。同时，你公司2019年度业绩预告显示业绩补偿收益对你公司影响较大。请你公司详细说明上述1.2亿元业绩补偿款的实际回收情况、是否与协议约定存在差异，若是，请说明差异原因、公司拟采取的追偿措施，同时请你公司说明该业绩补偿款对你公司2019年度财务状况、经营成果的具体影响。

答复：公司已于2019年12月30日收到罗承补偿款项1545.22万元，于12月31日收到黄艳红补偿款项804.80万元，于12月31日收到蒋纪平补偿款项1287.68万元，于12月31日收到修涞贵补偿款项1433.57万元，合计收到5071.28万元。与和解协议约定的2019年12月20日应回的补偿款项存在差异。公司于2019年12月18召开股东大会。视科传媒原股东在之后10天左右的时间筹措了5000多万元，其履约意愿比较明显。下一步公司将会积极督促视科传媒原股东继续履行补偿义务，并将视履行情况采取相应的方式维护公司的合法权益。鉴于根据《和解协议》约定视科传媒原股东需完成补偿义务及和解协议的相关约定后，公司才免除其对应的应收账款补偿、业绩补偿、资产减值补偿，故公司总体上风险可控。同时，公司还冻结了视科传媒原股东部分股票及其他相关资产，如原股东不履行相关义务，公司将处置股票及其他相关资产并将采取进一步措施，保障上市公司利益不受损害。该部分补偿收益（5071.28万元）预计将增加上市公司2019年净利润，进一步提升上市公司业绩及现金储备。对公司2019年财务状况及经营成果影响最终以审计机构审计结果为准。

特此回复。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2020年2月20日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2020-015

深圳大通实业股份有限公司

关于签署浙江视科文化传播有限公司

股权转让合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、视科传媒股权工商登记变更时间为2019年12月23日，2019年12月1日起不再纳入公司合并财务报表范围。

2、视科传媒本次转让的成交价格为18,400万元，公司于2019年12月26日前收到转让价款的51%，剩余49%尚未支付，经交易双方约定，交易对方腾视文化将视科传媒的49%的股份质押给公司用于后续履约的保证，公司认为本次交易风险可控。

一、交易概述

为优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，增强持续发展能力和盈利能力，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深大通”）于2019年11月29日召开第九届董事会第五十四次会议审议通过了《关于拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科传媒”）100%股权的议案》。根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构万隆评估出具的《视科传媒资产估值报告》，截至评估基准日2019年6月30日，标的股权评估价值为18,307.50万元。

公司聘请了具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对视科传媒截至2019年6月30日的财务状况进行了审计。

视科传媒经审计的合并财务报表中的主要指标如下：

单位：元

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公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况，起拍价在评估价基础上溢价约50%，在拍卖过程中评估价作为底价，确定标的股权的首次拍卖起拍价为28,000万元。拍卖的方式：根据《中国人民共和国合同法》、《中国人民共和国拍卖法》等法律规定及《委托拍卖合同》的约定，本次拍卖以举办现场拍卖会的形式进行，拍卖方式为降价、增价混合拍卖，具体分为两种情况：若拍卖开始后有竞买人竞价，则拍卖按照增价方式继续进行，若无竞买人继续竞价，则该竞买人购得拍卖标的；若拍卖开始后无竞买人竞价，则拍卖按照降价方式继续进行，若有竞买人出价，则转为增价方式继续，若无人继续竞价，则该竞买人购得拍卖标的。具体情况见公司于2019年12月3日披露的《关于拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司100%股权的公告》。

为了保障公司和股东权益，起拍价在评估价基础上溢价50%，在拍卖过程中评估价作为底价，本次拍卖方式采用降价、增价混合拍卖，2019年12月11日10点开始，以起拍价28,000万元开始报价，每次报价至少重复3遍，因无人竞价，所以只能降价拍卖，经20余轮降价，最终以18,400万元成交，青岛益亨拍卖行有限公司已出具《拍卖成交确认书》，青岛腾视文化科技有限公司拍得了视科传媒100%股权。公司与青岛腾视文化科技有限公司签署了《股权转让合同》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

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青岛腾视文化科技有限公司与青岛市市南区人民政府、深圳市腾讯计算机系统有限公司合作共建腾讯短视频运营中心（青岛），该中心是腾讯内容板块在全国布局的首家短视频运营中心，中心的宗旨是以腾讯内容平台（企鹅号）为主体，协同微视、微信看一看、QQ、QQ空间、浏览器、天天快报、腾讯新闻、腾讯视频等流量平台，帮助内容创业者实现“一点接入、全网接通”的目标。青岛腾视文化科技有限公司作为腾讯短视频运营中心（青岛）的运营方，拥有一流的短视频创作团队、腾讯山东采编团队、腾讯流媒体全网营销策划团队。运营团队来自传统媒体精英和国内短视频头部平台，在内容生产和短视频运营，尤其是爆款短视频方面有丰富的实操经验。

青岛腾视文化科技有限公司股东为魏庆莉持股70.50%、宋爱凤持股29.50%。

青岛腾视文化科技有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年与公司未发生交易，青岛腾视文化科技有限公司不是失信被执行人，履约能力良好。

三、交易标的基本情况

视科传媒基本情况及价值评估情况详见公司于2019年12月3日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟以公开拍卖的方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司的公告》（公告编号：2019-098）。

四、股权转让合同及补充协议的主要内容

转让方（以下称甲方）：深圳大通实业股份有限公司

受让方（以下称乙方）：青岛腾视文化科技有限公司

（一）股权的转让

1、转让标的

甲方同意将其所合法持有的视科传媒100％的股权转让给乙方。

乙方同意按本合同约定的条件受让甲方持有的视科传媒100％股权。

2、转让价款

本合同项下股权转让价款为：人民币壹亿捌仟肆佰万元整（人民币18,400万元）。

3、过渡期损益归属

本次交易评估基准日为2019年6月30日，评估基准日至股权工商变更登记完成日期间目标公司产生的损益由乙方享有和承担，股权转让价款不再进行调整。

（二）股权转让价款的支付

1、甲乙双方同意股权转让价款按如下方式支付：

（1）自本合同签订之日起15日内，乙方向甲方支付股权转让价款的51%，即人民币玖仟叁佰捌拾肆万元整（人民币9384万元）。

（2）在标的股权工商变更登记办理完毕之日起6个月内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%，即人民币伍仟伍佰贰拾万元整（人民币5520万元）。

（3）在标的股权工商变更登记办理完毕之日起12个月内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币叁仟肆佰玖拾陆万元整（人民币3496万元）。

（三）违约责任

1、双方同意，如果一方违约致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有损失(包括但不限于由此产生的诉讼仲裁费、律师费及其他一切合理费用和支出)。

2、如果乙方未在本合同规定的期限内向甲方支付股权转让价款，则每逾期一日，应以未支付金额为基数按照日万分之三向甲方支付违约金。

（四）本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。

（五）补充协议主要条款

1、为保障剩余股权转让款如期按约支付，甲乙双方一致同意，乙方将其持有的视科文化49%股权质押给甲方，并于2020年3月30日完成上述股权质押登记手续。

2、如果乙方届时未能按照《股权转让合同》的约定履行全部义务，甲方有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股权并有权从处置质押股权所得的价款中优先扣除因乙方违约给其造成的损失。

五、审议决策程序

公司2019年11月29日召开第九届董事会第五十四次会议审议通过了本次股权转让事宜，独立董事对此发表了同意的意见。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题，本次交易完成后预计不会产生新的同业竞争及关联交易问题，本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。

七、对公司的影响及风险提示

由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌 P2P 非法集资案件被采取刑事强制措施，不能正常履职，导致视科传媒公司基本面发生变化，公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益，在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司以公开拍卖的方式将视科传媒的100%股权对外转让。公司拟根据后续生产经营需要，将本次出售资产所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。视科传媒股权工商登记变更时间为2019年12月23日，本次交易完成后，视科传媒及其下属子公司不再纳入公司合并财务报表范围。

本次以公开拍卖方式转让子公司视科传媒100%股权的成交价为18,400万元，扣除本次交易费用，预计本次交易对公司当期损益的影响为3,600万元。该项交易对公司2019年度利润及净资产的影响以公司年报经审计确认的金额为准。

青岛腾视文化科技有限公司向公司承诺将按照协议约定支付股权转让款并且已于2019年12月18日、2019年12月26日合计支付股权转让款9,384万元，公司董事会认为青岛腾视文化科技有限公司有足够的支付能力支付股权转让款，并且腾视文化将持有的视科传媒49%股权质押给公司作为履约保证，该等款项收回的或有风险可控。并且双方约定如果对方未在合同规定的期限内向公司支付股权转让价款，则每逾期一日，应以未支付金额为基数按照日万分之三向公司支付违约金。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

《股权转让合同》及补充协议。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2020年2月20日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2020-016

深圳大通实业股份有限公司

关于浙江视科文化传播有限公司

和解协议的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年10月29日、2019年11月11日召开董事会审议通过了《关于变更或豁免承诺暨签署视科传媒和解协议及补充协议的议案》，上述议案已经公司2019年12月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2019年12月3日披露的《关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告》。

根据《和解协议》约定，视科传媒原股东应在12月20日支付补偿款合计1.2亿元。公司已于2019年12月30日收到罗承补偿款项1545.22万元，于12月31日收到黄艳红补偿款项804.80万元，于12月31日收到蒋纪平补偿款项1287.68万元，于12月31日收到修涞贵补偿款项1433.57万元，合计收到5071.28万元。目前的款项回收与和解协议存在差异。公司于2019年12月18召开股东大会。视科传媒原股东在之后10天左右的时间筹措了5000多万元，其履约意愿比较明显。下一步公司将会积极督促视科传媒原股东继续履行补偿义务，并将视履行情况采取相应的方式维护公司的合法权益。鉴于根据《和解协议》约定视科传媒原股东需完成补偿义务及和解协议的相关约定后，公司才免除其对应的应收账款补偿、业绩补偿、资产减值补偿，故公司总体上风险可控。同时，公司还冻结了视科传媒原股东部分股票及其他相关资产，如原股东不履行相关义务，公司将处置股票及其他相关资产并将采取进一步措施，保障上市公司利益不受损害。

公司将持续关注本事项的进展情况，并根据相关规则的要求及时披露相关信息。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资，注意投资风险。

特此回复。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2020年2月20日