上海姚记科技股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-013

上海姚记科技股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月17日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第四十次会议的通知，会议于2020年2月20日以通讯表决的方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，部分高级管理人员列席了本次会议。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于向相关银行申请综合授信的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于关于向相关银行申请的综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。）

二、审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于关于向相关银行申请的综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。）

三、备查文件

1、公司第四届董事会第四十次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年2月20日

上海姚记科技股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第四十次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第四届董事会第四十次会议审议的《关于为子公司提供担保的议案》发表以下独立意见：

公司为子公司启东姚记扑克实业有限公司向相关银行申请的授信额度提供担保的事项符合有关法律法规的规定，有利于子公司生产经营的正常开展。作为公司的全资子公司，本次担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。

上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：

殷建军 潘斌 阮永平

2020年2月20日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-012

上海姚记科技股份有限公司

关于向相关银行申请的综合授信额度

并为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年2月20日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于向相关银行申请综合授信额度的议案》和《关于为子公司提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

一、概述

为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司（含子公司）拟向相关银行申请总额为4.3亿元人民币的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，具体明细如下：

■

公司为支持子公司的经营发展，拟为启东姚记向相关银行申请15,000万元的综合授信额度提供担保。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

二、 被担保人基本情况

1、启东姚记扑克实业有限公司成立于2006年12月8日，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人为姚朔斌，现注册资本为14224.3606万元人民币，主要经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）,经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。

2、最近一年又一期的主要财务数据

■

3、资信情况

启东姚记为本公司的全资子公司，信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

1、担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间

2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

被担保方（债务人）名称：启东姚记扑克实业有限公司

债权人名称：上海浦东发展银行南通分行启东支行

3、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

4、保证方式：连带责任保证担保。

5、保证期间：

保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布债权提前到期的情形。

宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

债权人与债务人就主债务履行其达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定债务履行其届满之日后两年止。

四、董事会意见

启东姚记是公司全资子公司，处于绝对控股的地位。董事会认为公司本次为启东姚记提供担保，是为了支持子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要；启东姚记的信用状况良好，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

五、独立董事意见

公司为子公司向相关银行申请的授信额度提供担保的事项符合有关法律法规的规定，有利于子公司生产经营的正常开展。作为公司的全资子公司，本次担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。

六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司累计担保额度为人民币2.58亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的14.35%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第四十次会议决议。

2、公司独立董事对第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年2月20日