美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-010

美年大健康产业控股股份有限公司

第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次（临时）会议经全体董事同意，会议于2020年2月21日上午10时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意公司使用闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决。

同意公司对2019年度日常关联交易预计进行调整，日常关联交易总金额由不超过人民币61,620万元调整为不超过人民币57,700万元。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于全资子公司与浙江深博医疗技术有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决。

同意全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及其下属公司向浙江深博医疗技术有限公司采购自动乳腺超声系统设备及配套隔膜框架，并签署《采购框架协议》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司与浙江深博医疗技术有限公司签署采购框架协议暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署软件购买合同暨关联交易的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意公司向杭州艾迪康医学检验中心有限公司采购艾迪康医学检验信息管理软件并签署《软件购买合同》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署软件购买合同暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年二月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-011

美年大健康产业控股股份有限公司

第七届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次（临时）会议经全体监事同意，会议于2020年2月21日上午11时以通讯表决方式召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席边国富先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监 事 会

二0二0年二月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-012

美年大健康产业控股股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2020年2月21日召开第七届董事会第十四次（临时）会议、第七届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。以上募集资金已于2019年10月29日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金实行专户存储。

二、本次募集资金的使用情况

2019年非公开发行募集资金使用情况：截至本公告披露日，公司实际使用募集资金合计371,360,000.00元，募集资金余额为1,635,707,684.74元（含利息）。

截至本公告披露日，公司进行现金管理的闲置募集金共计人民币150,000万元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入 募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，预计闲置募集资金约人民币10亿元。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，本次募集资金补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率4.35%来计算，预计将节约财务费用人民币4,350万元。

公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不存在未归还补充流动资金的募集资金情形；过去十二个月内未进行风险投资。公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司本次使用额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。

2、监事会意见

公司本次使用额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

3、保荐机构核查意见

美年健康本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，经过了必要的法律程序，符合法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构华泰联合证券有限责任公司同意美年健康使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、公司第七届监事会第五次（临时）会议决议；

3、独立董事对公司第七届董事会第十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年二月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-013

美年大健康产业控股股份有限公司

关于调整公司2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2019年4月25日、2019年5月17日分别召开了公司第七届董事会第六次会议及公司2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，具体详见《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-041）。

由于公司业务规模的不断扩大，根据业务开展的需要，公司拟对2019年度日常关联交易预计进行调整，日常关联交易总金额由不超过人民币61,620万元调整为不超过人民币57,700万元。2020年2月21日，公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生对此项议案回避表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。

（二）调整预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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附表1：

■

附表2

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）上海好卓数据服务有限公司

1、成立日期：2014年07月11日

2、住所：上海市静安区灵石路697号23幢401-414室

3、法定代表人：俞熔

4、注册资本：人民币1,961.7350万元

5、经营范围：从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，旅游咨询，人才咨询，国内货运代理，装卸服务，仓储服务（除危险化学品），办公设备安装及维修，手机的维修，会务服务，展览展示服务，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品、家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售，食品销售，电信业务，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海好卓数据服务有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产1,660.56万元，净资产-402.81万元，营业收入4,181.31万元，净利润-3,839.47万元。

（二）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

1、成立日期：2016年10月12日

2、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

3、类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司

5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产72,248.18万元，净资产69,298.18万元，主营业务收入0元，净利润-699.43万元；截至2019年9月30日，总资产75,200.05万元，净资产68,950.05万元，营业收入0元，净利润-348.14万元。

（三）上海健亿投资中心（有限合伙）

1、成立日期：2015年12月18日

2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室

3、类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）

5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产48,074.19万元，净资产48,074.19万元，主营业务收入0元，净利润-982.79万元；截至2019年9月30日，总资产49,638.33万元，净资产47,873.33万元，营业收入0元，净利润-200.86万元。

（四）南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）

1、成立日期：2018年01月05日

2、住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室

3、类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）

5、经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：中孵创投为南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产49,254.31万元，净资产49,254.31万元，主营业务收入0元，净利润-845.69万元；截至2019年9月30日，总资产30,012.61万元，净资产30,012.61万元，营业收入0元，净利润10,758.30万元。

（五）北京慈记网络科技有限公司

1、成立日期：2014年08月27日

2、住所：北京市朝阳区望京街10号院2号楼10层1004

3、法定代表人：韩小红

4、注册资本：人民币1,234.3519万元

5、经营范围：技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；销售医疗器械（I类）、II类医疗器械、电子产品、计算机、软件及辅助设备；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年09月01日）；互联网信息服务；销售保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、关联关系：北京慈记网络科技有限公司为公司全资子公司董事韩小红女士控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产5,401.02万元，净资产410.76万元，营业收入5,631.43万元，净利润738.83万元。

（六）今检科技服务（北京）有限公司

1、成立日期：2018年06月01日

2、住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层409

3、法定代表人：董迷芳

4、注册资本：人民币1,000万元

5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、关联关系：今检科技服务（北京）有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产866.95万元，净资产601.73万元，营业收入560.99万元，净利润-398.27万元。

（七）北京万东医疗科技股份有限公司

1、成立日期：1997年05月12日

2、住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

3、法定代表人：谢宇峰

4、注册资本：人民币54,081.6199万元

5、经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、关联关系：公司实际控制人俞熔先生为北京万东医疗科技股份有限公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。

7、主要经营数据：截至2018年12月31日（经审计），总资产243,939.31万元，净资产196,452.29万元，营业收入95,452.97万元，净利润15,333.31万元；截至2019年9月30日（未经审计），总资产241,343.87万元，净资产199,793.30万元，营业收入63,700.30万元，净利润9,109.70万元。

（八）上海大象医疗健康科技有限公司

1、成立日期：2015年09月18日

2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室

3、法定代表人：俞熔

4、注册资本：人民币1,038.50万元

5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海大象医疗健康科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产1,069.92万元，净资产1,003.05万元，营业收入1,143.63万元，净利润-3,271.36万元。

（九）上海美维口腔医疗管理集团有限公司

1、成立日期：2015年08月11日

2、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室

3、法定代表人：俞熔

4、注册资本：人民币13,671.8750万元

5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海美维口腔医疗管理集团有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产86,056.49万元，净资产2,595.70万元，营业收入59,679.40万元，净利润-22,665.72万元。

（十）上海久奕信息科技有限公司

1、成立日期：2014年10月28日

2、住所：上海市静安区彭江路602号5幢1层028室

3、法定代表人：俞熔

4、注册资本：人民币1,247.0588万元

5、经营范围：从事健康科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及辅助设备、日用百货、食用农产品、化妆品的销售，营养健康咨询服务，医疗咨询（以上不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），公关策划，会务服务，展览展示服务，广告的设计、制作、代理、发布，食品流通、医疗器械销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海久奕信息科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产5,285.43万元，净资产2,392.20万元，营业收入8,745.35万元，净利润-679.34万元。

（十一）上海天亿弘方企业管理有限公司

1、成立日期：2014年06月18日

2、住所：上海市静安区灵石路721号2幢415室

3、法定代表人：俞熔

4、注册资本：人民币5,000万元

5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海天亿弘方企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产21,270.28万元，净资产-604.50万元，营业收入12,373.93万元，净利润1,268.79万元。

（十二）上海天亿弘方物业管理有限公司

1、成立日期：2015年03月23日

2、住所：上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢387室（上海庙镇经济开发区）

3、法定代表人：俞熔

4、注册资本：人民币100万元

5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海天亿弘方物业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产2,319.07万元，净资产274.68万元，营业收入2,335.34万元，净利润154.01万元。

（十三）上海百瑞思企业管理有限公司

1、成立日期：2008年02月28日

2、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路7号6幢D区305室

3、法定代表人：林熙

4、注册资本：人民币300万元

5、经营范围：企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海百瑞思企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产6,396.26万元，净资产-98.61万元，营业收入1,417.76万元，净利润-77.11万元。

三、关联交易主要内容

（一）主要内容

公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；以及接受关联方的外送检验、咨询服务、租赁房屋等服务。公司及下属子公司2019年度预计与关联方的关联交易金额拟由2018年度股东大会审议通过的人民币61,620万元调整为不超过人民币57,700万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）定价政策和定价依据

公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事就本次日常关联交易预计调整事项予以事前认可并发表如下独立意见：公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司2019年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。上述关联交易事项的相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年二月二十一日

（截至2019年12月31日发生金额数据未经审计，最终数据以经审计披露的《公司2019年年度报告》为准。）

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-014

美年大健康产业控股股份有限公司

关于全资子公司与浙江深博医疗技术有限公司

签署采购框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2020年2月21日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司与浙江深博医疗技术有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》。同意全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）及其下属公司向浙江深博医疗技术有限公司（以下简称“深博医疗”）采购自动乳腺超声系统设备及配套隔膜框架，并由美年大健康与深博医疗签署《采购框架协议》。

上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海中卫”）持有深博医疗19.29%的股权，鉴于公司实际控制人俞熔先生控制的企业上海中卫安健创业投资管理有限公司为上海中卫的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定深博医疗为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：浙江深博医疗技术有限公司

住所：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷园区创业中心E座3-5层西侧

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币1,370.6065万元

法定代表人：张伟

成立时间：2015年6月24日

经营范围：医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产销售医疗器械，医疗软件的开发及销售：自产产品售后服务：经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产5,738.07万元，净资产5,716.76万元，营业收入0元，净利润-553.42万元；截至2019年11月30日，总资产4,355.73万元，净资产4,324.71万元，营业收入0元，净利润-1,392.05万元。

（二）公司介绍

深博医疗将世界领先的超声容积成像技术和人工智能辅助诊断算法，应用于乳腺癌的早期筛查和诊断中，逐步实现进口替代。核心研发团队在美国硅谷有二十多年医疗影像人工智能领域的成功经验，深耕乳腺癌筛查领域的人工智能和自动扫描技术的研发和市场化。针对乳腺癌超声筛查漏诊率高、医生供需缺口巨大、优质医疗资源分布不均等痛点，提供标准化、智能化的整体解决方案。深博医疗自主研发的自动乳腺超声系统属国内领先，已于2019年9月获得创新医疗器械产品注册证。

三、合作协议的主要内容

甲方：美年大健康产业（集团）有限公司

乙方：浙江深博医疗技术有限公司

（一）采购商品

1、品名：自动乳腺超声系统及配套隔膜框架

2、2020年度预计甲、乙双方采购总额为人民币3,000万元。

（二）合作期限、采购价格及采购方式

1、合作期限自2020年1月7日起至2021年1月6日止。但经双方协商一致以书面形式提前终止的除外。

2、采购价格由双方秉着平等、互惠互利、长期协作原则，根据设备市场定价共同协商确定，并由双方于协议到期前对价格进行复核。在同等条件下，乙方保证给予甲方的采购价格优于全国其他所有的医疗机构。

3、具体采购方式：由甲方关联方（包括由甲方控股、各地分支机构和其它关联企业）根据实际需求，向乙方采购设备，并按本协议约定条款与乙方另行签订《设备采购合同》。

（三）付款方式

甲方关联方与乙方签订的《设备采购合同》生效后10日内向乙方支付90% 设备首付款。设备验收合格后10日内，甲方关联方向乙方支付剩余10%设备尾款，并且乙方为甲方关联方开具全额合法有效的增值税发票。

（四）生效条件

本协议于甲乙双方授权代表签字并加盖公章或合同章后生效。

四、交易的定价政策和定价依据

双方合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与深博医疗累计已发生的关联交易的总金额为0元。

六、本次关联交易对公司的影响

深博医疗的自动乳腺超声系统是国内首家获得创新医疗器械注册证、用于乳腺癌早期筛查的专用超声系统，能结合人工智能对乳腺癌疑似病灶进行自动定位、良恶性分级和辅助诊断。美年大健康及其下属公司向深博医疗采购自动乳腺超声系统，将有助于提高诊断的效率和精度，为消费者带来更高品质的医疗健康服务。该事项属于公司日常经营事项，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

美年大健康与深博医疗签署采购框架协议系为满足公司经营活动的需要，该关联交易价格由双方秉着平等、互惠互利、长期协作原则，根据设备市场定价共同协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

本次关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。

八、保荐机构的核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第七届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、独立董事对公司第七届董事会第十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年二月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-015

美年大健康产业控股股份有限公司

关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司

签署软件购买合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2020年2月21日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署软件购买合同暨关联交易的议案》。同意公司向杭州艾迪康医学检验中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）采购艾迪康医学检验信息管理软件并签署《软件购买合同》。

鉴于公司购买杭州艾迪康境外母公司艾迪康控股有限公司（以下简称“艾迪康控股”）5%的股权事项尚在相关部门审批过程中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定杭州艾迪康为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联交易对方基本情况

公司名称：杭州艾迪康医学检验中心有限公司

住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币4,490万元

法定代表人：兰佳

成立时间：2004年1月16日

经营范围：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科，新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让，医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机网络系统集成，机械设备租赁（除拆、装），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

主要经营数据：截至2018年12月31日（母公司经审计），总资产75,631.46万元，净资产52,447.05万元，营业收入35,522.22万元，净利润4,008.10万元。

与公司关系：杭州艾迪康为艾迪康控股境内子公司协议控制之业务主体，公司购买艾迪康控股5%股权事项尚在相关部门审批过程中。

三、协议主要内容

甲方：美年大健康产业控股股份有限公司

乙方：杭州艾迪康医学检验中心有限公司

（一）合同标的物

■

（二）合同价款及付款方式

2.1 合同价款：本合同总价款为人民币1,100万元（含税价），已包含甲方向乙方采购本合同约定之软件的全部费用。

2.2 付款方式：

2.2.1 合同签订完成，甲方收到乙方开具的合同总价款30% 的增值税专用发票后3个工作日内，向乙方支付合同总价款30%的首笔款项，即人民币330万元。

2.2.2甲方或美年健康体系内首家医疗机构使用艾迪康医学检验信息管理软件V1.0正式上线（以甲方或美年健康体系内医疗机构书面签署验收合格单为准），且甲方收到乙方开具的合同总价款30% 的增值税专用发票后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款30 %的合同款，即人民币330万元。

2.2.3美年健康体系内五家医疗机构使用艾迪康医学检验信息管理软件V1.0正式上线（如甲方已正式上线使用，则只需美年健康体系内四家医疗机构正式上线使用），且甲方收到乙方开具的合同总价款30% 的增值税专用发票后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款30%的合同款，即人民币330万元。

2.2.4剩余款项即合同总价款的10%为质保金，甲方或美年健康体系内首家医疗机构软件正式上线使用一年后，乙方无任何违约情形的，且甲方收到乙方开具的合同总价款10%的增值税专用发票后，甲方应在半年内向乙方支付合同总价款10%的合同款，即人民币110万元。

（三）安装调试期限

乙方收到甲方本合同约定的首笔款项并书面确认甲方或美年健康体系内首家医疗机构具备实施安装条件后90天内完成甲方或美年健康体系内首家医疗机构艾迪康医学检验信息管理软件V1.0正式上线，并确保软件的正常使用。

（四）保修及售后服务条款

4.1软件正式上线使用后，乙方对所安装的甲方、美年健康体系内医疗机构提供软件一年的免费质保服务，免费质保服务内容包含缺陷修复、软件升级，但不包含新增需求。

4.2免费质保期满后的收费标准：免费质保期满后，每年乙方按人民币 69.25万元向甲方收取维保费用，先收费后提供服务（开票事宜由双方另行协商），此维保服务包含软件的功能运维和系统升级（系统BUG修复属产品的无偿服务）。

（五）保密与知识产权条款

5.1 任何一方对另一方所提供的所有资料以及在本协议签订、履行过程中所接触到的对方及其关联方的商业秘密、技术资料、客户信息等资料和信息负有严格的保密义务。

5.2 在本协议终止之后，双方在本协议项下的保密义务并不随之终止，双方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务。

5.3 本协议涉及到的对方所有的相关产品权益（包括但不限于知识产权、技术、程序等），未经对方书面同意，一方不得擅自复制和修改。

5.4 在履行与本协议相关的协议时，任何一方均应尊重对方的专利权、商标权、著作权等知识产权。除本协议已经明确约定外，任何一方在使用对方的名称、商标、标识、专利等知识产权时，应当获得对方的单独授权。

（六）其他

本合同一式四份，甲乙双方各持两份，自双方签字并盖章之日起生效。

四、交易的定价政策和定价依据

公司与杭州艾迪康的采购价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与杭州艾迪康累计已发生的关联交易的总金额为285万元。

六、本次关联交易对公司的影响

公司与杭州艾迪康签署软件购买合同系为满足公司提升健康体检的检验质量标准的需要，有助于完善上下游产业链的衔接。杭州艾迪康作为国内最大的第三方独立医学检验机构之一，在国内20个省、自治区、直辖市设立了医学实验室，公司将通过杭州艾迪康15189认证实验室，进一步提升美年检验标准。该软件将可实时抓取公司下属体检分院检验科的质量信息（仪器、项目、检测量、质量指标等），提示质量风险点，大大提高公司对下属检验科的管控能力，进一步提高美年检验质量。该关联交易在公司日常经营活动中具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

公司与杭州艾迪康签署软件购买合同系为满足公司经营活动的需要，全面提升检验质量标准。该关联交易价格将参照市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

本次签署软件购买合同的关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第七届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、独立董事对公司第七届董事会第十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年二月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-016

美年大健康产业控股股份有限公司董事会

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司2020年2月21日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议，公司定于2020年3月10日召开公司2020年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第七届董事会第十四次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年3月10日（星期二）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2020年3月10日9：15-15：00。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年3月10日上午9：15至下午15：00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年3月4日

7、出席对象：

（1）2020年3月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）其他相关人员。

8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

议案一：《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

上述议案已经2020年2月21日召开的公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过。具体内容详见2020年2月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、出席现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

上述传真、信函或电子邮件请于2020年3月9日下午17：00 前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：liulj@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

2、登记时间：2020年3月9日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00。

3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：刘丽娟； 电子邮箱：liulj@health-100.cn；

联系电话：021-66773289； 传 真：021-66773220；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次（临时）会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年二月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月10日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月10日上午9：15，结束时间为2020年3月10日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2020年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

美年健康股东现场参会登记表

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美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事对公司第七届董事会第十四次

（临时）会议相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

公司本次使用额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。

二、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

经审查，我们认为公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司对2019年度日常关联交易预计的调整事项合理，未损害公司和股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项。

三、《关于全资子公司与浙江深博医疗技术有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》的独立意见

全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司与浙江深博医疗技术有限公司签署采购框架协议系为满足公司经营活动的需要，该关联交易价格由双方秉着平等、互惠互利、长期协作原则，根据设备市场定价共同协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

本次关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。

四、《关于公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署软件购买合同暨关联交易的议案》的独立意见

公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署软件购买合同系为满足公司经营活动的需要，全面提升检验质量标准。该关联交易价格将参照市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

本次签署软件购买合同的关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。

独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉

二0二0年二月二十一日