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标的公司发展历程如下：
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2、Ekornes所处行业介绍
（1）行业分类
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），Ekornes所处行业为“C21 家具制造业”中的“C2190 其他家具制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和《2019年2季度上市公司行业分类结果》，Ekornes所处行业为“C21 家具制造业”。依照Ekornes实际生产的主要产品类别，按照行业通行细分分类，其应属于家具制造业下的细分行业软体家具制造业。
（2）行业概况
①全球家具市场整体发展情况
根据CSIL（Centre for Industrial Studies）2019年4月发布的数据，2018年全球家具行业总产值约为4,700亿美元，全球家具贸易额约为1,510亿美元。预计到2020年，全球家具总产值年均复合增速约为3%。
从渠道上看，专营家具家居的零售商店仍然是全球范围内最大的家具销售渠道，占比超过75%，大型超市等百货零售商为占比第二大的销售渠道，在线销售发展迅速。
从区域市场上看，全球家具市场近年呈现两极化发展，其增长的主要原因为亚太地区，特别是中国的强劲增长。美国地区正逐渐复苏，而欧洲市场的增长则放缓。
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资料来源：Global Data& Research Service研究报告《Global Furniture Market to 2020》
②亚太家具市场情况
亚太家具市场是所有区域市场中增速最快的市场。这主要得益于中国、越南、印度等新兴市场强劲的增长。根据报告显示，上述三个国家在市场规模和增长率上都有不俗表现，其市场规模相对较大，且市场增速位居世界前列。同时，日本、韩国、新加坡等亚洲发达国家的家具市场规模仍旧庞大，但市场增速相对较低，其中日本呈现负增长趋势。
③欧美家具市场情况
美国的金融危机之后家具行业持续复苏。2018年，美国家具及家居产品零售额达1,212亿美元，同比增长3.25%，自2012年以来始终保持了3%以上的年增长率。预计2018-2022年，美国的家具市场年增速会回落至2.6%左右，2022年预计销售额会达到1,948亿美元。
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资料来源：Federal Reserve Economic Data
2018年，欧盟公布的欧盟28国家具总产值同比增长2.0%，约为2,288亿美元。受到欧洲经济增长乏力、消费走低等因素影响。未来几年该市场的增速预计在2.6%左右，到2022年欧洲的家具产值预计可达2,535亿美元。
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资料来源：Eurostat
④中国家具市场情况
家具产品具有低频被动的消费属性，我国消费者购买家具的主要原因是搬迁新居、房屋重新装修和添置新件。近年来房地产发展迅猛，城镇化进程不断加快，居民可支配收入提高，生活方式逐步转变，推动了我国家具行业的稳步发展。不过受国内经济下行，经济进入新常态调整期等影响，家具行业主营业务增速呈现放缓趋势。2009年至2018年我国家具行业的主营收入CAGR达10.38%，利润CAGR为12.83%，相比前几年增速下降。但随着房地产去库存的政策和旧房改造需求的提升，居民人均收入的提高，国内家具市场仍有很大的成长空间。
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资料来源：Wind
中国作为全球家具行业市场规模增长与扩大最为迅速的国家和地区，其长期增长主要由于以下几个原因。
A. 更新需求逐步放量
“后房地产”时代，存量房家具更新需求仍然逐渐增长。受到金融危机和限购政策的影响，2009年后，房地产投资和交易虽然进入了低速发展时期，但存量房成为家具新的市场。新房装修到二次装修的更换周期为6-10年，按照平均8年的家具更换周期计算，存量住宅对于家具的更新换代需求将在2020年爆发，带来稳定而庞大的消费市场。
B. 新型城镇化持续释放家具需求
2014年3月，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》发布，规划指出到2020年常住人口城镇化率到达60%左右，户籍人口城镇化率达到45%；而目前我国人口城镇化率为59.58%，户籍人口城镇化率43.37%。按照国务院发布的《国家人口发展规划（2016-2030年）》，到2020年总人口达14.2亿，城镇人口较2014年将增加1.03亿人。未来3-5年间，城市人口增长将持续拉动家具行业需求增长。
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资料来源：Wind
C. 消费升级驱动
国内家具消费水平较低，增长空间大，消费升级将拉动中高端家具市场的快速发展，优质品牌将更具竞争优势。据前瞻产业研究院的数据显示，我国2018年人均家具消费支出为2,694.62元，远低于同期美国的6435.21元和英国的5399.62元，具有一定的发展空间。
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随着中国经济不断增长，居民可支配收入水平不断提升，消费者越来越注重产品品质而不是产品价格，对居住环境的个性化、环保性、美观、协调搭配等方面的要求都在不断提高，产品逐渐向中高端过渡，消费升级趋势明显。此外，消费者个性需求越加明显。随着城镇化逐渐提升，小户型住宅数量不断增长，由于住宅面积的限制，消费者对房屋空间的利用率要求日益提高，催生了对定制家居产品的需求。同时，越来越多的消费者希望提升家具的功能性和实用性，例如为满足家中的老人或儿童的特殊需求设计专门的家具等，而定制家具可以更好地实现并满足消费者的设想与要求。定制家居凭借“量身定做、个性化设计”的特点深受消费者、尤其是年轻消费者的青睐。
（3）行业竞争格局
①全球家具竞争情况
整体而言，由于家具品类较多，技术门槛相对不高，全球家具制造商和品牌商竞争情况相对分散，大品牌和小企业共存。
从产业链角度看，家具行业的制造商和渠道商呈现“产销融合”的局面。即家具制造商往往会自建部分渠道，渠道商往往会向上延伸到家具设计或者制造。目前，行业的知名品牌企业正向集产品策划，设计、生产（自有工厂生产或代工），零售一体的垂直品牌管理模式发展。因此，目前全球较领先的家具、家居品牌巨头主要是具有设计能力的综合家居、家具品牌零售商，包括IKEA、Bath Bed ＆ Beyond、Steinhoff、TJX Cos和NITORI等。
就家具制造类企业而言，La-Z-Boy Incorporated、Herman Miller Inc. 、Haverty Furniture Companies, Inc.、Ethan Allen Interiors Inc.、HNI Corporation、Kimball International, Inc. 等均是知名的家具生产商，这些企业能够凭借自身优质的产品质量和丰富的行业经验拓展全球市场。
从细分领域来看。躺椅、沙发等家具区域性特征较为明显。由于不同地区文化差异和生活习惯差异，品牌的的区域性特征比较明显。全球软体家具行业的行业集中度低，区域性强，市场竞争较为充分，市场相对分散。
②中国家具行业竞争格局
我国是世界家具生产和出口大国，但我国行业集中度低，区域品牌林立，中小企业占据主导地位。小型企业产品多集中于国内低端市场，产品同质化现象较为严重；具有品牌影响力、渠道优势和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场。
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资料来源：Wind
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
在国内市场，家具毛利率向零售商倾斜，制造商的毛利率保持稳定，但在行业内话语权不如零售端。因此，家具销售利润率呈现稳步上涨趋势，但家具制造业毛利率保持在一定水平之内。
随着国内行业内企业不断进行整合资源，市场集中度不断提升，企业规模越来越大。大型企业对供应链上下游的议价能力不断提升，向消费者转移原材料上涨压力的能力越来越强。通过发挥规模优势，市场资源能够向优势企业集中，企业规模化、自动化生产能力不断提高，生产成本可以有效降低，供应链整合能力加强，因此综合而言国内家具行业利润将可以稳定增长。
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数据来源：国家统计局
（5）行业技术水平及技术特点
家具行业产品讲究外观设计个性、面料质量、舒适感强、材料绿色环保等。其技术水平从研发设计到制造生产均有多方面综合要求。就本次标的主要生产的椅具、沙发和床垫来看。行业主要包括以下技术特点：
①产品制造
产品制造方面对材料的材质强度要求高，以便于长期使用。且材料尽可能轻便易拆卸，与高强度快节奏的现代生活、不定期的搬迁相匹配。同时，使用具有3D 记忆功能的新材料进行家具制造是更为先进的工艺。
②产品生产
产品生产需要尽可能实现自动化，以节约人工成本，并能够进行大规模高效批量生产。
③产品设计
产品设计上需要尽可能减压、舒适并且具有多功能。设计要基于人机工程学理论的结构设计，头靠、靠背、坐垫的多维度灵活调节，与人体结构更吻合，从而显著缓解使用时累积的疲劳感，降低人体腰、颈等部位出现损伤的风险。对于沙发、椅子类产品，最好能具备拓展功能，如可伸展供人午休。
④智能化
产品与智能硬件、物联网技术等结合。如按摩椅能够实现拍、揉、捏等按摩方法的高仿真模拟；3D 智能芯片技术自动检测人体曲线调节按摩位置和力度等。
3、Ekornes所处行业的行业监管及行业政策
根据挪威地区相关法规，在挪威从事家具生产、销售和进出口等业务，在满足常规法律要求的前提下，并无行业相关的特别监管要求。但家具的工业生产依然需要满足环境保护、安全生产等法律法规的监管要求。挪威环境局（Norwegian Environment Agency）负责化学品和废物相关的监管，挪威环境管理局（Norwegian Environment Authority）负责污染相关的监管，挪威劳工监察局（Norwegian Labour Inspection Authority）负责确定生产的展开符合《Working Environment Act》的相关要求。通常而言，以上监管基本通过企业自律的内控审计、确认和调查进行实质开展，如遇特殊事件方展开专项调查。
根据不同产品的类型，可能会有某些产品本身受到某些法规要求的限制。使用化学物品也需要满足一定的法规要求。此外，标的公司的某些工厂生产必须得到相关政府的污染排放许可。
4、Ekornes行业地位与核心竞争力
（1）Ekornes具有较为领先的行业地位
Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，标的公司在奥斯陆证券交易所上市。公司创立于1934年，总部位于挪威Ikornnes。标的公司主要开发、制造家具和床垫，并通过自营商店、进口商和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅，沙发，办公椅，家庭影院座椅，固定背部沙发，桌子，床垫，配件等。公司在全球拥有9家工厂。公司旗下主要包括三个品牌，包括Stressless、IMG和Svane等。其中Stressless，Svane是欧洲著名的家具品牌，IMG在澳大利亚和美国具有较高知名度。
（2）Ekornes公司核心竞争力
①全球化的知名品牌
随着标的公司业务逐渐发展，规模逐渐壮大，Ekornes已经成为全球化的知名企业。旗下的Stressless品牌在全世界范围内建立了良好的声誉，IMG品牌也在其主要市场广受认可。Ekornes经过多年市场运作和产品革新，Streeless以“世界上最舒服的椅子”品牌形象享誉全球。Ekornes旗下品牌的主要销售区域几乎涵盖了世界主要家具市场，包括欧洲、北美、大洋洲及亚洲地区。其中Stressless品牌销量遍布全球40多个国家，拥有超过3,500个销售点。Ekornes长期保持着和多个国家与地区经销商的良好关系。
②完善的品牌矩阵，明星产品持续驱动业绩增长
标的公司旗下Stressless、IMG、Svane和IMG构成了不同地域、不同价位的品牌矩阵。Stressless主打舒适的沙发和高级的躺椅等产品。其定位为“高价的、有品质的品类领导者”。其产品具有挪威传承的基因，品牌形象厚重，富有历史文化底蕴。品牌IMG则定位为“能够负担得起的品牌，并且定位为市场的快速跟随者。其为市场提供有质量的，价格适中的躺椅家居等。此外，Ekornes旗下还拥有床垫品牌Svane。标的公司差异化的品牌产品矩阵帮助公司覆盖更多的消费群体，品牌形象也更加鲜明。其中，Stressless品牌的主打产品休闲躺椅系列是其中的龙头产品，自问世后持续驱动业绩增长。Stressless的休闲躺椅设计精细，品质优异，帮助Ekornes占据休闲躺椅市场的龙头地位。
③专注的、效率与品质并重的研发创新能力
Eknores拥有较好的研发能力并专注于“功能性”和“舒适性”的研发。目前，Ekornes拥有多项专利技术。这些专利技术被广泛应用于Ekornes旗下的产品。如Ekornes旗下的Stressless品牌的ErgoAdapt系列等，该专利的产品能够在使用者躺下的瞬间自动调整椅背及坐垫高度，从而达到最贴合与最舒服的状态。除了该等专利技术应用之外，Ekornes还不断进化产品的设计，包括产品外观的设计，还有织品布料与皮革的选择等。
Ekornes的这些设计注重效率，所有的设计元素必须能吸引“高销量市场”的喜好。企业的设计与研发部门在材料与生产技术方面均具备充分的专业知识，能充分掌握生产流程中从概念至成品的每一个阶段。Eknores的竞争优势之一，就在于结合效率与品质的卓越能力，凭借着标准化部件与设计的方式，Ekornes的研发能力不断提升，不仅能满足市场的需求，亦可符合高效率生产的要求。
④专业的核心管理团队
大部分Eknores的核心管理团队拥有超过20年的行业经验，并且团队成员十分稳定。标的公司的Stressless工程经理及模型设计专家均加入公司超过20年，对模型设计、产品研发有丰富的经验。而公司的首席执行官Olav先生则曾担任上市公司Havfisk ASA首席执行官，具有丰富的上市公司管理工作经验。
⑤自动化工业制造技术
Ekornes作为挪威当地最大的家具生产商，其工厂先进的生产设备与管理信息系统促使全自动化的工业制造技术进一步升华，实现了家具生产工艺与工业4.0的完美结合。从板材切割、垂直打孔还是自动上料依托于全自动一体化生产线，这也让公司在产品制造效率上有了大幅的提升及稳定性。此外，全自动化的工业生产线在对于生产效率有了保障的同时，对于产品尺寸精度的把控更为精确。未来，Ekornes将建立更为个性化、数字化的产品与服务生产模式，从而使生产出的每一件产品都能带给消费者高品质的体验感受。
5、Ekornes核心业务流程
Ekornes是一家经营斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等产品的公司，作为家具行业从研发到生产、销售环节的一体化生产商，通过旗下Stressless、IMG、Svane品牌分别开展营业活动，主要商业流程如下：
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标的公司自外部供应商采购钢材、化工原料、木材等原材料，在自有工厂加工制造钢架、泡沫和木板等零部件，同时自外部供应商采购皮革和布料进行剪裁缝纫，最后在组装工厂进行统一组配和包装。包装完成后，由第三方运输公司将产品运输至位于世界各地的销售公司和区域仓库，在零售商发出订单后，从各地区仓库发货，由第三方运输公司将产品运输给零售商。当面临较大的订单时，直接从工厂将产品运输至零售商或终端客户。
6、Ekornes主要盈利模式、经营模式及结算模式
（1）Ekornes的主要盈利模式
Ekornes的主要盈利模式为开发、制造和销售家具和床垫，主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes下游主要的客户为各大零售商，Ekornes与各大零售商有着长期的合作关系，与此同时，Ekornes强大的营销团队会通过一系列综合、先进的市场推广计划最大化Ekornes产品的销售。
（2）Ekornes主要经营模式
①研发环节
Ekornes产品研发部门坚持兼具舒适性和功能性的产品概念，增强产品的差异化优势，提升公司各个品牌的市场影响力。根据品牌战略，Ekornes近年来对旗下品牌的产品积极进行研发和创新，不断推出新产品模式并且大量使用创新概念，例如整合了座椅与脚垫的Leg Comfort概念、融入Balance Adapt系统的全新Stressless沙发产品等。
Ekornes产品研发部门专门负责产品的战略发展和生命周期管理，设定产品创新、持续发展的规划，在产品舒适性上不断创新，推动产品部件标准化以提升生产效率，打造国际知名品牌。Ekornes研发人员有着深厚的专业背景和贴近市场的设计理念。此外，研发部门也会邀请外界专家、工程师或者其他资源共同参与产品研发，丰富创意来源。
Ekornes产品研发有着明晰的阶段和流程，要求各个部门整体参与，每一个阶段流程将本部门明确的工作成果向下一阶段传递，实现全公司的联动。
Ekornes的产品研发主要涵盖理念收集、理念评估、概念与设计、完成设计详图及产品实现，具体流程如下图所示：
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产品研发过程中不同阶段的工作任务主要如下：
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近年来，Ekornes旗下品牌Stressless在原有产品的基础上，加大对餐厅椅子的研发投入，新产品已在2018年投入市场，以扩大其产品种类，增强品牌价值。同时，Ekornes坚持研发多功能沙发和具有现代设计感的沙发，强化市场定位。
②采购模式
公司原材料采购主要分为常规原材料采购和战略材料采购两种不同的模式。
常规原材料主要包括钢、胶合板、纤维、泡沫化工物质、布料、皮革等。针对常规原材料，Ekornes的研发、生产及采购等部门会联合确定合适的供应商，并定期对不同的原材料供应商进行供货价格和质量评估，针对每次采购的原材料，Ekornes会选择性价比最优的供应商签订相关协议或按照长期协议发送相应订单，在保证原材料质量的基础上降低生产成本。
战略材料主要是资本投入较大，根据公司产品特殊定制的如“多功能沙发”的机械装置、铝制基座等。针对战略材料采购部分，Ekornes一般与供应商保持着长期且良好的合作关系。近些年来，随着Ekornes纵向整合的加强，部分战略材料转为自行生产，Ekornes对战略材料供应商的依赖度逐渐降低。
③生产环节
Ekornes自外部供应商采购木料、钢材、化工原料等原材料，在自有工厂进行初步加工，生产锻压木板、钢架和模塑泡沫等沙发组件，同时自外部供应商买进布料、皮革等材料进行剪裁缝纫，最后再统一进行组配和包装，完成产品生产。目前，Ekornes正在逐步尝试外包部分零部件生产流程，同时逐步由批量生产转向订单化生产，不断提升公司生产效率。
Ekornes工厂在生产过程中广泛使用工业机器人，主要工厂已经实现大规模自动化生产。2016年，Ekornes的工厂投入使用了缝纫机器人，进一步提升了Ekornes生产的自动化水平。
生产流程详情请参见本节“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（四）标的公司主要业务情况”之“5、Ekornes核心业务流程”
Stressless、Svane品牌旗下拥有6家工厂，5家位于挪威，1家位于美国并负责北美市场的产品生产和销售。具体工厂情况如下：
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注释1:为提升生产效率，2016年6月，标的公司将原Vestlandske工厂和 Hareid工厂合并，并更名为Dept. Aure。
IMG品牌旗下拥有3家建成投产的工厂：
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④市场营销推广模式
Ekornes非常重视塑造和提升品牌价值。Stressless是目前欧洲最知名的家具品牌之一，在北美市场上的知名度也在不断提升，在全球范围内有8500余万的消费者知晓该品牌。IMG品牌主打设计感、舒适性和功能性，以合理的价格提供高质量的家具商品，也是是国际知名品牌。
Ekornes营销体系兼顾“全球化战略”视角和“区域特色”，在挪威总部设有营销中心，在全球不同地域设有地区营销部门。挪威营销中心负责制定品牌整体战略与沟通营销材料，管理全球网站和社交媒体、Stressless工作室、Stressless学校和北欧地区的具体营销活动；各地区营销部门分别负责该地区营销活动开展，并根据地区具体情况调整营销方案、辅助地区销售、开展工作室活动和培训等。
Ekornes有着不同的营销元素，在尊重消费者特性的基础上，加强与消费者的交流沟通，进而影响消费者的购买决策。具体而言，Ekornes通过店内展示、零售店员培训和激励活动、与当地经销商紧密合作等方式，开展营销推广活动，促进各个地区的销售业绩。
未来，Ekornes将不断加强对线上营销的布局，加强消费者忠诚度。近年来，Ekornes在线上营销方面投入了大量的资源，比如获得www.stressless.com这一顶级域名的控制权，以简化购买流程，提升用户体验，同时吸引更多的消费者。通过线上消费和直接交流过程，Ekornes可以与终端消费者形成更加紧密的联系，吸引流量、最优化获客渠道，同时收集消费者偏好信息，提升线上销售转化比和线下单店销售额。
⑤销售模式
公司将其产品销售给各地的零售商，再由各地非关联方零售商将产品销售给终端顾客，具体而言，其销售模式主要分为两种：
第一，针对订单量比较大的零售商，公司直接从工厂将产品装箱发货，通过第三方物流集装箱运输至零售商指定仓库；
第二，产品出厂后首先运往Ekornes设在各地销售公司的仓库，针对订单量较小的零售商，其可自Ekornes当地仓库提货，通过第三方物流运输至零售商。
A．Stressless品牌及Svane品牌
目前Stressless产品的营销理念是与各地零售商紧密合作进行产品销售，包括各地家具连锁企业、零售网点和外国进口商，销售渠道相对稳定。近年来，为促进销售，公司的零售网点数量不断增加。
Stressless产品在世界各地的零售商情况如下：
在北欧市场Stressless通过家具连锁企业和独立零售商进行销售。其中家具连锁店包括挪威的M?belringen和Skeidar，丹麦的Ide M?bler、ILVA和M?blèr，瑞典的Svenska Hem和EM。德国是Stressless品牌最大的单一销售区域，Ekornes坚持不断扩大地理覆盖面和提高现有市场份额。在南欧地区、北美地区（美国、加拿大和墨西哥）、英国和爱尔兰地区，Stressless品牌通过当地零售网点销售。亚洲市场上，Ekornes在日本的产品销售网络由当地著名的百货商场、家具零售连锁店和独立的家具零售商组成；在香港、韩国、印度尼西亚和印度通过与当地进口商签订协议销售该产品；在其他亚洲地区，Ekornes自身作为进口商将Stressless产品引入当地。韩国和中国分别是Stressless品牌在亚洲仅次于日本的第二大和第三大市场，近年来销售额仍在不断增长。
在澳大利亚和新西兰，Stressless由当地零售商销售产品。Svane品牌的床垫产品极具设计感与功能性。产品市场分布在挪威及其他北欧国家、中欧国家，通过零售商经营销售业务。床垫市场竞争非常激烈，Ekornes Beds AS定位于已有市场，增强核心技术，不断提升国际竞争力。
B．IMG品牌
IMG产品一般由设立在各个地区的销售分/子公司负责销售，在未设有销售公司的区域，产品由当地的零售商（连锁店/独立零售商）来进行销售。IMG在挪威Sykkylven、澳大利亚墨尔本、新西兰、美国加州科罗娜市等地设有销售公司，分别负责斯堪的纳维亚地区、澳大利亚、新西兰和北美地区的产品销售。除以上地区外，在亚洲、欧洲和世界其他地区，部分产品由当地销售代表和集团员工负责销售，还有一部分由当地进口商或零售商销售。
IMG品牌的销售额主要来自澳大利亚和新西兰、美国和加拿大、斯堪的纳维亚以及世界其他地区。凭着有吸引力的产品、亲和的制造工艺和有竞争力的价格，IMG品牌在上述区域有着极强的认可度。
在美国和加拿大市场，IMG在加利福尼亚州科罗娜市设有销售公司和仓库，负责全美国市场的销售。IMG在加拿大的销售主要由工厂直接运输到零售商。
在斯堪的纳维亚市场，IMG通过设在挪威Sykkylven的办事处进行管理。在欧洲其他市场，IMG正逐步加强销售管理。为进一步发展中欧和英国市场，IMG正在这些市场逐步建立自主销售单位。此外，IMG正在波兰建设仓库以满足中欧地区尤其是德国市场不断增长的需求。
⑥定价模式
Ekornes产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格和针对不同渠道的市场推广策略。在给产品定价时，Ekornes会综合考虑产品的生产成本、销售公司的运营成本、运输成本和仓储成本，结合市面上类似产品的价格，制定产品的价格区间，保证定价符合产品的市场定位和价格优势。最后，结合不同渠道的市场供求状况和推广策略，确定每个零售商的报价。
（3）Ekornes主要结算模式
标的公司同客户签订相关采购合同，约定合作的相关内容，对采购价格变动、账期、货款的支付方式等进行安排。当客户有相关需求时，客户会与标的公司签订相应的订单，由标的公司确认订单并发货。标的公司通常会给与客户30天到60天的付款期，而更长期限的付款条款则需要公司管理层审批。
7、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至2019年6月30日，标的公司总资产为19.48亿人民币，标的公司流动资产占总资产比例为47.25%，非流动资产占总资产比例分别为52.75%。标的公司流动资产主要构成包括应收账款、存货等，非流动资产主要构成包括固定资产、商誉等。
2019年6月30日，标的公司负债总额为10.66亿人民币。标的公司负债以流动负债为主，2019年6月30日流动负债占负债总额的比例为53.37%，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。2019年6月30日，非流动负债占负债总额的比例为46.63%，主要系长期借款。2019年6月30日，标的公司短期借款和长期借款系自Sparebank M?re银行及DNB银行取得的借款。
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，根据法律文件和标的公司提供的材料，结合管理层访谈，未发现标的公司存在股权质押、知识产权担保情况。除IMG (Thailand) Limited使用自有土地（编号27228和其上五号楼）对Siam Commercial Bank PLC银行的负债进行担保外，重要资产无被质押或担保情况。
8、报告期内标的公司采购和销售情况
采购方面，Ekornes大部分的产品由自己生产，所以其采购活动主要是各种原材料，如木料、化工原料、钢板、布料、皮革等。根据标的公司提供的材料，上游主要供应商为原材料供应商，标的公司向单个供应商采购比例未超过采购总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。
销售方面，Ekornes销售家具和床垫，主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes下游主要的客户为各大零售商，报告期内，标的公司向单个客户销售比例未超过总收入的50%，不存在过度依赖于单一客户的情形。
经核查，报告期内，标的公司、标的公司关联方、标的公司股东及标的公司的董事、核心管理人员于上述前五名供应商或客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。
9、Ekornes质量控制情况
沙发家具销售情况受产品自身的设计、安全与质量等因素影响较大，因此标的公司对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一的操作规范，直接决定了消费者对Ekornes产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户推荐公司产品的积极性。因此，质量控制是Ekornes管理层高度重视的工作环节，也是Ekornes作为欧洲和北美领先家具产品公司的核心竞争力之一。
在产品研发环节，Ekornes自身的研发团队能分析发现目前新的科学理念，并根据这些理念研发出新产品设计。研发出的新产品在投入量产之前，Ekornes会对新产品进行可行性分析。该分析主要研究新产品使用的技术是否安全可靠，其所面对的市场是否有足够的多的消费者群体，以及新产品与竞争产品相比是否具有优势。
Ekornes主动管理皮革、布料、木料、钢材等核心原材料的采购，制定了完善的原材料采购制度，从源头开始为产品质量提供保障。Ekornes对供应商进行严格筛选，对采购的原材料进行严格检验，根据物料的性质差异，对不同类物料确定监控对应的检测项，设立不同的检验标准。公司会同时采用抽查和普查的方式对原材料进行检测，只有检验合格后物料才可进入下一个环节进行生产。
在生产环节，Ekornes要求在产品生产和物流的全过程都必须进行严格检测，在每一个生产环节都有专门的质量检测和控制人员，严格控制生产过程合规，确保产品质量。
在产成品出厂环节，Ekornes会再一次对产成品质量进行验收，验收合格的产成品才会发往销售公司零售商。此外，公司会定期与零售商进行调查交流，核查产品质量情况。
10、安全生产及环境保护情况
标的公司每年投入大量资源，确保安全的工作场所，并逐步推动实现生产自动化，减少员工体力劳动的强度，实现健康、安全和环保（Health, Safety and Environment，HSE）的目标。2014年，J.E. Ekornes AS（Stressless品牌工厂）在全公司层面推出了质量、HSE和外部环境管控体系。标的公司在挪威的5家工厂于2015年通过了ISO 9001和ISO 14001的认证，泰国和越南的工厂也依照自行的质量控制和流程标准，专注质量与环境保护的控制。此外，标的公司在2009年加入联合国全球契约计划，承诺在员工权利、人权、打击腐败和可持续生产领域实施十项原则。
标的公司近年来一直在实施内部和外部环境友好的生产工厂改造，家具制造过程中选择使用环保的原材料。
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，结合管理层访谈，未发现公司曾因安全生产或环境保护等问题而受到重大处罚。
11、标的公司合规经营情况
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，标的公司不涉及任何重要生产经营所需的必要资质被吊销的情形或生产经营活动违反当地法律法规的监管的事项。
（五）本次交易前Ekornes的董事及核心管理人员
1、董事及管理团队情况
本次交易前，Ekornes公司为挪威上市公司，其董事会由10名董事组成，其中包含由大股东委派的董事会主席Nora F?risdal Larssen，以及4名职工董事。本次交易完成后，上市公司于2018年10月29日，对Ekornes公司董事会进行改选，改选后的Ekornes公司董事会增至12名董事，其中董事长由上市公司指派赵瑞海担任，华泰紫金指派杨磊成为公司董事会新任董事，其余董事保持不变。2019年5月9日，董事会再次改选，原董事Nora F?risdal Larssen、Kjersti Kleven、Tine Gottlob Kirstan Wollebekk和Nils Gunnar Hjellegjerde不再担任董事。2019年6月26日，Ekornes公司召开董事会，进行员工董事换届，Ove Sk?re、Sveinung Utg?rd、Atle Berntzen三名员工代表进入董事会，Lars R?iri当选董事会副主席。
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，本次交易前，标的公司董事及核心管理人员的具体情况介绍如下：
董事会成员：
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核心管理团队：
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2、未来管理团队整合安排
曲美家居充分认可原Ekornes的管理团队、销售团队、技术团队以及其他业务团队，为保证标的公司在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为Ekornes维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面保留Ekornes现有的核心管理团队，并仍然由其负责Ekornes的日常运营管理工作。
2019年8月31日，原首席财务官 Trine-Marie Hagen由于个人原因离职。新任首席财务官 Mette Toft Bj?rgen于2019年10月1日正式入职。期间， Ekornes公司原总账会计Kjetil Iverson代执行CFO职责。Mette Toft Bj?rgen和Kjetil Iverson个人简历如下所示：
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3、标的公司核心技术人员及变动情况
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Marianne于2017年9月份加入Ekornes，并担任研发团队负责人。除此之外，Ekornes研发团队成员稳定，团队成员在公司的平均任职时间超过10年。
4、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（1）董事变动情况
2017年5月3日，标的公司召开年度股东大会，原股东选举董事Jarle Roth不再连任，增选Tine Wollebekk为公司董事。同年11月21日，Ekornes召开特别股东大会，Nils Gunnar Hjellegjerde被选为董事，同时增选一名员工董事，撤销原有的职工董事观察席。
2018年10月29日，上市公司改选标的董事会，增选赵瑞海为Ekornes董事会主席、杨磊为公司董事。
2019年5月9日，标的董事会再次变动，原董事Nora F?risdal Larssen、Kjersti Kleven、Tine Gottlob Kirstan Wollebekk和Nils Gunnar Hjellegjerde不再担任董事。
2019年6月26日，Ekornes公司召开董事会，进行员工董事换届， Ove Sk?re、Sveinung Utg?rd、Atle Berntzen三名员工代表进入董事会，Lars R?iri当选董事会副主席。
除上述情况外，报告期内，标的公司董事不存在其他变动。截至目前，Ekornes董事会由七名董事构成，分别为董事长赵瑞海、副董事长Lars R?iri、董事Stain Ekornes、杨磊及员工董事Ove Sk?re、Sveinung Utg?rd、Atle Berntzen。
（2）高级管理人员变动情况
James Tate于2017年秋开始担任IMG主席，并列席集团管理层。在此之前，James Tate在Ekornes公司内部曾担任Stressless英国/爱尔兰和澳大利亚/新西兰区域负责人，在公司任职十余年。
2019年8月31日，原首席财务官 Trine-Marie Hagen由于个人原因离职。新任首席财务官 Mette Toft Bj?rgen于2019年10月1日正式入职。期间， Ekornes公司原总账会计Kjetil Iverson代执行CFO职责。
除此之外标的公司不存在高级管理人员变动情况。
（六）标的公司主要财务情况
Ekornes 2017年、2018年及2019年1-6月财务数据根据财政部于2006年2月15日及以后期间颁发的《企业会计准则—基本准则》，各项具体会计准则及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告一般规定》的披露规定编制，经普华永道审计并出具了“普华永道中天审字(2019)第28929号”标准无保留意见《审计报告》。
经审计，普华永道认为，Ekornes财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了Ekornes 2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。
1、标的公司财务情况
（1）资产负债表情况
报告期内，Ekornes的资产结构主要构成如下：
单位：万元、%
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报告期内，Ekornes资产总额略有降低。截至2017年末、2018年末及2019年6月末，Ekornes总资产分别为182,059.95万元、179,744.75万元及194,814.11万元。2018年末总资产较2017年末总资产规模相对稳定，降低2,315.20万元，降幅为1.27%，主要系应收账款及货币资金降低。2019年6月末总资产较2018年末有所增长主要系执行新租赁准则，确认使用权资产所致。
报告期内，Ekornes资产结构基本保持稳定，流动资产与非流动资产比例基本持平。截至2017年末、2018年末及2019年6月末，Ekornes流动资产占总资产比例分别为51.18%、49.93%%及47.25%，非流动资产占总资产比例分别为48.82%、50.07%及52.75%。Ekornes流动资产主要构成包括应收账款、存货等，非流动资产主要构成包括固定资产、商誉等。
报告期各期末，Ekornes负债构成情况如下：
单位：万元、%
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报告期内，Ekornes负债总额有所降低。2017年末、2018年末及2019年6月末，Ekornes负债总额分别为97,151.82万元、89,400.41万元及106,641.57万元。2018年末负债较2017年末降低7,751.41万元，降幅为7.98%，主要系短期借款降低所致；2019年6月末负债较2018年末增长17,241.16万元，增幅为19.29%，主要系期末应付股利、短期应付职工薪酬增加，以及执行新租赁准则后确认租赁负债所致。
从负债结构来看，Ekornes负债以流动负债为主，2019年6月末、2018年末及2017年末，流动负债占总负债的比例分别为53.37%、54.01%及57.02%，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。
（2）利润表情况
2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司分别实现净利润16,384.13万元、24,225.06万元及12,224.36万元，标的公司盈利能力整体呈现趋好态势。报告期内，标的公司的经营成果如下：
单位：万元
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①营业收入变动和构成情况
标的公司是一家全球化的家具制造销售企业，生产制造斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等产品，并通过本集团的销售公司或进口商在世界各地销售。2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes营业收入分别为251,589.12万元、257,206.59万元及124,177.90万元。Ekornes收入变动受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和套期保值的综合影响。
2018年度，Ekornes持续开发新产品，丰富其产品线（子品牌）种类，以满足不同用户的需要；同时，不断加强促销和推广力度，并着力拓展国际渠道和电商客户的开发。此外，Ekornes收入变动还受汇率波动和套期保值的影响。2018年度，Ekornes营业收入较上年同期增加5,617.47万元，增幅为2.23%。
Ekornes收入来自Stressless、IMG、Svane三大业务板块。其中，Stressless板块为标的公司最大的业务板块，占总体收入的75%以上。报告期内，营业收入具体构成如下：
单位：万元、%
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Stessless为Ekornes最大的业务板块，主要生产Stressless品牌各种型号的舒适椅和沙发、Stressless YOU和Stressless办公系列产品以及Ekornes收藏系列产品，产品主要在挪威本地、北美、欧洲和亚洲等多个国家销售。Stressless是Ekornes最核心的品牌，也是收入占比最高的产品。2017年度、2018年度和2019年1-6月，该品牌的收入贡献率分别为76.17%、77.78%和78.28%，呈现持续上升的趋势。2018年度该品牌收入同比增长4.40%，保持了较好的增长趋势。
IMG板块是2014年11月Ekornes收购IMG后新增的业务板块，主要生产销售IMG品牌家具，产品主要在澳大利亚、新西兰、北美地区和挪威市场销售。IMG业务板块收入主要来自于北美地区、澳大利亚和挪威地区。2017年度、2018年度和2019年1-6月，该品牌的收入贡献率分别为15.54%、15.82%和15.60%，基本维持稳定。2018年该品牌收入同比增长4.02%，保持了较好的增长趋势。
Svane板块主要生产Svane品牌不同型号的床垫，产品主要在挪威本地销售，收入主要来自于挪威本地。报告期内，受床垫产品市场竞争激烈的影响，该品牌的收入规模和收入贡献率均有所下降。
②毛利构成及毛利率情况
报告期内，Ekornes毛利构成及占比情况如下：
单位：万元、%
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2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes的毛利金额分别为120,550.23万元、130,568.95万元、和59,978.49万元，其中Stessless业务板块是最主要的毛利来源。
报告期内，Ekornes毛利率情况如下：
单位：%
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2018年度，Ekornes毛利率较2017年度有所上升，主要系Stressless业务板块毛利率及收入占比上升所致；2019年1-6月，Ekornes毛利率呈下降趋势，主要系IMG和Svane板块的毛利率下降所致。
报告期内，Ekornes为维护Stressless的高端品牌地位，始终保持高水平定价原则，其收入规模和毛利率水平略有增长。针对IMG板块，Ekornes为快速提升其市场占有率和营业收入，在销售价格方面主动提供一定优惠以迎合市场需求，使得毛利率水平有所下降。Svane板块的毛利率下降较快，主要系床垫产品市场竞争激烈所致。
③费用情况变化情况
报告期内，Ekornes期间费用整体情况如下：
单位：万元、%
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Ekornes销售费用主要由职工薪酬费用、市场推广费、运输费、销售代表佣金等构成。2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes销售费用分别为70,303.76万元、70,167.26万元及32,214.86万元，占当期营业收入的比例分别为27.94%、27.28%和25.94%，基本保持稳定。
Ekornes管理费用主要由职工薪酬费用、咨询费用、信息技术费、折旧费用等构成。2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes管理费用分别为21,081.10万元、24,494.56万元及10,830.74万元，占当期营业收入的比例分别为8.38%、9.52%和8.72%，基本保持稳定。2018年度管理费用较上年提升3,413.46万元，增幅为16.19%，主要系Ekornes员工成本和咨询费用增长所致，其中职工薪酬费用增长系2018年业绩提升导致计提的奖金金额有所增加，咨询费用增长主要来自于Ekornes本次收购聘请的中介机构费用。
2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes研发费用分别为2,744.46万元、2,381.47万元及1,119.58万元，占当期营业收入的比例分别为1.09%、0.93%和0.90%，基本保持稳定。
Ekornes财务费用主要由利息费用、利息收入和汇兑损益构成。2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes财务费用分别为1,701.33万元、-220.02万元及1,065.19万元，占当期营业收入的比例分别为0.68%、-0.09%和0.86%。2018年财务费用为负主要系当年汇兑损益变动所致。
（3）现金流量表情况
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
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2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes分别实现经营活动产生的现金流量净额31,657.16万元、39,857.52万元和18,498.59万元。2017年、2018年及2019年1-6月，Ekornes销售商品、提供劳务收到的现金分别为301,546.15万元、292,973.32万元及137,113.69万元，占同期营业收入的比例分别为119.86%、113.91%及110.42%，Ekornes经营活动获取的现金能力较强，盈利的增长具有良好的现金流基础。报告期内，Ekornes经营活动现金维持在较高的净流入水平，主要由主营业务收入所驱动，并展现了较好的经营活动现金流管理水平。
2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes分别实现投资活动产生的现金流量净额-20,446.93万元、-12,272.00万元和-7,167.42万元，投资活动现金支出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2017年度，Ekornes支付其他与投资活动有关的现金系支付并购IMG Group的业绩补偿款。
2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes分别实现筹资活动产生的现金流量净额-19,221.84万元、-30,116.19万元和-12,191.66万元。Ekornes筹资活动现金支出主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2019年1-6月，Ekornes支付其他与筹资活动有关的现金系偿还租赁负债支付的金额。
2、标的公司盈利预测
（1）盈利预测编制基础
Ekornes盈利预测报告是曲美家居集团股份有限公司管理层根据Ekornes AS及其合并子公司2018年度及截至2019年6月30日止六个月期间经审计的合并财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑2019 年度的财务预算、截至目前为止的实际经营情况以及下列各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。曲美家居为了向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票之目的，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制了Ekornes 截至2019年6月30日止六个月期间、2018年度及2017年度财务报表。Ekornes盈利预测报告应用的主要会计政策与上述按照企业会计准则编制的Ekornes 截至2019年6月30日止六个月期间财务报表所应用的主要会计政策无任何重大差异。
（2）盈利预测的基本假设
①Ekornes集团经营业务所在国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及经济环境无重大变化；
②Ekornes集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
③Ekornes集团所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；
④Ekornes集团的经营业务不会因第三方服务、设备、材料及其他供应的中断而受到不利影响；
⑤董事和高级管理人员将持续参与集团运营，并且集团有能力保留或雇佣到合格的关键管理人员和员工；
⑥无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
⑦股权结构将不会产生重大变化。
（3）审核意见
普华永道审核了由曲美家居集团股份有限公司编制的Ekornes AS 2019年7至12月期间及2020年度合并盈利预测报告，包括2019年7至12月期间及2020年度合并盈利预测表以及盈利预测报告附注。普华永道的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号 – 预测性财务信息的审核》。曲美家居管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。经审核，普华永道认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（4）Ekornes合并盈利预测表
单位：万元
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三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析
（一）评估结果的分析与选取
上海东洲资产评估有限公司采用收益法和市场法对Ekornes AS股东全部权益价值进行估值，并最终采用了收益法估值结论。评估基准日为2019年6月30日。
1、收益法估值结果
采用收益法，得出标的公司的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，Ekornes AS母公司股东权益账面值为481,923.06千克朗，评估值5,212,500.00千克朗，评估增值4,730,576.94千克朗，增值率981.60%；合并口径股东权益账面值为1,091,664.12千克朗，评估值5,212,500.00千克朗，评估增值4,120,835.88千克朗，增值率377.48%。
2、市场法评估结果
采用市场法，得出标的公司的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，Ekornes AS母公司股东权益账面值为481,923.06千克朗，评估值5,473,000.00千克朗，评估增值4,991,076.94千克朗，增值率1035.66%；合并口径股东权益账面值为1,091,664.12千克朗，评估值5,473,000.00千克朗，评估增值4,381,335.88千克朗，增值率401.34%。
3、估值结论以及两种评估结果的差异及其原因
二种评估方法的评估结果差异260,500.00千克朗，差异率5.00%。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。上市公司比较法是通过与Ekornes AS处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于委估企业属于境外家具制造行业，该行业自动化程度较高，对专有技术、人才培养的投入较大，此行业收益也较高。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，因此，对被投资单位的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。
市场法是根据委估企业所在行业上市公司可比指标得出委估企业评估值。由于收集到的可比上市公司数据与Ekornes AS的相似程度较难准确量化和修正，鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，Ekornes AS股东全部权益价值为5,212,500,000.00克朗。大写：伍拾贰亿壹仟贰佰伍拾万克朗整。
根据中国人民银行发布的评估基准日2019年6月30日外汇汇率中间价，1克朗对人民币0.8077元折算，得出评估基准日Ekornes AS股东全部权益价值为人民币4,210,136,250.00元整。大写：人民币肆拾贰亿壹仟零壹拾叁万陆仟贰佰伍拾元整。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
本次评估采用收益法的评估结论，增值的原因如下：
Ekornes AS是一家全球化的家具制造销售公司，总部位于挪威Ikornnes，公司主要从事开发、制造和销售家具和床垫，主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes下游主要的客户为各大零售商，Ekornes与各大零售商有着长期的合作关系。公司在全球拥有多家销售子公司及工厂，Ekornes AS拥有三个品牌，分别是Stressless?，IMG?，Svane?，其中Stressless?，Svane?是欧洲的家具品牌，IMG?在澳大利亚和美国具有一定知名度，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来发展前景良好，因此采用收益法评估结论相比账面值增值。
（三）本次交易的估值合理性及公允性分析
标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业，其自身在股票交易市场有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。
考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的平均数据作为一个价格合理性的分析。
本次要约收购前，Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，收购前36个月内，标的公司不复权股票交易价格区间为85.00至137.00挪威克朗/股，前复权股票交易价格区间为62.96至118.20挪威克朗/股，详细情况如下图：
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资料来源：CapitalIQ
按前复权股票交易计算，Ekornes最近三年股价及本次成交溢价情况如下：
单位：挪威克朗/股
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如上表所示，截至2018年5月22日前的三年，Ekornes公司前复权每股收盘价格最高为118.20挪威克朗/股，最低为62.96挪威克朗/股，最近一年均价为108.38挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为139.00挪威克朗/股，较标的公司前一交易日（2018年5月22日）股票收盘价118.20挪威克朗/股溢价17.60%，较2018年5月22日（含）前一年度股票交易均价108.38挪威克朗/股溢价28.25%。本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况，具有合理性。
综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，Ekornes经营情况良好，根据其股价情况交易价格也具有合理性，因此，本次收购的交易定价不存在损害曲美家居及其股东合法权益的情形。
（四）董事会和独立董事对本次交易估值事项的意见
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日，对募集资金投资项目出具了东洲评报字【2019】第1167号《资产评估报告》，公司董事会认为：公司为本次非公开发行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次非公开发行募集资金投资项目价值公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。(下转51版)
