(上接50版)

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独立董事认为：公司为本次非公开发行股票聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉的交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉的交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

四、本次交易相关协议的主要内容

（一）《要约文件》

1、要约价格

接受要约的公司股东将就要约所述拟购股份收到每股139挪威克朗。要约价格基于Ekornes目前的市值，以及公司估算和预测的未来业绩。

要约价格为截至本要约文件出具之日所有36,892,989已发行股份的估值，约合51亿挪威克朗。

并且，要约价格对应公司企业价值，约56亿挪威克朗（按截至2018年3月31日，618,600,000挪威克朗的流动和非流动计息负债以及106,500,000挪威克朗现金和现金等价物计算）。

相比2018年5月22日Ekornes的股份收盘价，自愿要约公告前的最后一个交易日，要约价格约体现了17.6%的溢价。要约价格体现了2018年5月22日结束的30个工作日Eknornes交易量加权平均股价约26.7%的溢价；体现了2018年5月22日结束的60个工作日Eknornes交易量加权平均股价约28.4%的溢价（溢价计算为分红进行调整）。

2、要约期

从2018年6月5日至2018年7月16日16:30（欧洲中部时间）期间，可以接受要约。在征得奥斯陆证交所批准的前提下，要约人可自主决定（一次或数次）延长要约期，如此，要约期总长最多可达十周（在这种情况下，要约期届满日为2018年8月13日）。要约期如有延长，将在当前要约期最后一日当天或之前，按第4.11条（通知）方式宣布。凡本要约文件中提及要约期的，均包括届时延长后的要约期。

要约人将在要约期届满后发布通知，告知要约的接受情况。

3、交割条件

完成要约取决于以下条件满足或者要约人自主决定放弃以下交割条件：

(i.) 重大资产重组：要约人已在上海证券交易所完成重大资产重组流程（A股）。

(ii.) 中国国家发展与改革委员会（“发改委”）申报；要约人和华泰（定义见第7.6（关于华泰））向发改委完成正式申报。

(iii.) 中国国家商务部或其省级地方机构（“商务部”）申报：要约人和华泰向商务部完成申报，从商务部获颁境外投资批准证书。

(iv.) 曲美股东会议批准要约。

(v.) 接受程度：在要约期届满之时或之前，要约中出售的股份数足以保证要约人和任何要约人的一致行动人持有公司已发行股份至少55.57%（按完全稀释计）。要约人不得放弃此项条件。所谓 “完全稀释”，是指所有股份以及在要约完成之时或之前，根据任何协议或契据所享有的认购或要求公司发行额外股份的权利均已行使后公司所应发行的股份之和。

(vi.) 无严重违反交易协议：要约人尚未因公司严重违反交易协议而有效终止交易协议。

(vii.) 无重大不利影响：从要约公告起直至要约交割时，尚无并且根据合理判断也不会有单例或累计对公司财务状况、业务、资产、负债或绩效产生严重不利影响的任何变化、情况或事件（“重大不利影响”），但不包括因以下事项产生，或者与以下事项有关的任何重大不利影响：(i)订立交易协议、公告要约或其他要约相关事项，(ii)要约人、华泰、任何其他集团成员或要约人和华泰的一致行动人的任何行动，(iii)要约人、华泰和公司之间的交易协议披露后期间内公司股价下降、交易量变化，(iv)金融市场、利率、汇率、大宗商品价格或其他一般经济状况变化，除非该等事项对公司的影响远大于对未来业内其他欧洲同业公司经营产生的影响，(v)整体适用的相关会计准则调整，(vi)地震、飓风或其他自然灾害，且未在严重不相称的程度上影响公司，或(vii)战争、破坏或恐怖主义行径，或者任何可能或已经发生的战争、破坏或恐怖主义行径恶化升级，前提是该等事件未在严重不相称的程度上影响公司。

(viii.) 不存在禁止完成要约的限制：尚无任何有管辖权的法院或其他政府或监管部门采取任何形式的法律措施，该等措施仍然有效，且(a)严重限制甚至禁止完成要约，或(b)就要约而言，对要约人、公司或其各自关联方施加限制条件，而该等限制条件(i)严重不利影响本要约拟议交易的价值，或(ii)要求要约人或华泰剥离其各自集团的任何关键资产。

(ix.) 无诉讼：在要约公告后，尚无任何政府或监管部门对公司或其任何子公司启动任何重大诉讼，也不存在任何该等重大诉讼的可能；并且，此类诉讼必须基于善意权利主张或依据（由公司秉持诚信判断）方为相关诉讼。

(x.) 董事会推荐未撤回或修改：公司董事会对要约的推荐不得被撤回或修改。

截至本要约文件出具之日，要约人尚不知晓已发生任何事件，意味着违反交割条件。

4、要约截止日

要约人预期交割条件于欧洲中部时间2018年9月18日23:59之时或之前被满足或放弃（取适用者）；但并不保证交割条件在前述时间被满足或放弃（取适用者），或所有交割条件均会被满足或放弃（取适用者）。

若要约人截至欧洲中部时间2018年9月18日23:59之时或之前仍尚未公告交割条件已经被满足或放弃，则要约将无法完成，已参与出售股份之各股东免于所接受要约之约束。

5、要约接受流程

若股东希望接受要约，则必须在欧洲中部时间2018年7月16日16:30（或者要约期可能延长后的截止时间），即要约期届满之时或之前，填写完成并签署本要约文件随附的接受表（“接受表”）。接受表可以传真发送、专人呈交、电子邮件发送或邮件寄送。由于收件代理人必须在欧洲中部时间2018年7月16日16:30（或者要约期可能延长后的截止时间）收到接受表，因此在2018年7月16日当天通过平邮邮寄接受表并不足以符合截止时间要求。

除股东已在接受表所述VPS账户内登记的股份之外，对要约的接受涵盖该股东在VPS账户内股份借记之前，持有或取得、在接受表所述VPS账户已登记的所有股份。

若股东持有的股票登记于数个VPS账户，则必须每个账户分别提交一份接受表。

6、要约修订

在征得奥斯陆证交所批准的前提下，要约人保留修改要约的权利，包括在要约期内任何时间自主决定增加要约价格或（一次或数次）延长要约期，但要约人修改要约的方式不得对股东不利。根据适用法律，特定修改可能要求延长要约期。俟奥斯陆证交所根据第4.11条（通知）所述流程发布通知之后，任何修订即约束要约人。即便要约期已延长，和/或要约价格已经增加，和/或要约已根据要约文件条款另行修订，收件代理人收到的任何对要约的接受均具约束力。股东接受原要约或接受包含之前修订的要约的，亦将享有新修订产生的任何利益。

7、结算

要约采用挪威克朗尽快结算，最迟不晚于交割公告后20个工作日（“工作日”指除周六和周日外，挪威、卢森堡、中国大陆和香港的银行开业经营日）（“结算日”）。要约人预期交割条件将于2018年7月18日成就。若此，结算日预计为2018年8月15日，但并无法保证实际结算日。结算期已确定为不超过20个工作日，要约人有充足的时间提款可获得融资并在结算日前将购买价格转至挪威。

已提供出售要约所述股份的股东受其对要约的接受约束，直至(i)要约结算，(ii)要约截止日或(iii)要约人宣布要约被取消（取最早者）。最晚的可能结算日为要约截止日后的20个工作日，即最晚的可能结算日为2018年10月16日（“最终结算日”）。

若要约人截至最终结算日尚未完成并公告结算，则已经接受要约的所有公司股东均有权撤销接受，任何接受撤销的提供出售的股份由要约人释放。收件代理人必须于最终结算日后第五个工作日届满之前收到接受的撤销，撤销接受方有效力。已撤销股东再无义务向要约人出售股份，要约人则无权收购该等股份。

（二）《交易协议》

1、合同主体与签订时间

2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与Ekornes公司就本次要约收购事宜签署《交易协议》。交易协议中，各方对后续自愿要约条款与条件进行约定，标的公司董事会对本次拟发出的自愿要约进行推荐。

2、自愿要约

2.1根据本协议条款，在符合本协议条件的前提下，要约人应在符合所述交割条件（“条款和条件”）的前提下（且该等条款和条件应载入“自愿要约文件”，提出一份公开自愿要约，以每股139挪威克朗（“要约价格”），求购标的公司所有已发行股份（“自愿要约”）。利益方应促使要约人根据本协议及自愿要约履行义务。

2.2 自愿要约由要约人和标的公司通过联合新闻稿（“公告发布”）宣布，通过奥斯陆证券交易所电子信息系统和要约人认为适当的其他方式，在本协议签署后尽快发布（或双方书面约定的其他时间）（实际公布日期称“公告日”）。

2.3 要约人宣布自愿要约的义务，取决于要约人从总计至少持有标的公司24%（经充分稀释股份（包括Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。

3、强制要约和/或强制收购

3.1若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份，则应在证券法第6-22 (3)条规定的截止日期之前，根据证券法第6-22 (3)条，并参照1997年6月13日第45号法令发布的《挪威公开有限公司法》（“公司法”）第4-25条的规定，完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购（“强制收购”）。

3.2或者，若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司不足90%但超过三分之一的股份，则应在证券法规定的截止日期之前，根据证券法第六章的规定，针对届时尚未拥有的标的公司剩余股份，发出强制要约（“强制要约”）。若要约人在强制要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份，则应在合理可行的情况下尽快完成强制收购。该等强制收购的赎回价格应至少和强制要约所载要约价格持平。

4、要约价格

4.1自愿要约中应向标的公司股东给予与要约价格相同的现金对价。为阐明之目的，不得为2018年4月24日举行的标的公司年度股东大会决议的6挪威克朗分红修改要约价格。

4.2在本协议签署之日起至(i)自愿要约结算日期间，(ii)强制要约接受期届满（若自愿要约交割后需要强制要约），和/或(iii)强制收购结算（根据第3.1条规定），若要约人、任何利益方、各利益方的任何其他集团成员或一致行动人，在公开市场上、在私下协商交易中或以其他方式，以高于要约价格的对价（“更高对价”），直接或间接收购或同意收购标的公司股份（或该等股份所附权利），则要约人应增加要约价格，使之至少与更高对价持平。任何非现金因素均应按照交易具备更高对价时的公允市场价值予以估值并折算为现金（按照折算时挪威中央银行公布施行的汇率计算），用于决定要约价格的增幅。任何要约价格之增幅均应与自愿要约、强制要约或强制收购（取适用者）同时结算。

4.3若(i) 标的公司在自愿要约结算之前的记录日期向其股东进行分红或其他分配；或(ii)在自愿要约结算之前的记录日期，标的公司的股份被拆分或反向拆分，要约人将相应调整要约价格。

5、标的公司董事会推荐

5.1在恪守标的公司董事会信义义务的前提下，标的公司董事会承诺发布一份自愿要约推荐书（“董事会推荐书”），或采用各方约定的其他格式。标的公司董事会推荐书应作为附件载入自愿要约文件，为自愿要约文件之附件。

6、监管申报与股东批准

6.1除其他相关条件外，自愿要约的条件包括(i) 家居在上海证券交易所（“上证所”）完成重大资产重组程序（A股）；(ii) 要约人完成向中国国家发展与改革委员会（“发改委”）的正式申报 ，(iii) 要约人完成向中国商务部或其省级地方机构（“商务部”）的申报，(iv) 家居股东会议批准自愿要约，并且(v) 自愿要约中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司已发行股份至少55.57%（经充分稀释），进一步详情如下：

自愿要约取决于如下条件（“交割条件”）成就（除E项外，要约人可自主决定全部或部分放弃该等条件）：

a) 重大资产重组：曲美家居应在上海证券交易所完成重大资产重组程序（A股）。

b) 向中国国家发展与改革委员会（“发改委”）申报：利益方已完成发改委正式申报。

c) 向中国商务部或其省级地方机构（“商务部”）申报：利益方已完成商务部申报，并已从商务部获颁《企业境外投资证书》。

d) 曲美家居股东会议批准自愿要约。

e) 接受程度：在接受期届满之时或之前，自愿要约中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司至少55.57%（经充分稀释）已发行股份的标的公司股东已经有效接受自愿要约。要约人不得放弃此项条件。所谓“充分稀释”是指标的公司发行的所有股份，连同（根据自愿要约交割时或交割前存在的任何协议或文件，在所有认购权或其他要求标的公司发行额外股份的情况下）标的公司应当发行的所有股份均已行权。

f) 不存在严重违反交易文件的情形：利益方或要约人均未因标的公司任何严重违反交易文件的行为而有效终止交易文件。

g) 无重大不利影响：从公告日起直至自愿要约交割，没有任何变更、情况或事件可能或根据合理判断将单独或共同对标的公司财务状况、业务、资产、负债或绩效产生重大不利影响（“重大不利影响”），但不包括以下事项导致或与以下事项有关的任何重大不利影响：(i)签署本协议、公告自愿要约或以其他方式与自愿要约相关，(ii)要约人、利益方、任何集团成员或利益方的一致行动人的任何行为，(iii) 标的公司股份价格自身下降、根据交易协议的规定通过公告发布（“公告发布”）披露交易协议后期间内交易量的变化，(iv)金融市场、利率、汇率、商品价格或其他一般经济条件的变化，但该等事项对标的公司的影响与对欧洲家具行业经营的其他标的公司的影响严重不相称的除外，(v)相关会计准则的一般适用变更，(vi)地震、飓风或其他自然灾害，且未在严重不相称的程度上影响标的公司，或（vii）战争行为、破坏活动或恐怖主义或任何扩大或恶化该等潜在或正在发生的战争行为、破坏活动或恐怖主义，前提是该等事件未在严重不相称的程度上影响标的公司。

h) 不禁止完成要约：有管辖权的法院或其他政府或监管部门均尚未采取任何形式的目前仍有效的法律措施，(a)严重限制甚至禁止自愿要约完成，或(b)针对自愿要约，向要约人、标的公司或其各自任何关联方施加条件，从而(i)对自愿要约拟议交易的价值产生重大不利影响，或(ii)要求利益方剥离就其各自集团而言的任何重大资产。

i) 无诉讼：公告发布后，任何政府或监管部门均未向标的公司或其任何标的子公司提起任何重大诉讼，也不存在任何潜在的该等重大诉讼；但是，根据公司秉持诚信评估，仅在该等诉讼基于善意主张或理由时，该等诉讼方为相关。

j) 标的公司董事会推荐未撤回或修改：标的公司董事会推荐没有被撤回或修改。

6.2除第6.1条所述各项申报之外，自愿要约无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。利益方确认（在为做出该等确认而开展了认为必要或适当调查（包括咨询其外部法律顾问）后），除第6.1条所述各项申报之外，自愿要约、任何后续强制要约或强制收购或者任何该等收购的完成，现在和将来均无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。

6.3利益方应在合理可行的情况下尽快（最迟为奥斯陆证券交易所批准自愿要约文件后第一（1）个工作日）向上证所、发改委和商务部实施自愿要约交割所必要或适当的申报，并及时遵守并答复相关部门提出的所有要求。利益方和要约人承诺尽力确保在合理可行的情况下尽快取得各项批准和/或许可。

6.4 曲美家居应在合理可行的情况下尽快（至迟为接受期届满前二（2）个工作日内召开曲美家居股东大会，批准自愿要约以及实现自愿要约交割所需的任何其他事项、任何后续强制要约或强制收购。利益方已向标的公司提供持曲美家居股东多数表决权股东，即赵瑞海先生（持股33.15%）、赵瑞宾先生（持股32.44%）、赵瑞杰先生（持股7.28%）（包括任何企业受益股东以及有权在曲美股东大会上行使表决权的登记在册的股东，合称“赵氏家族”）出具的承诺函，确认他们将在曲美家居股东大会上行使表决权，批准各项交割条件成就所需各项必要决议）。利益方确认（在为做出该等确认而开展认为必要或适当的调查（包括咨询其外部法律顾问）后），该等承诺函构成曲美家居相关股东的有法律约束力的义务，并且已出具承诺函的股东构成为批准自愿要约及交割条件成就所需的任何必要决议的法定人数和多数。

6.5对于交割条件成就所需的申报和批准而言，标的公司应提供相关必要合理协助。标的公司有权审查申报和批准所需文件草案并提出意见，但无权也无义务修订任何该等文件的内容。为避免疑问，对于该等申报或草案内容，标的公司没有也不承担任何责任。

7、终止

7.1 本协议可在下列情况下终止：

a) 以下情形发生时，利益方或要约人向标的公司发出书面通知：(i) 未经要约人书面同意，标的公司董事会即已撤回或修改董事会推荐书，(ii) 标的公司严重违反本协议，并且如果违约可以得到补救，在利益方或要约人将该违约书面告知标的公司后五个工作日内，违约未得到补救，或(iii) 任何一项交割条件无法成就且要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件；

b) 以下情形发生时，标的公司向要约人发出书面通知：(i) 标的公司董事会已撤回或修改董事会推荐书，(ii) 利益方或要约人严重违反本协议，并且如果违约可以得到补救，在标的公司将该违约书面告知要约人后五个工作日内，违约未得到补救，(iii)在要约人已书面通知标的公司或者公告任何一项交割条件无法成就后，要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件。

c) 以下情形发生时，任何一方向其他方发出书面通知：在2018年9月18日23时59分（欧洲中部时间）（“最后截止日”）之时或之前，交割条件未完全成就或被放弃（可以放弃的情况下）；以及

d) 经标的公司和利益方一致书面同意。

7.2若本协议根据上述第7.1条终止，本协议再无任何效力；但是，本协议终止并不影响一方在终止前已经产生的权利和/或责任，包括（但不限于）关于本协议违约的任何权利主张。为避免疑问，本协议根据第6.1条终止的，对于已向标的公司股东发出的自愿要约无任何影响。

8、适用法律与争议解决

8.1 本协议适用挪威法律，根据挪威法律解释。

8.2 因本协议产生或与本协议有关的任何争议、矛盾或权利主张，均应根据2004年《挪威仲裁法》在奥斯陆通过仲裁最终解决。仲裁程序采用英语。若各方无法就仲裁庭组成达成一致，所有仲裁员均由奥斯陆地区法院首席法官指定。双方同意任何仲裁和仲裁裁决均属保密，并承诺在出现争议时另行为此订立保密协议。

8.3 本协议任何内容均不限制一方向仲裁庭或任何有管辖权法院申请任何衡平或临时救济或临时补救的权利，包括临时限制令、确认判决、初步禁制令或其他临时或保全救济。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次发行对上市公司持续经营能力的分析

（1）完善业务布局，提升行业地位

曲美家居制定了从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供具备家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型的战略目标。本次收购完成后，Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。

Ekornes是历史悠久的全球家具企业，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次非公开发行有利于公司借助国内消费升级的契机，进一步提升市场竞争地位，提高市场占有率和盈利能力。

（2）拓展海外市场，扩大客户基础

Ekornes的主要业务分布于境外，收购Ekornes符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步，本次非公开发行将为曲美家居开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础。

本次非公开发行完成后，公司可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居行业管理方式及经营理念，为上市公司的发展打开新的增长源泉。

（3）增强盈利能力，提高核心竞争力

标的公司具有良好的盈利能力，本次非公开发行将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。本次非公开发行完成后，曲美家居将充分发挥与标的公司的协同效应，在产品技术、品牌渠道、生产运营、信息化管理等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力，良好的协同效应将进一步扩大上市公司的市场份额和行业地位，有效提升公司经营业绩，为股东带来更好的回报。

综上所述，本次非公开发行能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续发展。

2、上市公司未来经营的优势和劣势

（1）未来经营的优势

本次非公开发行完成后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系以及国际化的管理团队，促进双方的产品、品牌和渠道资源的合作，大幅提升公司在行业内的竞争地位，推动经营规模快速提升；以卓越的管理能力、先进的成本控制能力和强大的资本优势，提高资本化支出实力，发挥所长，实现优势互补和协同效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力。

（2）未来经营的劣势

Ekornes是总部位于挪威的上市公司，其主要业务分布于境外，主要资产位于欧洲及东南亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。

（二）本次发行对上市公司未来发展前景的影响

1、本次非公开发行收购整合计划及对上市公司未来发展的影响

本次非公开发行完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合自身和Ekornes的业务情况和发展战略，满足曲美家居全球布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴渠道、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和Ekornes的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。

（1）资产及业务的整合

Ekornes是历史悠久的全球家具企业，收购Ekornes符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步。未来Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。

通过本次交易，公司大幅提升在家居领域的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足曲美家居全球布局的需要。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与Ekornes在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，实现企业的共同发展。

（2）管理团队与人员的整合

本次交易完成后，公司Ekornes保持管理层、员工及各项企业制度的稳定性，提升相关利益方和员工发展信心，通过建立合理的制度，让员工共同分享企业发展的价值。

（3）企业文化的整合

Ekornes是总部位于挪威的上市公司，其企业文化、管理理念与上市公司存在一定程度差异。本次交易完成后，秉持相互信任、尊重理解的原则，公司保持Ekornes企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与社会、媒体、其他利益相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流，使Ekornes的管理层和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。

（4）公司治理的整合

本次交易完成后，公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，公司将在保持Ekornes独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外，公司将通过紧密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

通过以上几个方面，公司持续推进与Ekornes的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与Ekornes的融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。

2、上市公司未来业务发展计划

本次交易完成后，上市公司主营业务将得到显著增强，业务规模进一步扩大，两家公司将借助各自优势充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。具体整合计划如下：

（1）加速拓展Ekornes中国市场业务

Ekornes主要业务目前集中在欧洲和北美等地区。未来随着中国消费升级趋势带动高档消费品需求上升，上市公司计划加大Ekornes产品在中国的业务拓展。上市公司充分考虑Ekornes主要产品的品牌定位，加强其在中国的宣传力度，帮助其建立在中国的品牌形象。

上市公司通过整合资源、深耕渠道，目前已拥有完善的经销商和专卖店布局，积累了丰厚的经验；上市公司在互联网营销方面也处于行业内领先水平，具有成熟的针对消费者习惯的大数据分析技术、线上数字营销推广方案、3D/VR消费体验场景等。本次交易完成后，上市公司与Ekornes共享现有渠道资源以及互联网营销技术成果，使Ekornes产品更好地迎合中国消费升级和互联网零售的发展趋势，大力拓展其业务在中国市场的发展。

（2）推动曲美家居的国际化进程

本次交易完成后，公司充分融合双方现有资源及优势推动企业整体发展，在推进Ekornes中国业务发展的同时，联合Ekornes具有丰富的国际销售经验的管理团队，推动公司的国际化进程，帮助公司打开国际市场。

（3）融合资源促进企业整体发展

曲美家居的长期战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级。本次交易完成后，上市公司推动Ekornes逐步进入曲美家居的商业渠道并保持独立的品牌价值，有效促进双方旗下品牌的集成，形成品牌之间相互背书、相互支撑的效应。

在产品研发方面，上市公司与Ekornes在保持各自产品设计基因的基础上，充分交换和借鉴各自产品的设计理念、工艺技术，对现有的产品进行搭配组合的优化，并改善升级原有产品，拓展新品类家具产品的研发，为打造多样化生活空间提供资源。通过产品迭代升级和新品持续推出，为客户带来更丰富的生活方式选项。

在采购方面，上市公司与Ekornes相互分享采购资源和信息，在采购品类、供应商信息、采购流程及物流配送等方面充分协同，通过规模化采购尽可能降低原材料采购成本并保证产品品质。

在生产方面，Stressless产品线已实现高度自动化，并广泛使用工业机器人参与生产，机器人自动生产系统和信息化智能柔性加工系统使得产品制造效率有了大幅提升。本次交易完成后，上市公司继续支持Ekornes在自动化、智能化生产领域的投入，同时学习吸收Ekornes先进的生产技术和成熟的管理经验，注重有效运用互联网技术和信息技术，改造与提升现有传统制造流程，推进高度机械化、自动化、大规模定制与数字化柔性制造，加强数字化信息管理和供应链管理、企业资源管理与整合、集约经营与规模经营、资源与环境的有机协调与统一，全面推进上市公司生产制造体系的升级改造，打造中国版家具制造工业4.0，提升生产效率和产品品质，为推动“中国制造2025”智能转型升级和中国家具产业工业4.0进程贡献力量。

在销售渠道方面，上市公司充分发挥双方的渠道优势，大力推进实现多层级的渠道融合和协同效应。通过渠道资源共享为经销商提供更丰富的产品组合，完成Ekornes品牌在曲美家居销售渠道的推广以及中国消费升级带来的中国业务增长，同时充分发挥IMG的成本优势和Stressless的品牌优势，加强在亚太市场特别是中国市场的布局；同时通过Ekornes成熟的境外渠道，不断加大和完善曲美家居产品的国际化销售和布局；通过加强和改善渠道管理、店面形象及相关培训，增加销售收入。

在企业信息化方面，上市公司和Ekornes在市场经验、消费者习惯、竞争对手研究，以及互联网销售等领域开展基于两家企业各自大数据之间的交换和学习，以适应不同市场、品牌、产品的长期发展需要，利用上市公司数字化和互联网技术优势，改善互联网销售模式，促进Ekornes在欧美市场的业务增长。

在财务管理方面，上市公司加强投后整合，特别是销售收入的管理、套期保值的管理、营运资本的管理、成本费用的管理、资本结构的管理等，实现投资价值。上述举措预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。不过公司根据非公开发行募集资金的到位进展和融资协议的约定，确定具体还款安排，预计在公司完成非公开发行募集资金后，公司的负债率将会大幅下降，自筹资金对上市公司财务状况和生产经营的影响将会进一步下降。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA 至少55.57%已发行股份。通过收购Ekornes，上市公司将在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴渠道、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和Ekornes的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。

关于整合的具体措施，请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”之“（二）本次发行对上市公司未来发展前景的影响”。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司业务经营范围将有所扩大，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司317,551,200股，占公司股本总数的64.98%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过9,773.54万股（含9,773.54万股），发行完成后，赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司的股权比例将下降至不低于54.15%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

按本次非公开发行股票数量上限9,773.54万股计算，本次非公开发行前后，公司股东持股情况如下：

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（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

Ekornes主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有Stressless、IMG和Svane。

本次非公开发行完成后，Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次收购完成后，发行人形成了较高商誉，如果未来发行人与Ekornes AS无法实现有效整合并发挥协同效应，Ekornes AS的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况，对发行人当期损益造成不利影响。此外，在完成非公开发行募集资金到位前，发行人以自有资金和借款先行支付了收购Ekornes AS交易对价，导致发行人资产负债率大幅上升、流动比率和速动比率显著下降，偿债压力增加。

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000.00万元，募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。

（二）对公司盈利能力的影响

Ekornes具有较强的盈利能力，2017年度、2018年度及2019年上半年，标的公司分别实现营业收入251,589.12万元、257,206.59万元及124,177.90万元，实现净利润16,384.13万元、24,225.06万元及12,224.36万元。

本次非公开发行完成后，公司将对Ekornes的资源进行有效整合，充分发挥公司现有业务与Ekornes在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用、中介机构费用、印花税、汇兑损益等相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。

（三）对公司现金流量的影响

使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。本次非公开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

（一）业务与管理关系情况

公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东与实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）关联交易情况

本次非公开发行前，曲美家居关联交易包括：（1）因公司正常业务经营相关的关键管理人员报酬；（2）为完成本次收购Ekornes股权，公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰委托重庆国际信托股份有限公司向上市公司提供关联方借款。

本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次非公开发行完成后，上市公司控股股东与实际控制人不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（三）同业竞争情况

本次非公开发行前，除曲美家居及其下属企业外，公司控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与公司或公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次非公开发行完成后，曲美家居控股股东与实际控制人未发生变更，不会导致新增同业竞争或潜在的同业竞争的情况。

四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响

截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于置换前期外部融资，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。

六、控股股东和实际控制人股权质押情况及其影响

（一）控股股东和实际控制人股权质押情况

截至本预案出具之日，上市公司控股股东和实际控制人赵瑞海与赵瑞宾及其兄弟赵瑞杰所持股份权利限制情形如下：

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公司于2018年5月披露要约收购同行业企业Ekornes ASA（现已更名为Ekornes AS），已于2018年9月完成交割。控股股东和实际控制人通过股权质押进行15亿元融资，用以支付上述收购的部分交易对价。

（二）股票质押可能存在的平仓风险及对公司控制权的影响

截至2020年2月20日，上市公司控股股东和实际控制人赵瑞海与赵瑞宾及其兄弟赵瑞杰的质押股份对应前20个交易日平均收盘市值为238,370.98万元，质押融资余额为139,160.02万元，履约保障比例为171.29%，履约保障比例较高，股票质押的平仓风险可控。

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注1：履约保障比例=质押股份对应市值/质押融资余额；

注2：质押融资余额包含应还本金及利息。

由于赵瑞海先生、赵瑞宾先生和赵瑞杰先生财务状况和资信状况良好，如后续出现被动处置风险，控股股东及实际控制人将采取包括但不限于补充质押、提前购回等措施积极应对，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据《公司章程》第一百五十七条规定，发行人利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。

（3）利润分配期间：公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

（4）现金分红分配条件：公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。

（5）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

根据《公司章程》第一百五十八条规定，发行人利润分配方案的决策程序为：

（1）董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如有）；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据《公司章程》第一百五十九条规定，发行人利润分配政策的调整条件和决策程序为：

（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

（2）董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证，制定利润分配政策修改方案；

（3）独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见；

（4）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议批准；

（5）股东大会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；

（6）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关政策。

根据《公司章程》第一百六十条规定，发行人现金分红政策的信息披露为：

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）未来三年股东回报规划

为进一步完善发行人分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，发行人制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，该事项经发行人2018年第三次临时股东大会审议通过。《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》有关利润分配政策如下：

（1）制定公司股东回报规划的考虑因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）制定公司股东回报规划的原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。

（3）股东回报规划制定周期及审议程序

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（4）公司股东未来三年（2018-2020年）回报规划

① 利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

② 利润分配形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。

③ 利润分配期间：公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

④ 现金分红分配条件：公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。

⑤ 现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

⑥ 公司利润分配方案的决策程序：

A、董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如有）；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

B、独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

C、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

D、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；

E、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

F、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

⑦ 公司利润分配政策的调整条件和决策程序：

A、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

B、董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证，制定利润分配政策修改方案；

C、独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见；

D、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议批准；

E、股东大会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；

F、经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关政策。

二、报告期内发行人利润分配情况

1、2016年度利润分配情况：以截至2016年12月31日总股本484,120,000股为基数，按每10股派发现金0.77元（含税），向全体股东分配现金股利共计37,277,240.00元。上述权益分派已获2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，并于2017年5月22日实施完毕。

2、2017年度利润分配情况：以截至2017年12月31日总股本484,120,000股为基数，每10股派发现金人民币1.02元（含税），向全体股东分配现金股利共计49,380,240.00元。上述权益分派已获2018年4月18日召开的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年6月22日实施完毕。

3、2018年度利润分配情况：公司2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并已获2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。

三、报告期内发行人现金分红金额及比例

单位：元

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四、发行人未分配利润使用安排情况

公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营及提高公司净资产水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。

第五节 本次股票发行相关的风险

一、本次非公开发行股票无法顺利实施的风险

本次非公开发行尚需上市股东大会审议通过并取得中国证监会的审核方可实施，虽然发行人符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法通过证监会审核的风险。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已通过自有资金及借款完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。若本次非公开发行无法通过中国证监会审核或因为其他因素导致本次非公开发行终止，或实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将面临一定的财务风险。

二、每股收益可能存在摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润将会有一定幅度的增加。若本次收购完成的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。

三、发行人业务整合风险

2018年8月，发行人已完成对Ekornes AS公司的收购，Ekornes AS公司主要运营主体位于境外，与发行人在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据发行人目前的规划，未来Ekornes AS仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从发行人经营和资源配置等角度出发，发行人和Ekornes AS仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

收购完成Ekornes AS公司后，发行人虽然获取了Ekornes AS优质运营资产，但还要投入多种资源与Ekornes AS进行协同与融合，这对发行人的运营管理能力提出了更高的要求。如果发行人不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将Ekornes AS纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。

四、发行人商誉减值的风险

发行人收购Ekornes AS属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。2018年8月发行人完成现金收购Ekornes AS公司90.5%股权，导致形成133,187.37万元（折算为人民币后）商誉。2018年末，受挪威克朗外汇波动影响，前述商誉扣除外币折算差额5,877.85万元后，商誉账面价值为127,309.52万元，占总资产的比例为17.47%。2019年6月末，受挪威克朗外汇波动影响，商誉账面价值131,365.93万元，占总资产的比例为17.19%。

虽然根据发行人聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字[2019]第0503号），发行人2018年末商誉并未出现减值损失，且结合 Ekornes AS 2019 年上半年的经营情况未发现商誉减值迹象。但如果未来发行人与Ekornes AS无法实现有效整合并发挥协同效应，Ekornes AS的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况，对发行人当期损益造成不利影响。提醒投资者关注。

五、发行人无形资产减值的风险

发行人无形资产主要为土地使用权、商标权和客户关系。2018年末发行人无形资产账面价值为253,448.07万元，较2017年末增长1,109.52%，主要是由于2018年8月完成收购Ekornes AS公司后并表其无形资产余额以及收购对价分摊至可辨认资产所致。2019年6月末发行人无形资产账面价值为256,446.67万元，较2017年末增长1.18%，主要是由于受挪威克朗外汇增值的影响，境外商标权和客户关系价值的增长所致。

结合 Ekornes AS 2018年度和2019 年上半年的经营情况未发现无形资产减值迹象。但如果未来发行人与Ekornes AS无法实现有效整合并发挥协同效应，有可能出现Ekornes AS相关无形资产减值的情形，进而对发行人整体业绩造成不利影响。提醒投资者关注。

六、发行人短期偿债压力较大的风险

为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，曲美家居在完成非公开发行募集资金到位前，以自有资金和借款先行支付了收购Ekornes AS交易对价，导致发行人资产负债率大幅上升、流动比率和速动比率显著下降，偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。

七、控股股东及实际控制人股权质押风险

为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，曲美家居在完成非公开发行募集资金到位前，控股股东及实际控制人对其所持公司股票进行了股权质押融资。若公司股价后续出现较大波动，控股股东及实际控制人所质押的股权可能存在平仓风险，并对公司控制权稳定产生一定影响。

八、募投项目税务风险

由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此发行人收购完成后Ekornes AS公司后的税收风险不容忽视。Ekornes AS经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

九、募投项目收入依赖少数品牌的风险

报告期内，Ekornes AS产品中Stressless品牌系列收入占总收入的比例均较高，具有较高的集中度。因此，本次募投项目Ekornes AS公司在报告期内存在收入依赖少数产品的风险。

如未来主要市场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少，或因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品，则募投项目Ekornes AS公司可能面临盈利增长放缓甚至下滑的风险。

十、原材料成本上涨的风险

发行人生产家具产品的主要原材料为木材、五金和油漆等，原材料价格的变动直接影响公司产品成本的变动。如果未来国内木材、五金配件的价格上涨，将增加公司产品的成本，对发行人盈利水平产生不利影响。

十一、劳动力成本上升的风险

随着人力资源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上升或剧烈波动，可能会影响发行人的经营业绩和盈利能力。

十二、经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，发行人的资产规模将进一步增加。尽管发行人已建立较为规范的管理制度，经营管理运转良好。但未来随着募集资金的到位，仍存在发行人经营决策、运作实施、人力资源和风险控制难度增加，对发行人经营管理造成不利影响的风险。

十三、标的公司的估值风险

本次交易标的公司采用市场法和收益法估值，评估（估值）机构以收益法估值结果作为交易标的的最终估值结论。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，虽然评估（估值）机构在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产估值时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

十四、盈利预测的风险

普华永道对拟收购标的的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》，2019年和2020年标的公司全年预计实现归属于母公司所有者净利润分别为24,913.37万元和27,991.26万元。对标的公司未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与标的公司未来实际经营成果出现差异。盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、上游采购成本、相关融资费用、销售费用、管理费用、汇率等因素的变动情况。此外，偶发性事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意前述相关因素影响标的公司盈利预测实现的风险。

十五、外汇风险

本次募投项目Ekornes AS日常经营结算中使用多种货币，包括美元、欧元、英镑、日元、挪威克朗等。而上市公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，发行人面临一定汇率波动风险。

虽然自2016年以来，Ekornes AS套期保值操作中减少使用外汇远期合约以对冲外汇风险，但仍存在一定的外汇风险敞口。同时，日常汇率的波动和套期保值的操作也对Ekornes AS的盈利水平变动造成了一定影响，进而影响发行人合并报表当期损益。

十六、宏观经济风险

家具消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了家具产业。

十七、房地产市场调控带来的风险

家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控，力求稳定房价。政府房地产宏观调整政策带来了商品住宅需求增速放缓，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，家具行业将会受到影响，对发行人的经营业绩产生不利影响。

十八、股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次非公开发行仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

此外，发行人不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

本次募集资金投资项目为联合要约收购Ekornes ASA（以下简称“Ekornes公司”、“标的公司”）股权，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经本公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十三次会议、2018年第三次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会和2019年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。2018年5月23日，公司先行使用自筹资金联合华泰紫金收购Ekornes公司100%股权，公司通过境外子公司合计持有Ekornes公司90.5%的股权，上述收购已于2018年9月27日交割完成。

募集资金投资项目资产交易完成后，Ekornes公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2020年6月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

3、假设募集资金70,000万元用于偿还上市公司借款，不考虑发行费用的影响；

4、假设本次预计发行数量不超过97,735,400股（含）（发行前总股本20%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

5、扣非前后归属于母公司股东的净利润主要参考了经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核的上市公司2019年、2020年《备考盈利预测报告》、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核的标的公司2019年度及2020年度《盈利预测报告》以及上市公司的相关数据；

6、2019年与2020年发行前的财务数据未考虑收购标的公司的影响。假设仅对上市公司（不含Ekornes）进行测算，未考虑本次收购Ekornes相关的境外借款和费用支出以及收购Ekornes并表对上市公司业绩的贡献，据此计算2019年与2020年发行前归属于母公司所有者的净利润；

7、2020年发行后的财务数据考虑了本次收购的影响。假设上市公司2020年1月1日对Ekornes并表，对合并Ekornes后的上市公司进行测算，2020年发行后扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为标的公司2020年归属于母公司所有者的预测净利润预加上上市公司（不含Ekornes）预测净利润及本次收购Ekornes相关的境外借款利息费用支出加上基于本次非公开完成后对7亿元贷款的偿还后对利息费用的节省（假设2020年6月30日完成发行且偿还该部分贷款）；

8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

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注1：上述测算不代表公司2019年及2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

注3：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售，为消费者提供整体家居解决方案。主要产品类型为木质家具，涵盖实木类家具、人造板类家具和综合类家具。

2018年上市公司实现营业收入28.91亿元，同比增长37.88%。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、原材料供给风险

公司生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、五金件、油漆等，由于直接材料占公司生产成本比重较高，原材料价格变动会对的公司生产成本造成直接影响。如果未来国内原材料价格大幅上涨，将增加公司产品的成本，对公司盈利水平产生不利影响。公司多年来与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通过签订长期供货协议，公司能够在一定范围降低定产品原材料供应价格波动带来的风险。

公司将更深入的加强对原材料价格和需求的周期性预测，并进一步提高对公司营运资金安排和生产成本的管理能力，降低公司在生产经营过程中面对的原材料价格大幅波动引致的风险。

2、劳动力成本上升的风险

随着人力资源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上升或剧烈波动，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。

公司将加强人力资源的的管理方案研究，制定出更为合理且有效控制人力成本的员工薪酬方案，并建立公正、合理的绩效评估体系，进而降低生产、研发、技术人才成本过高引致的风险。

3、房地产市场调控带来的风险

家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控，力求稳定房价。政府房地产宏观调整政策带来了商品住宅需求增速放缓，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，家具行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。

公司将进一步加强研发投入、提高产品质量和提供高效服务，满足客户对系统化制造解决方案的多方位需求，从而提高客户黏性、针对各类房源配备不同价位的产品，降低市场波动及市场拓展的风险。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、积极稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升公司持续盈利能力和综合实力

公司上市以来，公司管理层积极采取了多种措施，包括扩大公司业务规模，改善业务结构，且公司盈利能力不断改善。本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面收购Ekornes能够丰富公司产品系列，与现有产品产生协同效应，布局欧洲家具市场。另一方面，将利用Ekornes公司的品牌与上市公司的渠道配合，加速公司未来业务的拓展。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2018年5月23日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，尚需提交股东大会审议。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

4、不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司也将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善投资决策的程序。

公司也将在董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权的前提下，加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理及成本管理，进一步有效控制公司的风险。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，建立更为有效的用人激励和竞争机制，促进研发人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式。

三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本人（赵瑞海、赵瑞宾）作为上市公司控股股东和实际控制人，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

曲美家居集团股份有限公司

董 事 会

2020年2月21日