江阴江化微电子材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2020-005

江阴江化微电子材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年2月23日以通讯方式召开。会议通知于2020年2月14日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：

（一）、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

同意公司2020年非公开发行A股股票方案的议案，董事会逐项审议了以下内容：

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2020年2月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为32.85元/股。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、募集资金总额

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币515,745,000元（含515,745,000元）。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、深圳菁英时代资本管理有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、唐丽、李顺祥、黄永直、赵平宝等11名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过15,700,000股（含15,700,000股），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象拟认购金额和认购股份数量如下：

■

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过515,745,000元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

同意公司本次2020年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）、审议《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

的议案》；

同意公司就本次2020年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意公司编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》；

公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）、审议《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）、审议《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》；

公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）、审议《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》。

根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模，以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。

6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

表决结果： 同意：7票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）、审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

二〇二〇年二月二十四日

证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2020-007

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报及采取填补措施

及相关主体承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设、前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2020年9月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为51,574.50万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为15,700,000股。根据本次发行方案，以本次发行价格32.85元/股测算，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本109,200,000股的30%。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为3,296.60万元，较2018年同期增加11.74%；2019年1-9月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,070.54万元，较2018年度同期增加20.98%。因此假设公司2019年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年度持平；同时假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、2018年度公司的利润分配方案如下：

以2018年12月31日的公司总股本84,000,000股为基数，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.15元（含税），共计人民币1,260.00万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增25,200,000股，转增后股本为109,200,000股。2018年度现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的31.56%，此次权益派发于2019年5月完成。假设2019年度、2020年度现金股利分红比例与2018年度持平，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例均为31.56%，且均在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

■

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

（一）募集资金使用的必要性

1、本次发行符合公司发展战略实施的需要

公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高端领域和功能性用湿电子化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。

为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求

基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

3、减小财务杠杆，降低财务费用

为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率自2017年以来逐步增高。2017年末、2018年末和2019年9月末，借款余额分别为3,900.00万元、9,800.00万元和24,500.00万元。公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

■

公司可通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。

（二）募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人殷福华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（下转22版）