江阴江化微电子材料股份有限公司

(上接21版)

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十四日

证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2020-008

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于江阴江化微电子材料股份有限公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达高新”）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司（以下简称“孚悦中诚”）、唐丽、安徽志道投资有限公司（以下简称“志道投资”）、上海金辇投资管理有限公司（以下简称“金辇投资”）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（以下简称“睿亿投资”）、黄永直、李顺祥、深圳菁英时代资本管理有限公司（以下简称“菁英时代”）、赵平宝、江阴市新国联基础产业有限公司（以下简称“新国联公司”）11名特定对象拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”），并由公司与上述特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

发行人：江阴江化微电子材料股份有限公司

认购方：江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、唐丽、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、黄永直、李顺祥、深圳菁英时代资本管理有限公司、赵平宝、江阴市新国联基础产业有限公司

签订日期：2020年2月23日

二、合同之目的

江化微与认购方双方确认，双方已就本次发行进行了充分沟通，认购方充分理解并支持江化微本次发行和其未来发展战略，愿意作为有战略意义的投资者参与本次发行，通过支持江化微本次发行融资，将资本与实业相结合，获得长期的投资回报。

三、认购情况和保证金的缴纳

（一）认购数量

毅达高新认购江化微本次发行的股票5,000,000股。

孚悦中诚认购江化微本次发行的股票2,130,000股

唐丽认购江化微本次发行的股票1,530,000股。

志道投资认购江化微本次发行的股票1,530,000股。

金辇投资认购江化微本次发行的股票1,530,000股。

睿亿投资认购江化微本次发行的股票930,000股。

黄永直认购江化微本次发行的股票770,000股。

李顺祥认购江化微本次发行的股票770,000股。

菁英时代认购江化微本次发行的股票610,000股。

赵平宝认购江化微本次发行的股票600,000股。

新国联公司认购江化微本次发行的股票300,000股。

如认购方股票在本次发行获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购方认购的股票数量将作相应调整。

（二）认购价格

本次发行认购价格为人民币32.85元/股。

江化微本次发行的定价基准日为江化微董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如江化微股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，具体调整方案以江化微公开披露的发行方案为准。

（三）认购款总金额

毅达高新认购江化微本次发行的股票金额总计人民币164,250,000万元。

孚悦中诚认购江化微本次发行的股票金额总计人民币69,970,500元。

唐丽认购江化微本次发行的股票金额总计人民币50,260,500元。

志道投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币50,260,500元。

金辇投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币50,260,500元。

睿亿投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币30,550,500元。

黄永直认购江化微本次发行的股票金额总计人民币25,294,500元。

李顺祥认购江化微本次发行的股票金额总计人民币25,294,500元。

菁英时代认购江化微本次发行的股票金额总计人民币20,038,500元。

赵平宝认购江化微本次发行的股票金额总计人民币19,710,000元。

新国联公司认购江化微本次发行的股票金额总计人民币9,855,000元。

（四）认购方式

认购方以现金方式认购标的股份。在江化微本次发行通过中国证监会审核通过后，认购方应在收到江化微或其本次发行的主承销商发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。

（五）保证金

认购方同意在江化微就本次发行事宜召开的股东大会前5个工作日内，将人民币100万元作为保证金划入江化微本次发行开设的保证金专户，前述保证金在储存期间江化微不得挪作他用。

除非协议另有约定外，江化微在认购方按缴款通知将全部认购资金划入指定账户后的5个工作日内，江化微将认购方缴纳的前述保证金及利息全部返还至认购方指定账户。

四、资金来源

江化微与认购方双方确认，认购方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；认购方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；认购方不得以任何方式向认购方及其出资人提供财务资助或补偿，认购方不得接受江化微及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。

孚悦中诚以其管理的契约型私募基金悦诚同心共享8号私募证券投资基金认购标的股份。

金辇投资以其管理的契约型私募基金金辇动态灵活1期证券投资基金认购标的股份。

睿亿投资以其管理的契约型私募基金睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购标的股份。

菁英时代以其管理的契约型私募基金菁英时代优选2号基金认购标的股份。

五、违约责任

（一）协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。

违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

（二）若认购方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍江化微行使其他权利或补救措施的情况下，江化微有权立即终止本协议，并要求认购方支付其认购资金总额10%的违约金，保证金优先抵做违约金，违约金不足以弥补江化微的损失的，江化微有权要求认购方另行支付赔偿金。

（三）若江化微违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍认购方行使其他权利或补救措施的情况下，认购方有权立即终止本协议，同时江化微应承担赔偿乙方损失的责任。

（四）如江化微因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向认购方发行协议约定的认购方认购的全部或部分股票，或导致认购方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，不视为江化微违约。

六、其他

（一）协议自江化微与认购方双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：

1、江化微董事会、股东大会审议通过本次发行及股份认购协议；

2、本次发行经中国证监会核准。

（二）在协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充合同，补充合同与协议具有同等法律效力。

（三）协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。

七、备查文件

（一）第四届董事会第二次会议决议；

（二）公司与江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、唐丽、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、黄永直、李顺祥、深圳菁英时代资本管理有限公司、赵平宝、江阴市新国联基础产业有限公司签署的附条件生效的股份认购协议。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十四日

证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2020-009

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十四日

证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2020-009

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月10日 13 点30分

召开地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月10日

至2020年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年2月23日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：议案1-10。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 登记时间：2020年3月6日上午8:00-11:00，下午12:00-16:30

2．登记地点：公司董事会办公室

3．登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。

六、其他事项

1．会议会期半天，费用自理。

2．联系地址：江苏省江阴市云顾路581号

联系人 ：汪 洋

联系电话：0510-86968678

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

2020年2月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

江化微第四届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江阴江化微电子材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2020-010

江阴江化微电子材料股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年2月14日以通讯方式召开，会议通知于2020年2月23日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出，会议应到监事3名, 实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：

（一）、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

同意公司2020年非公开发行A股股票方案的议案，董事会逐项审议了以下内容：

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2020年2月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为32.85元/股。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、募集资金总额

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币515,745,000元（含515,745,000元）。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、深圳菁英时代资本管理有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、唐丽、李顺祥、黄永直、赵平宝等11名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过15,700,000股（含15,700,000股），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象拟认购金额和认购股份数量如下：

■

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过515,745,000元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

同意公司本次2020年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）、审议《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

的议案》；

同意公司就本次2020年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意公司编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》；

公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）、审议《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》；

公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

二○一九年二月二十四日