（上接13版）
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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（六）本次发行证券的上市流通
本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。
（七）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，宏辉果蔬主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
■
（二）保荐机构（主承销商）
■
（三）律师事务所
■
（四）审计机构
■
（五）资信评级机构
■
（六）申请上市的证券交易所
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（七）证券登记机构
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（八）收款银行
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（九）债券担保人
■
第三节 主要股东情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2019年8月20日，公司股本总额为225,361,500 股，均为人民币普通股。公司股本结构如下：
■
截至2019年8月20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
■
二、控股股东和实际控制人基本情况
（一）股权控制关系图
公司控股股东为黄俊辉，实际控制人为黄俊辉、郑幼文夫妇。公司控制关系如下图所示：
■
（二）控股股东、实际控制人简介
公司控股股东为黄俊辉，实际控制人为黄俊辉、郑幼文夫妇。黄俊辉直接持有公司54.18%的股权，郑幼文直接持有公司5.60%的股权，黄俊辉、郑幼文合计持有公司59.78%的股权，其基本情况如下：
黄俊辉：男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4405021963********，住所为广东省汕头市金霞街道***。毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992年起担任汕头经济特区宏辉食品有限公司执行董事、总经理，现任公司董事长、总经理，申宏宏辉（广州）农业投资管理有限公司执行董事，兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会和中国蔬菜流通协会副会长。
郑幼文：女，1965年11月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为4401021965********，住所为广东省汕头市金霞街道***。
截至2019年8月28日，黄俊辉先生尚处质押状态的股份为70,717,360 股，占黄俊辉先生持有本公司股份总数的57.92%，占本公司股份总数的31.38%。除此之外，黄俊辉先生、郑幼文女士持有的本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。
第四节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报告审计情况
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告；公司2019年1-6月财务报告未经审计。
公司已于2019年10月31日披露了《宏辉果蔬股份有限公司2019年第三季度报告》（以下简称“三季报”）。三季报未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据（未经审计）未发生重大不利变化，公司生产、经营活动正常。具体情况可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询。
二、报告期内财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、合并所有者权益变动表
（1）2019年1-6月
单位：元
■
（2）2018年度
单位：元
■
（3）2017年度
单位：元
■
（4）2016年度
单位：元
■■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年1-6月
单位：元
■
（2）2018年度
单位：元
■
（3）2017年度
单位：元
■■
（4）2016年度
单位：元
■
（三）合并报表范围变动情况
截至2019年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为10家，具体情况如下：
■
公司最近三年一期合并报告范围变化如下：
■
三、主要财务指标及非经常性损益表
（一）主要财务指标
■
注：1、主要财务指标计算说明：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%
（5）应收账款（含应收票据）周转率＝营业收入/应收账款及应收票据期初期末平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出－财务费用中的利息资本化转出数+融资租赁费摊销+固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、2019年1-6月数据未做年化处理。
（二）每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
■
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
■
第五节 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司披露的财务报表及附注和本募集说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
本公司管理层结合最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量作如下分析：
一、财务状况分析
（一）资产结构与质量分析
1、资产总额及结构分析
报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模增长较快，资产总额从2016年末的78,282.84万元增加至2019年6月末的94,530.59万元，增幅为20.76%。
报告期内，公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为79.12%、79.02%、72.26%和65.50%，总体保持在较高水平，公司流动性良好。
2、流动资产构成及变化分析
报告期内，公司流动资产具体情况如下表所示：
单位：万元
■
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产组成，具体分析如下：
（1）货币资金
公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，具体情况如下：
单位：万元
■
公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要为受限货币资金和在途货币资金。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为7,848.48万元、7,643.91万元、14,022.13万元和7,317.41万元，占流动资产的比例分别为12.67%、12.08%、19.42%和11.82%；
2018年末，公司货币资金同比增加83.44%，主要系公司赎回银行理财产品所致；
2019年6月末，公司货币资金较期初减少47.82%，主要系公司偿还部分短期借款及增加工程项目投入所致。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,839.58万元、17,347.14万元、22,658.38万元和26,409.14万元，占流动资产的比例分别为32.03%、27.42%、31.38%和42.65%，占比相对稳定。
①应收账款变动分析
2016年-2018年末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为29.34%、25.35%、29.68%，应收账款的增长与营业收入的增长较为匹配。
2017年末，应收账款账面价值同比下降12.56%，主要系当年客户回款情况较好，期末应收账款账面价值较2016年末有所下降。
2018年末，应收账款账面价值同比上升30.61%，主要系当年营业收入增加导致期末赊销余额增加。
2019年6月末，应收账款账面价值较2018年末上升16.55%，主要系公司2019年上半年营业收入比去年同期增加12.24%，期末赊销余额增加导致应收账款余额上升。
②应收账款坏账准备情况分析
应收账款账面价值按类别明细情况如下：
单位：万元
■
2016年末至2018年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面价值账龄结构如下：
单位：万元
■
报告期内，公司应收账款账龄绝大部分在一年以内，账龄结构较好，坏账风险较小。
2016年末至2018年末，应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
■
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司2019年起采用按信用风险特征组合计提坏账准备。截至2019年6月30日，应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
■
③截至2019年6月30日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
■
截至2019年6月30日，公司应收账款前五名客户欠款合计8,105.15万元，占应收账款比例为29.09%，账龄均在1年以内，可回收性高、风险程度低。
④2018年应收账款增长快于营业收入增长的原因，账龄1到2年应收账款金额增长较快的原因
（一）2018年应收账款增长快于营业收入增长的原因
1、业务模式
公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务。在日常经营过程中，公司会根据与客户签订销售订单的情况，组织安排果蔬初加工以及配送服务。公司营业收入主要以订单作为依据，在满足收入确认条件时进行收入和应收账款的确认，因此公司营业收入与应收账款账面价值存在一定的正相关关系。
报告期内，公司应收账款账面价值、营业收入对比情况如下：
单位：万元
■
2016年-2018年末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为29.34%、25.35%、29.68%，除2017年比重有所下降外，应收账款的增长与营业收入的增长较为匹配。
2017年末，应收账款账面价值同比下降12.56%，占当期营业收入比例为25.35%，同比下降3.98个百分点，主要系公司当年客户回款情况较好，使得2017年末应收账款账面价值处于报告期内最低水平，且营业收入占比在报告期内亦属于最低水平。
2018年末，公司应收账款账面价值同比上涨30.62%，2018年度公司营业收入同比上涨11.55%，应收账款增长速度大于营业收入增长速度，虽然公司营业收入的增长带动了应收账款的增长，但两者增长速度未完全同比例，主要原因系：
第一，2017年末应收账款余额同比下降，且属于报告期内最低水平，与当年营业收入占比亦属于报告期内最低水平。因此，当2018年营业收入持续增长的同时，由于2018年应收账款余额对比基数相对较低，导致2018年应收账款增长增幅较大，大于当期营业收入增长幅度；
第二，2017年末，公司应收账款余额中的2,754.01万元款项在2018年末尚未收回，导致了公司2018年末应收账款余额同比增加，从而导致2018年应收账款增长增幅较大，大于当期营业收入增长幅度。
2、信用政策
公司主营业务为水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，下游客户主要为大型连锁超市、电商、批发商等。公司信用政策为：内销超市客户信用期一般为交货以后15-60天内付款，其他客户信用期一般为交货后60天内付款，外销客户一般为商品到港后60天内付款。
公司报告期内销售信用政策保持连续，内销信用政策执行情况良好。公司报告期各期期末外销客户应收账款存在超期现象，主要系公司基于与外销客户过往合作惯例，为加强外销客户催收管理，外销信用政策制定得较为严格，合同约定的信用期短于历史过往收款期所致。
近年来，受全球经济下行趋势的影响，行业整体的信用账期变长。公司部分海外客户的回款账期亦有所延长，因此，2018年度，公司海外销售回款情况较2017年有所放缓，导致2018年末应收账款余额有所增加。同时，2018年度公司外销收入有所减少，而外销对应的期末应收账款余额有所增加，亦导致了应收账款增长快于营业收入增长。
（二）2018年账龄l到2年应收账款金额增长较快的原因
报告期内，公司应收账款期末余额账龄明细如下：
■
2018年末，公司账龄为1到2年的应收账款余额较2017年末增加了1,649.91万元，增幅为149.43%，主要原因系2017年确认了部分海外客户的外销收入合计2,748.51万元，同时确认账龄为1年以内的应收账款2,748.51万元。该部分海外客户回款较慢，导致该部分账款账龄变长，在2018年末仍未回收，导致了2018年末1-2年应收账款余额大幅增长。截至2019年8月31日，上述2,748.51万元外销应收账款已全部收回。
⑤应收账款期后回款情况，结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
最近三年，发行人应收账款截至2019年8月31日的回款情况如下：
■
最近三年，发行人期后回款情况良好，对于未收回的应收账款，公司已严格按照公司应收账款坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（二）结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款余额占营业收入的比例
报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
■
注：2019年1-6月营业收入金额经过了年化处理。
2016年、2017年以及2018年末，公司应收账款占营业收入比例低于行业平均值，公司的回款情况好于行业平均水平，期末应收账款规模在行业内保持了较低水平；
2019年6月末，公司应收账款占营业收入比例与朗源股份、杨氏果业基本持平，不存在重大差异。公司应收账款占营业收入比例高于伊禾农品主要系伊禾农品主要以国内销售为主，收款期较短，公司国外销售部分收款期较长，公司将在未来半年内加强收款管理，加快应收账款回收，以降低年末应收账款金额。
综上所述，报告期内，公司应收账款占营业收入比例与同行业公司不存在较大差异，公司应收账款余额与公司业务相当，保持在合理水平。
2、应收账款周转率
报告期内，公司与可比公司的应收账款周转率对比情况如下：
■
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注2：2019年1-6月应收账款周转率经过了年化处理。
与朗源股份相比，公司在多年的海外市场拓展过程中，与海外客户建立了稳定的互信及合作关系，多采用收货后电汇方式进行结算，收款期相对较长，而朗源股份鲜果销售结算主要采取见提货单电汇和信用证的方式，收款期相对较短。故2016年-2017年公司的应收账款周转率低于朗源股份。2018年末，由于朗源股份应收账款较2017年末增加了82.12%，导致其应收周转率大幅下降且低于公司的应收账款周转率；2019年1-6月公司应收账款周转率与朗源股份持平。
与伊禾农品相比，伊禾农品主要以国内销售为主，收款期较短，故报告期内，公司应收账款周转率低于伊禾农品。
与杨氏果业相比，2016年-2018年公司应收账款周转速度快于杨氏果业，公司应收账款管理和账期控制较为良好。
综上，公司与可比同行业公司应收账款周转率水平相当，不存在较大差异。
3、坏账准备计提充分性的说明
报告期内，公司应收账款的坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
■
公司根据客户结构和实际情况，采取个别计提法和组合法相结合的方式对应收账款计提坏账准备。报告期内，根据谨慎性原则和实际情况，公司对部分客户计提了较为充分的坏账准备。2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月30日应收账款坏账准备余额分别为1,049.60万元、971.81万元、1,337.54万元以及1,456.15万元。
（1）公司的坏账计提政策与同行业上市公司的对比分析
①个别计提法对比
个别计提法下对单项金额重大的影响账款单独计提坏账准备。公司与同行业上市公司对单项金额重大的判断依据或金额标准对比如下：
■
由上表对比可知，公司单项金额重大的判断依据或金额标准为100万元，朗源股份为500万元，伊禾农品为200万元，杨氏果业为占应收账款余额30%以上的款项，由此可见公司单项计提的标准更为谨慎。
②账龄分析法对比
报告期内，公司按账龄分析法计提的比例与同行业上市公司基本一致，对比情况如下：
■
从计提比例来看，公司账龄分析组合中2-3年账龄应收账款坏账计提比例为20%，低于其他上市公司30%的水平。但由于报告期内，公司应收账款账龄大部分集中在2年以内，因此该差异不会对公司坏账计提的充分性造成重大影响。
除此之外，公司在各个账龄分析组合中与同行业上市公司计提比例基本保持一致，不存在重大差异。
（2）坏账准备金额占应收账款余额比例的对比分析
报告期各期末，公司坏账准备余额占应收账款余额比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
■
报告期内，朗源股份坏账准备余额占应收账款余额比例最高，主要原因系：1）朗源股份报告期内存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，2018年底，该项应收账款坏账准备计提比例高达75.48%，而公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；2）朗源股份报告期内存在三年以上长账龄的应收账款，坏账计提比例为50%以上，而公司应收账款账龄99%在两年以内，坏账计提比例最高为10%。因此，公司坏账准备余额占应收账款余额比例低于朗源股份具有合理性；
与伊禾农品相比，报告期内，公司坏账准备余额占应收账款余额比例与伊禾农品基本保持一致，不存在较大差异；
与杨氏果业相比，报告期内，杨氏果业坏账准备余额占应收账款比例高于公司，主要原因系杨氏果业部分客户账龄延长，两年以上应收账款余额占比远高于公司，且两年以上坏账计提比例为30%以上，而报告期内公司应收账款账龄99%在两年以内，坏账计提比例最高为10%。因此，公司坏账准备余额占应收账款余额比例低于杨氏果业具有合理性。
综上所述，公司的期后回款情况良好，公司的坏账计提方法及计提比例是公司基于客户结构和实际情况总结形成，坏账准备计提充分，会计政策合理、谨慎，与同行业可比上市公司的坏账计提政策相近，与同行业可比上市公司的坏账计提比例不存在重大差异。
（3）预付款项
公司预付款项主要是为国外农产品采购预付的货款。报告期各期末，公司预付款项金额分别为91.16万元、185.42万元、84.75万元和74.13万元，占流动资产比例分别为0.15%、0.29%、0.12%和0.12%，占比较小，账龄大部分在一年以内。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为131.89万元、739.63万元、502.72万元和232.60万元，占公司流动资产比例分别为0.21%、1.17%、0.70%和0.38%。具体情况如下：
单位：万元
■
① 应收利息
报告期各期末，应收利息余额分别为7.47万元、50.74万元、0万元和0.11万元，均为应收理财产品利息。
②其他应收款
报告期内，其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
■
其他应收款按款项性质分类具体情况如下：
单位：万元
■
2017年末其他应收款余额同比增加330.32%，主要系增加广东宏辉支付的土地保证金。
2018年末其他应收款余额同比减少24.57%，主要系土地保证金结转计入无形资产导致保证金减少，同时增加对DAGUAN E-COMMERCE INC.（大观商务公司）的往来款项。
2019年6月末，其他应收款余额较2018年末减少47.51%，主要系收回往来款导致往来款项减少。
报告期末，其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
■
（5）存货
公司存货的账面价值及构成情况如下：（下转15版）
