宏辉果蔬股份有限公司第三届
董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2020-009
宏辉果蔬股份有限公司第三届
董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议于2020年2月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2020年2月11日以书面方式送达各位董事。公司董事应到7名，实到7名，会议有效表决票数为7票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄俊辉先生主持。
会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
公司已于2020年1月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号），核准公司向社会公开发行面值总额33,200万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第二十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币33,200万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）票面利率
第一年0.40%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为14.61元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上发行。
本次可转债的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年2月25日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
本次可转债发行由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定对认购金额不足3.32亿元的部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为9,960万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年2月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有总股本225,361,500股，全部为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约331,957手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2020年2月24日
证券代码：603336 证券简称： 宏辉果蔬 公告编号：2020-010
宏辉果蔬股份有限公司第三届
监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2020年2月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2020年2月11日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席纪粉萍主持。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会的监事表决，会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
公司已于2020年1月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号），核准公司向社会公开发行面值总额33,200万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第二十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币33,200万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）票面利率
第一年0.40%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为14.61元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上发行。
本次可转债的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年2月25日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
本次可转债发行由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定对认购金额不足3.32亿元的部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为9,960万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年2月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有总股本225,361,500股，全部为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约331,957手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司监事会
2020年2月24日
哼证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2020-013
宏辉果蔬股份有限公司
关于控股股东部分股份质押及
解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人黄俊辉先生持有公司股份122,097,515股，占公司总股本54.18%；本次股份质押及解除质押后,累计质押股份数量合计为75,203,584股，占其持股数量的61.59%，占公司总股本33.37%。
● 黄俊辉先生及其一致行动人合计持有公司股份135,827,036股，占公司总股本的60.27%，本次股份质押及解除质押后，黄俊辉先生及其一致行动人累计质押股份87,831,034股，占其持股数量的64.66%，占公司总股本的38.97%。
公司于近日接到公司控股股东黄俊辉先生关于其所持公司部分无限售条件流通股股份质押及解除质押的通知，具体情况如下：
一、本次股份质押及解除质押的基本情况：
1、股份质押基本情况：
■
上述质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
2、股份解除质押情况：
■
注：2017年2月27日，黄俊辉先生将其所持有的公司2,744,500股有限售条件流通股股份在安信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，质押于2020年2月22日到期。黄俊辉先生于2017年4月19日将其所持有的本公司720,000股有限售条件流通股股份进行了补充质押；于2017年6月2日将其所持有的本公司671,000股有限售条件流通股股份进行了补充质押；于2017年11月23日将其所持有的本公司377,700股有限售条件流通股股份进行了补充质押；于2018年2月8日将其所持有的本公司1,314,000股有限售条件流通股股份进行了补充质押；上述交易业务累计质押5,827,200股，2018年5月，公司实施权益分派引起股份变动，质押股数变动为7,575,360股。黄俊辉先生于2018年7月16日将494,106股提前解除质押并办理完成相关解除质押手续；于2018年7月17日将100,443股提前解除质押并办理完成相关解除质押手续。上述交易剩余6,980,811股处于质押状态，2019年5月，公司实施权益分派引起股份变动，质押股数变动为9,075,054股；2019年11月25日，上述股份解除限售。
黄俊辉先生本次解除质押的股份预计在未来6个月内是否用于后续质押视其个人投资情况而定。公司将根据后续质押情况及时履行信息披露义务。
3.股东累计质押股份情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
■
注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。
公司控股股东、实际控制人黄俊辉先生及其一致行动人郑幼文女士、陈校先生、黄庄泽先生合计持有公司股份135,827,036股，占公司总股本的60.27%，本次股份质押及解除质押后，黄俊辉先生及其一致行动人累计质押公司股份87,831,034股，占其持有公司股份总数的64.66%，占公司总股本的38.97%。
二、上市公司控股股东股份质押情况
1.控股股东黄俊辉先生未来半年到期的累计质押股份数量为43,603,584股，占其所持股份比例为35.71%，占公司总股本的19.35%，对应融资余额为21,158.72万元；未来一年到期（不含半年内到期）的累计质押股份数量为31,600,000股，占其所持股份比例为25.88%，占公司总股本的14.02%，对应融资余额为12,998.20万元。
黄俊辉先生先生财务状况和资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，目前不存在平仓风险，还款资金来源包括但不限于经营所得及投资分红、收益等。
2.控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
3.控股股东质押事项对上市公司的影响
控股股东黄俊辉先生将其所持有公司的部分股份质押不会对公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响，本次质押有足够的风险控制空间，目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。若公司股价波动到警戒比例范围时，黄俊辉先生将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押或保证金、提前还款等。
上述事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露相关情况。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2020年2月24日
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2020-014
宏辉果蔬股份有限公司关于
持股5%以上股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一、持股5%以上股东郑幼文女士持有公司股份12,627,450股，占公司总股本5.60%；本次郑幼文女士质押12,627,450股，累计质押数量（含本次）为12,627,450股，占其持股数量的100.00%，占公司总股本5.60%。
● 郑幼文女士及其一致行动人合计持有公司股份135,827,036股，占公司总股本的60.27%，本次质押后，郑幼文女士及其一致行动人累计质押股份87,831,034股，占其持股数量的64.66%，占公司总股本的38.97%。
一、上市公司股份质押情况
公司于2020年2月21日接到公司持股5%以上股东郑幼文女士的通知，获悉郑幼文女士将其所持无限售条件流通股股份进行质押并办理了股权质押登记手续，具体事项如下：
1.本次股份质押基本情况
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2.质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
3.股东累计质押股份情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
■
注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。
公司实际控制人之一、持股5%以上股东郑幼文女士及其一致行动人黄俊辉先生、陈校先生、黄庄泽先生合计持有公司股份135,827,036股，占公司总股本的60.27%，本次质押后，郑幼文女士及其一致行动人累计质押公司股份87,831,034股，占其持有公司股份总数的64.66%，占公司总股本的38.97%。
二、其他说明
郑幼文女士财务状况和资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，目前不存在平仓风险，还款资金来源包括但不限于经营所得及投资分红、收益等。郑幼文女士将其所持有公司的部分股份质押不会对公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响，本次质押有足够的风险控制空间，目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。若公司股价波动到警戒比例范围时，郑幼文女士将积极采取应对措施，包括但不限于保证金、提前还款等。
上述事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露相关情况。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2020年2月24日
