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五、原材料价格上涨风险

上市公司黄酒生产的所需原料为糯米、小麦等粮食及原料，所需包装物为酒瓶、瓶盖、瓶标、包装箱等。粮食生产受自然气候、自然灾害、病虫害等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、物流、消费政策。以上因素均可能导致上市公司黄酒酿造所需原材料供应短缺，或增加上市公司的采购成本。若上市公司未能通过优化内部管理降低成本，则原材料成本的上升将会对上市公司的生产经营造成不利影响。

六、经营管理风险

尽管上市公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着黄酒产业园项目（一期）工程的实施，上市公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对上市公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。项目本身的建设周期长、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险。为此，上市公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。

七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票将扩大上市公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、试生产及投产等过程，项目陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而上市公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

八、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

九、不可抗力引起的风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次非公开发行股票的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。

因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。

第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，上市公司对《公司章程》进行了修订，并于2013年12月16日召开的第六届董事会第十四次会议及2014年4月22日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

根据现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配相关政策如下：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；

（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

（四）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（五）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近三年现金分红金额及比例

最近三年，上市公司现金分红金额及比例具体如下：

单位：万元

■

2016年、2017年和2018年累计现金分红金额占上市公司2016年至2018年合并报表中归属于上市公司普通股股东的三年平均净利润的158.70%。

三、未来三年股东回报规划（2020-2022）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，为充分维护上市公司股东依法享有的资产收益等权利、不断完善董事会及股东大会对上市公司利润分配事项的决策程序和机制、进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款、增加股利分配决策的透明度和可操作性，上市公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定本规划。上市公司于2020年2月24日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》，上述议案尚需经上市公司股东大会审议通过。

（一）上市公司制定本规划考虑的因素

上市公司着眼于长远和可持续的发展，综合分析上市公司盈利能力、经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑上市公司目前及未来业绩水平、资金状况、发展阶段、投资需求、信用环境等情况，平衡股东的合理投资回报和上市公司长远发展的基础上做出的安排。

（二）上市公司制定本规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

（三）未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划

1、利润分配的形式

上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益和上市公司的可持续发展；

上市公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。上市公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下采用股票股利的方式进行利润分配。

2、现金分红的条件和比例

在盈利年度，如上市公司无重大技改投入或其他投资计划且现金流满足上市公司正常经营和长期发展，则最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在满足上述现金分红的条件下，上市公司不存在重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。

在满足上述现金分红的条件下，上市公司存在重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应在上市公司年度业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

3、发放股票股利的条件

上市公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例应在上市公司董事会审议通过后由上市公司股东大会审议决定。

4、利润分配的期间间隔

原则上，上市公司应按年度将可供分配的利润进行年度利润分配，必要时上市公司也可以进行半年度的中期利润分配。

5、如上市公司股东存在违规占用上市公司资金情形，上市公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）上市公司利润分配决策程序

1、利润分配预案的拟定

上市公司董事会根据上市公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、利润分配的决策程序

（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证上市公司现金分红的时机、比例和调整条件等事宜，做到充分听取监事会的意见；独立董事应对该事项发表明确意见。

（2）利润分配预案经董事会审议通过后需提交股东大会进行审议。

上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。上市公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，且未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，上市公司应当在审议年度报告的董事会相关公告中详细披露以下事项：

A、结合上市公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对未进行现金分红或现金分红水平较低的原因进行说明；

B、留存未分配利润的确切用途以及预计收益的情况；

C、董事会会议对相关议案的审议和表决情况；

D、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

3、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（五）公司利润分配的信息披露

上市公司董事会秘书具体负责上市公司利润分配相关事项的信息披露工作。

上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件及测算说明

上市公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和上市公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行方案于2020年6月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润为120,063,926.11元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为107,101,458.36元；假设2019年第四季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年第四季度持平，分别为57,332,743.80元、46,296,703.47元（该假设分析并不构成上市公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任）；

4、假设2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平；

5、2020年初归属于上市公司股东的所有者权益=2019年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益+2019年测算第四季度归属于上市公司股东的净利润；2020年末归属于上市公司股东的所有者权益=2020年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2020年测算归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行融资总额；

6、假设本次非公开发行募集资金总额为1,141,636,120.98元（不考虑发行费用）；

7、假设本次非公开发行股份数量按照《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定为161,704,833股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后上市公司总股本将增至970,228,998股；

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

9、在测算上市公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

10、在测算上市公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，上市公司测算了本次非公开发行股票对上市公司的每股收益的影响：

■

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，上市公司净资产规模将大幅提高，但在募投项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对上市公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险，可能会降低上市公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

同时，上市公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。上市公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司做大做强主业，实现产业升级和集约化生产，改善产品结构，增强核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。上市公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。

（四）强化风险管理措施

上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

五、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司的控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

2020年2月25日

(上接77版)