宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2020-004
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以简称“公司”） 第四届董事会第十二次会议于2020年2月22日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议由公司董事长罗玉龙先生召集并主持，应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》具体内容详见2020年2月25日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-005）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2020年2月25日
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2020-005
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向控股子公司宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司（以下简称“圣龙浦洛西”）、 浦洛西圣龙（湖州）精密制造有限公司（以下简称“湖州浦洛西”）的少数股东受让其持有的圣龙浦洛西25%股权与湖州浦洛西45.63%股权。
●本次股权受让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。
●本次股权受让已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权受让无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于2020年2月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。为优化公司法人治理结构，贯彻公司的战略决策和经营理念，提高对目标公司的经营决策效率，进一步优化控股子公司资源的有效配置，有利于推动其后续发展规划及与公司的协同发展效应，公司拟以现金方式向公司控股子公司圣龙浦洛西、湖州浦洛西的少数股东受让其持有的圣龙浦洛西25%的股权与湖州浦洛西45.63%的股权。
本次股权受让交易对方分别为Precision Camshafts Limited（以下简称“PCL印度公司”）， ZMM技术有限公司（以下简称“ZMM公司”）本次受让股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次受让股权标的资产为圣龙浦洛西25%股权和湖州浦洛西45.63%股权，对应的受让价格分别为989.37万元人民币（不含税）和0万元人民币。经公司财务部初步估算，公司承担的该笔扣缴税款金额约为237.23万元人民币。
综合考虑目前圣龙浦洛西和湖州浦洛西
的净资产和经营现状，经交易三方友好协商，确定本次圣龙浦洛西25%股权交易对价为989.37万元人民币（不含税）。经公司财务部初步估算，公司承担的该笔扣缴税款金额约为237.23万元人民币。
鉴于湖州浦洛西在2018年12月31日（经审计）、2019年9月30日其净资产均为负数，故本次湖州浦洛西45.63%股权交易对价为0万元人民币。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：
1、本次交易标的一：为PCL印度公司和ZMM公司合计持有的圣龙浦洛西公司25.00%股权。
2、本次交易标的二：为PCL印度公司和ZMM公司合计持有的湖州浦洛西公司45.63%股权。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况
交易标的公司1：
名称：宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司
统一社会信用代码：91330212591589776R
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：宁波市鄞州区金达路788号
法定代表人：罗玉龙
注册资本：166.67万美元
成立日期：2012年04月18日
经营范围：凸轮轴及其零部件的制造、加工、安装、调试、研发及相关技术咨询、信息咨询，并提供相关的售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
1、本次股权转让前后圣龙浦洛西股权结构如下：
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2、标的公司圣龙浦洛西最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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注：圣龙浦洛西 2018 年度相关财务数据经天健会计师事务所审计，2019 年 1-9月/2019 年 9 月 30 日相关财务数据未经审计。
交易标的公司2：
名称：浦洛西圣龙（湖州）精密制造有限公司
统一社会信用代码：91330500079749128N
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：浙江省湖州市南浔区菱湖镇人民北路131号
法定代表人：罗玉龙
注册资本：440.00万美元
成立日期：2013年10月22日
经营范围：凸轮轴及其零部件和凸轮轴毛坯的制造，销售本公司生产产品，并提供相关的售后服务。上述经营范围不含《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类内容。
1、本次股权转让前后湖州浦洛西股权结构如下：
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2、标的公司湖州浦洛西最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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注：湖州浦洛西 2018 年度相关财务数据财务报告经天健会计师事务所审计，2019 年 1-9月/2019 年 9 月 30 日相关财务数据未经审计。
（四）交易标的收购定价情况
综合考虑圣龙浦洛西和湖州浦洛西的净资产及经营现状，经交易三方友好协商，确定本次圣龙浦洛西25%股权交易对价为989.37万元人民币（不含税），经公司财务部初步估算，公司承担的该笔扣缴税款金额约为237.23万元人民币。
鉴于湖州浦洛西在2018年12月31日（经审计）、2019年9月30日其净资产均为负数，故本次湖州浦洛西45.63%股权交易对价为0万元人民币。
三、交易对方
交易对方的基本情况如下：
（一）、Precision Camshafts Limited
1、企业基本信息
类型：上市公司
法定地址:E-102/103 MIDC, Akkalkot Road, Solapur 413006 印度
法人代表： Yatin Subhash Shah
注册资本：1,328.10万美元
经营范围：研发与制造凸轮轴铸件
2、股权结构
截至本公告披露日，PCL的股权结构如下表：
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3、PCL的主要财务状况
单位：万美元
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注：PCL 2018 年度相关财务数据未经审计，2019 年 1-9月/2019 年 9 月 30 日相关财务数据未经审计。
（二）、ZMM公司
1、企业基本信息
注册编码：1656505
类型：有限责任公司
注册地：英属维尔京群岛
法人代表：马振国
注册资本：5万美元
经营范围：企业咨询和投资
2、股权结构
截至本公告披露日，ZMM公司的股权结构如下表：
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3、主要财务状况
ZMM公司系马振国为投资圣龙浦洛西和湖州浦洛西而设立的公司，除此以外无其他经营业务。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署各方
受让方：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（“圣龙股份”），一家根据中华人民共和国法律成立并存续的股份有限公司。
出让方1：Precision Camshafts limited（“PCL印度公司”），一家根据印度共和国法律成立并存续的有限责任公司。
出让方2：ZMM技术有限公司（“ZMM公司”），一家根据英属维尔京群岛成立并存续的有限责任公司。
（二）股权转让标的及转让价格
1、PCL印度公司将其在宁圣龙浦洛西凸轮轴有限公司中持有的22.5%股权全部转让给公司。股权转让价为900万元人民币（不含税）。根据公司财务部初步估算，公司承担的该笔扣缴税款金额约为213.25万元人民币。
2、ZMM公司将其在宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司中持有的2.5%股权全部转让给公司。股权转让价为89.37万元人民币（不含税）。根据公司财务部初步估算，公司承担的该笔扣缴税款金额约为23.98万元人民币。
3、PCL印度公司将其在浦洛西圣龙（湖州）精密制造有限公司中持有的40%股权以0万元人民币对价全部转让给公司。
4、ZMM公司将其在浦洛西圣龙（湖州）精密制造有限公司中持有的5.63%股权以0万元人民币对价全部转让给公司。
（三）支付方式和时间
1、公司最迟于为满足中国外汇管制要求所必须的与本次股权转让相关的工商变更登记、商务备案、税务申报和税款缴纳等手续全部完成之日起第30 日（“交割日”）向PCL印度公司和ZMM公司支付股权转让价。
2、股权转让价以银行电汇的方式汇至PCL印度公司和ZMM公司指定的银行账户，银行就此电汇收取的所有手续费由各方共同负担。
3、股权转让价的支付应以下述全部条件的满足为前提：
（1）PCL印度公司和ZMM公司作出的以下陈述与保证直至交割日一直是真实而准确的：
自本协议签订日至变更的营业执照签发之日：
（a）他们根据各自管辖权的法律合法成立并有效存续；（b）他们拥有全部权力和授权以签订本协议并履行其下之义务，本协议的签订、递交和履行不违反双方公司章程，不违反各方作为当事人一方的其他合同的条款；（c）其将根据中华人民共和国法律、法规规章和规范性文件的要求，协助完成与本次股权转让相关的工商变更登记、商务备案、税务申报和税款缴纳、外汇管理等手续。
截至交割日：
（a）其拥有目标股权的所有权利利、权属和权益，并有权出售目标股权；
（b）目标股权没有也不受制于任何产权障碍。
进一步承诺，其将以及时和妥善的方式为实施本协议或使本协议生效及完成本协议项下股权转让而于协议生效日之前和之后交付或采取（包括促使其委派的宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司的董事长、董事、法定代表人及高级管理人员交付或采取）法律规定的或对方可能合理理要求的所有文件、行动及其它事项
（2）PCL印度公司和ZMM公司已敦促宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司签署与本次股权转让相关的工商变更更登记、商务备案、税务申报和税款缴纳等手续所必须的所有相关申请材料并移交给公司；
（3）PCL印度公司和ZMM公司向公司移交与宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司经营管理有关的交割文件及物品。
（四）股权交割及涉及的税费
1、为实施本协议或使本协议生效及完成本协议项下股权转让所需要的合理费用及支出，经圣龙浦洛西董事会同意，由圣龙浦洛西承担。
2、公司为PCL印度公司和ZMM公司的利益向税务局支付扣缴税款时，不得从股权转让价中扣减该税款。
3、公司向PCL印度公司和ZMM公司提供支付全部扣缴税款的有效凭证。
（五）违约责任
由于本协议任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，违约方应就该违约对另一方遭受或发生的任何损失承担责任。如果双方都有违约，双方应各自向对方承担其违约部分的责任。
（六）协议变更、解除和终止
如果在一方发出要求另一方开始协商的书面通知后九十（90）天内，争议未通过友好协商解决，则任何一方可要求通过仲裁最终解决。仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会依照其即时有效的仲裁规则在北京进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。各方各指定一名仲裁员，第三名仲裁员应当由各方共同指定并担任仲裁庭的首席仲裁员。如果各方无法就首席仲裁员的指定达成一致，则该首席仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言应为中、英文。
（七）协议生效
本协议经各方合法授权的代表签署盖章后成立，于公司董事会批准之日生效（“生效日”）。
五、本次交易履行的决策程序及相关方的意见
（一）董事会审议情况
2020年2月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本次股权受让事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
1、公司受让圣龙浦洛西25%股权与湖州浦洛西45.63%股权有利于公司进一步加强对下属子公司的管理，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。
2、本次圣龙浦洛西股权与湖州浦洛西股权的出让方Precision Camshafts Limited为公司关联方，双方对本次股权转让综合了标的公司现有的净资产状况以及经营现状进行了客观、合理、友好的协商，本次股权转让拟定的交易对价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）独立董事独立意见
1、受让圣龙浦洛西与湖州浦洛西的少数股东股权，有利于加强公司对相关控股子公司的管理，符合控股子公司和公司的长远发展需求；
2、本次受让股权构成关联交易，对本次股权转让综合考虑标的公司现有的净资产状况以及经营现状，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形；
3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效。
六、本次交易对公司的影响
实施本次股权受让后，公司将持有圣龙浦洛西100%股权与湖州浦洛西100%股权。本次受让有利于公司进一步加强对子公司的管控，提高整体经营效率，贯彻公司的战略决策和经营理念，提高对目标公司的经营决策效率，进一步优化控股子公司资源的有效配置，有利于推动其后续发展规划及与公司的协同发展效应，进一步维护公司在细分行业的优势地位。公司本次受让控股子公司少数股东股权，相关控股子公司变更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、风险提示
本次股权交易存在因市场情况发生变化，影响目标公司的业务开展和扩大， 从而导致公司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2020年2月25日
