文峰大世界连锁发展股份有限公司关于控股股东股权结构变更及表决权委托协议解除暨公司实际控制人变更的提示性公告

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2020-004

文峰大世界连锁发展股份有限公司关于控股股东股权结构变更及表决权委托协议解除暨公司实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次控股股东的股权结构变更及表决权委托协议解除未导致文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“文峰股份”）第一大股东江苏文峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）持有公司股票数量发生变化，公司控股股东仍为文峰集团。

● 本次控股股东的股权结构变更及表决权委托协议解除直接导致文峰集团的实际控制人发生变更，间接导致公司实际控制人由徐长江变更为无实际控制人。

● 本次控股股东的股权结构变更及表决权委托协议解除，不触及对本公司的要约收购。

一、控股股东文峰集团的股权变更基本情况

1、2020年2月24日，公司收到文峰集团的通知，文峰集团的股权结构发生变更，徐长江将其持有的文峰集团8%的股权转让给自然人陈敏，该股权转让已完成工商变更登记。现将有关事项公告如下：

本次变更前，文峰集团的股权构成如下：

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本次变更后，文峰集团的股权构成如下：

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2、公司与控股股东之间的关系

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二、表决权委托协议的解除

2019年7月24日，文峰集团股东杨建华、顾建华将其分别持有的文峰集团7%股份和6%股份对应的表决权委托给徐长江行使并分别与徐长江签署了《表决权委托协议》，约定：杨建华、顾建华将其持有文峰集团7%和6%股权对应的表决权、参会权、监督建议权委托给徐长江行使，徐长江有权代表杨建华、顾建华召集、召开、出席文峰集团股东会会议（包括临时股东会会议），并对所有根据相关法律、行政法规、规范性文件等或《公司章程》规定的需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。委托期限为协议签署之日起1年。

2020年2月24日，杨建华、顾建华分别与徐长江签署了《〈表决权委托协议〉之解除协议》，约定：自2020年2月24日起，解除2019年7月24日签署的《表决权委托协议》，徐长江将上述《表决权委托协议》项下标的股份（文峰集团7%和6%股权）对应的委托权利全部归还给杨建华、顾建华，对于标的股份徐长江不再享有任何权利及权益。就《表决权委托协议》已履行部分双方互不承担任何责任；双方依据该协议应该履行而尚未履行之义务不再继续履行；该协议中约定的双方的权利及义务一并终止。即徐长江与杨建华、顾建华签订《〈表决权委托协议〉之解除协议》后，徐长江对杨建华所持有的文峰集团7%的股权、顾建华所持有的文峰集团6%的股权不再享有行使表决权的权利。

三、控股股东股权结构变更及表决权委托协议解除后，上市公司控股股东和实际控制人的认定

根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为：1、文峰集团仍为公司控股股东；2、本公司目前不存在实际控制人。具体情况如下：

（一）文峰集团仍为公司控股股东

截至2020年1月23日（中国证券登记结算有限公司PROP系统提供的数据），公司前十大股东持股情况如下：

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上表中，文峰集团持有上市公司544,724,567股，占公司股本总数的29.48%。文峰集团所持公司股份比例大于公司第二大股东至第十大股东的持股比例之和，因此文峰集团依其持有股份所享有的表决权能够对公司股东大会决议产生重大影响，文峰集团被认定为公司的控股股东。本次文峰集团股权结构变更及表决权委托权协议解除未导致其持有公司股票数量和比例发生变化，即本公司控股股东未发生变化，仍为文峰集团。

（二）公司目前不存在实际控制人

1、对上市公司实际控制人的认定依据

1.1、《公司法》第216条第三项：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ”

1.2、《上市公司收购管理办法》第84条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1) 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5) 中国证监会认定的其他情形。”

1.3、《上海证券交易所上市规则（2019年修订）》第18.1“（七）：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

2、本次文峰集团股权转让及表决权委托协议解除前公司的实际控制人

本次文峰集团的股东股权转让及表决权委托协议解除前，文峰集团为公司的控股股东；徐长江直接持有文峰集团18%股权、通过与文峰集团股东杨建华和顾建华签署《表决权委托协议》间接控制文峰集团13%股权，合计控制文峰集团31%股权，并直接持有文峰股份0.18%的股份，为公司的实际控制人。

控制图如下：

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3、本次文峰集团股权转让及表决权委托协议解除后公司的实际控制人

（1）本次文峰集团股份转让完成及表决权委托协议解除后，徐长江仅持有文峰集团10%股权，不再是文峰集团的第一大股东。文峰集团排名前六位且持股比例不低于10%的股东分别为马永、薛建、陈松林、上海顶川电子科技有限公司、常付田、徐长江，持股比例分别为14.94%、14.81%、12%、12%、10%和10%。因此，本次股权转让且表决权委托协议解除后，文峰集团不存在持股50%以上的控股股东或实际支配30%以上表决权的股东。

（2）根据文峰集团的《公司章程》规定，股东会由全体股东组成，股东会为公司的权力机构。股东会行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；④审议批准董事会的报告；⑤审议批准监事会的报告；⑥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑧对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑨对发行公司债券作出决议；⑩对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑾变更名称、住所、营业期限等事项作出决议；⑿修改公司章程；⒀对股东向股东以外的人转让出资作出决议。股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须由三分之二以上表决权的股东通过；股东对其他事项作出决议，必须由代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会在行使第十条第13项职权时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应购买转让的出资，不购买该转让的出资视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

本次文峰集团股权转让且表决权委托协议解除后，文峰集团股权较为分散，前六大股东持股比例比较接近且不存在持股50%以上的控股股东或实际支配30%以上表决权的股东。同时，文峰集团所有股东均出具了《非一致行动人声明与承诺函》，根据该承诺函，文峰集团各股东之间均不存在一致行动关系或安排；任一股东不存在通过协议或其他安排与其他股东共同扩大其所能够支配的文峰集团股份表决权进而对上市公司实施控制的行为或者事实；各股东参与文峰集团股东会行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排；各股东之间不存在互相委托代为行使表决权的情形；各股东均无通过文峰集团谋求上市公司控制权的意图和安排。因此，本次股权转让完成且表决权委托协议解除后，文峰集团现有任一股东实际支配的文峰集团表决权均不足以对文峰集团股东会的决议产生重大影响，故文峰集团任一股东均不能通过控制文峰集团进而对文峰股份股东大会决议产生重大影响。

（3）公司第五届董事会成员9名，分别为陈松林、王钺、孙一宁、张益君、贾云博、闵振宇、周崇庆（独立董事）、刘思培（独立董事）、严骏（独立董事）。文峰集团股东均出具《非一致行动人声明与承诺函》，声明各股东均无权单独推荐或提名上市公司董事；也不存在与文峰集团其他任一股东共同推荐或提名上市公司董事的情形。根据文峰集团出具的说明，上市公司董事陈松林、张益君、贾云博、闵振宇系由文峰集团推荐，董事推荐人选均由文峰集团董事会决定。根据文峰集团《公司章程》规定，文峰集团设董事会，由股东会选举产生，董事会对股东会负责。董事会由七名董事组成。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事出席董方为有效。董事会决议分为普通会议决议和特别会议决议。普通会议决议以多数通过的决议有效；特别会议决议以三分之二以上的董事同意方可通过。而文峰集团持股比例排名前七的股东仅分别拥有1名文峰集团董事的委派权。因此，本次股权转让后，文峰集团的任一股东均不能决定文峰集团半数以上董事会成员的选任、不能对文峰集团的董事会实施控制，也不能通过控制文峰集团董事会进而决定上市公司半数以上董事会成员的选任。

（4）当前公司治理规范，重大事项均依据上市公司监管相关要求及《公司章程》规定，按照重大事项涉及的金额、性质等情况，分别经公司管理层、董事会或股东大会决策；公司的经营决策与股东之间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层的情形；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

综上，自本次文峰集团股份转让完成及表决权委托协议解除后，公司的控股股东仍为文峰集团，公司的实际控制人由徐长江变更为无实际控制人。

四、对公司的影响

公司目前经营情况正常。本次文峰集团股权变更，文峰股份实际控制人由徐长江变更为无实际控制人，不会导致本公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

五、风险提示及其他说明

1、本次控股股东文峰集团股权结构变更及表决权委托协议解除导致公司实际控制人发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次控股股东文峰集团股权结构变更及表决权委托协议解除不触及要约收购。

3、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

六、律师出具的法律意见书的结论性意见

北京市炜衡（南通）律师事务所出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于文峰大世界连锁发展股份有限公司实际控制人变更之法律意见书》，其结论性意见如下：

1、徐长江与陈敏签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且已经工商行政主管部门核准变更登记，《股权转让协议》合法有效。

2、本次股权转让完成且杨建华和顾建华与徐长江签署《〈表决权委托协议〉之解除协议》后，文峰集团仍为公司的控股股东，徐长江不再是公司的实际控制人，上市公司目前无《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》认定的实际控制人。

七、备查文件

1、徐长江与陈敏签署的关于江苏文峰集团有限公司8%股权的《股权转让协议》；

2、北京市炜衡（南通）律师事务所关于文峰大世界连锁发展股份有限公司实际控制人变更之法律意见书。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司

2020年2月25日