济民健康管理股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-006

济民健康管理股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年2月24日，以通讯表决方式召开，会议通知于2020年2月19日通过电话、邮件及书面形式发出，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，公司具备非公开发行股票的条件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）调整后的方案和表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机实施。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机实施。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

本次发行尚未确定发行对象，公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

4、认购方式

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

6、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过6,400万股，在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

7、限售期及上市安排

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

9、募集资金数额及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,897.71万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

■

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

（三）以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于〈公司2018年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于〈公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》。

（五）以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于〈非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（第二次修订稿）〉的议案》。

上述议案均需提交股东大会审议。公司根据最新情况，就上述议案涉及的部分内容进行修订，具体内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《济民健康管理股份有限公司2018年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》、《济民健康管理股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》、《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（第二次修订稿）》。

（六）以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2018年度非公开发行股票相关事宜〉的议案》。

为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行的全部事项，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择、募集资金用途等；

（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（4）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本议案需提交股东大会审议，本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

（七）以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2020年3月11日（星期三）召开2020年第一次临时股东大会，授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜（内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站www.sse.com同日公告2020-010）。

三、备查文件

第四届董事会第四次会议决议

特此公告。

济民健康管理股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十五日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-007

济民健康管理股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年2月24日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年2月19日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由李永泉先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，公司具备非公开发行股票的条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）调整后的方案和表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机实施。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机实施。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

本次发行尚未确定发行对象，公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

4、认购方式

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

6、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过6,400万股，在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

7、限售期及上市安排

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

9、募集资金数额及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,897.71万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

■

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于〈公司2018年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于〈公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于〈非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（第二次修订稿）〉的议案》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2018年度非公开发行股票相关事宜〉的议案》。

为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择、募集资金用途等；

2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

上述议案均需提交股东大会审议。公司根据最新情况，就上述议案涉及的部分内容进行修订，具体内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《济民健康管理股份有限公司2018年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》、《济民健康管理股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》、《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（第二次修订稿）》。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司监事会

二〇二〇年二月二十五日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-008

济民健康管理股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召 开了第三届董事会第二十四次会议以及2018年12月17日召开的2018年第五 次临时股东大会，审议通过了关于公司2018年度非公开发行股票的相关议案； 2019年4月24日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公 司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并公告了《济民健康管理股份有限公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）》。公司于2019年9月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1491号）。

根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2 月24日召开了第四届董事会第四次会议，对公司本次非公开发行股票方案进行了审议修改，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，本次对公司2018年度非公开发行股票预案的主要修订情况说明如下：

■

特此公告。

济民健康管理股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十五日

证券代码： 证券简称：济民制药 公告编号：2020-009

济民健康管理股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及相关填补措施（第二次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票于2020年6月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、根据公司2019年度业绩预告，假设公司2019年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,806.28万元和399.77万元(均取预测区间平均值)，2020年在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、假设本次发行数量为6,400万股；

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算

二、本次非公开发行的必要性和合理性

我国医疗健康产业市场空间广阔，未来发展前景良好，尤其是民营医院面临着良好的发展机遇。首先，随着我国城镇化进程稳步前进以及人民群众对于医疗健康水平要求的提升，我国卫生保障水平不断提高，全国卫生总费用不断增长；其次，国家出台了诸多政策举措，积极支持民营医院发展，比如大力推进分级诊疗建设、鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构等；最后，我国人均卫生费用偏低，发展空间巨大。

根据公司大健康产业的战略布局，公司以医疗健康服务为核心，优先布局医疗产业链终端医院，同时逐步向上下游延伸，建设济民大健康产业生态圈。目前公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。医疗健康服务板块是公司大健康产业战略的核心部分，近年来，公司通过自建及并购等方式积极进行战略布局，截至目前，公司已直接控股3家综合性医院（博鳌医院、鄂州二医院和郓城医院），公司医疗健康服务产业已初具规模。

本次发行募投项目之一鄂州二医院新建工程项目的建设，有助于提升公司医疗服务领域整体实力，实现公司战略布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构，增强公司持续盈利能力，提升综合实力。虽然公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长期发展需求，尤其是医疗健康服务板块后续扩张需要大量资金投入，在医疗健康产业的良好态势下尤其重要。通过有效实施募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。

为解决公司发展过程中的资金需求问题，报告期内公司通过银行借款等方式筹措的资金快速增加，融入资金为短期借款和长期借款，财务费用增长较快。财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。

由于募集资金投资项目建设、运营进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。

三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司现有业务的补充与完善。“鄂州二医院新建工程项目”拟在鄂州市城南新区新建一所新医院，医院建成后拥有床位1,000张，有利于公司进一步深入在医疗服务领域的布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构；同时，“偿还银行贷款项目”旨在缓解公司资金压力，优化公司的财务结构，降低公司资产负债率。本次募集资金投资项目将提升公司持续盈利能力和综合实力，助力公司大健康产业战略目标的实现。

（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

公司在技术、人才团队方面已有良好的储备。为实现大健康产业的战略布局，公司已并购运营包括博鳌医院、鄂州二医院和郓城医院等多家综合性医院，医疗资源丰富并具有较好的医院体系管理经验及人才储备。鄂州二医院现设有内科、外科、妇产科、儿科、骨科、血透中心等多个科室，拥有较为完善的医疗管理体系和医务人才团队。

本次募投项目之一“鄂州二医院新建工程项目”位于鄂州市城南新区，项目建成后，鄂州二医院新医院将成为拥有1,000张床位的大型综合性医院。新医院选址周边已有较多成熟的居民住宅小区和市招商局、市人社局、市国土局、市环保局、市交通局、区人民法院、鄂州火车站等众多机构或设施，居住人口密集，医疗资源需求较强。此外，本项目不仅能覆盖鄂州市100余万常住人口的医疗需求，还可以覆盖黄冈、黄石、咸宁等鄂东南地区的广大人群。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大医疗健康服务等市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。公司自成立以来一直专注于大输液及医疗器械的研发、生产和销售，近年来通过内生式发展或外延式并购逐步将业务延展至体外诊断试剂、民营医院等业务，在进一步优化完善业务结构的同时，以“大健康产业”为主线，致力于打造医药-医疗-康复的健康产业链，持续完善大健康产业布局，建设济民大健康产业生态圈。

未来，公司将继续发挥多年在医疗行业耕耘的优势，以大输液、医疗器械等传统业务为基础，进一步夯实发展医疗健康服务产业，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制业务流程，提高医疗服务质量，通过打造强有力的医护团队、提升诊疗水平等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

3、加强管理层的激励考核，提升管理效率

公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。

4、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2018年－2020年）股东回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年和2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

济民健康管理股份有限公司董事会

二○二○年二月二十五日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-010

济民健康管理股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月11日 14 点30 分

召开地点：浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月11日

至2020年3月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。会议决议公告刊登在2020年2月25日公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1-6

3、对中小投资者单独计票的议案：1-6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年3月10日下午14:30。

授权委托书详见附件1。

2、登记时间：

2020年3月10日上午9:30一11:30，下午13:00一17:00。

3、登记地点：

浙江省台州市黄岩区北院大道888号行政楼四楼会议室。

六、其他事项

1、会期半天，食宿费用自理。

2、联系人：潘敏 联系电话：0576-84066800 传真：0576-84066800

3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

4、邮政编码：318020

特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

2020年2月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

济民健康管理股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月11日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。