博创科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2020-008
博创科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2020年2月21日以电子邮件形式发出，会议于2020年2月24日以通讯表决方式召开。公司本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长ZHU WEI(朱伟)先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于投资设立合资公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步拓展新业务，加强与业界技术领先公司的合作，公司拟以自有资金与Sicoya GmbH和陕西源杰半导体技术有限公司等共同设立中外合资有限公司。董事会授权董事长ZHU WEI(朱伟)先生负责合资事项的谈判及相关法律文件的签署。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司关于对外投资的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
博创科技股份有限公司董事会
2020年2月24日
证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2020-009
博创科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次对外投资签订的合资意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础。本次合作事项细节尚待进一步协商，实施过程存在不确定性，最终以合作各方签订的正式协议为准。
一、投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步拓展新业务，加强与业界技术领先公司的合作，博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金435万美元与Sicoya GmbH（以下简称“Sicoya公司”）和陕西源杰半导体技术有限公司（以下简称“陕西源杰”）等共同成立中外合资有限公司。
2、公司内部决策程序情况
2020年2月24日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，同意公司以自有资金与Sicoya公司和陕西源杰等共同设立中外合资企业。董事会授权董事长ZHU WEI(朱伟)先生负责合资事项的谈判及相关法律文件的签署。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
（一）Sicoya公司
1、公司名称：Sicoya GmbH
2、公司类型：有限公司
3、注册地址：德国柏林卡尔舍勒街16号(Carl-Scheele-Str. 16, D-123489 Berlin)
4、主要业务：研发、制造和销售硅光子芯片、光电子芯片及光电子器件
5、法定代表人： Sven Otte, Stefan Meister
6、注册资本：75,565欧元
7、股权结构：Sven Otte 等五人创始团队合计持股30.08%
（二）陕西源杰半导体技术有限公司
1、公司名称：陕西源杰半导体技术有限公司
2、公司类型：有限公司
3、注册地址：陕西省西咸新区沣西新城总部经济园9号楼1311室
4、主要业务：半导体材料和器件的研发、研制、生产、销售、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：张欣颖
6、注册资本：2,559.0704万元人民币
7、股权结构：ZHANG XINGANG持股20.8614%，为第一大股东
上述交易对手及其股东与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：斯科雅（嘉兴）技术有限公司（暂定名,以工商登记部门核定为准）（以下简称“合资公司”）
2、公司性质：中外合资有限公司
3、注册资本：1,500万美元
4、投资总额：4,500万美元
5、出资方式及股权结构：
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6、业务范围：半导体芯片设计，光电子器件开发与制造。（以工商登记部门核定为准）
四、投资合同的主要内容
公司与Sicoya公司、陕西源杰于2020年2月24日达成意向协议，拟共同出资设立中外合资有限公司。除前述投资标的的主要内容以外，各方还达成如下意向：
1、合资公司第一期60%注册资本将于2020年第二季度到位，第二期40%注册资本将于2020年第四季度到位。
2、合资公司董事会设3名董事，其中Sicoya公司指派2人（含董事长），公司指派1人。陕西源杰指派1人担任无投票权的董事会观察员。
3、合资期限十年。
4、合资各方将在本意向协议签署后3个月内完成正式合资协议的签署并开始运营。
5、除“适用法律”和“保密”条款以外，此合资意向协议对各方无法律约束力。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次投资旨在加强与Sicoya公司和陕西源杰的战略合作，增强公司在硅光子技术领域的业务能力，为未来拓展硅光子技术产品奠定基础。
2、存在的风险
1）本次签订的合资意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础。本次合作事项细节尚待进一步协商，实施过程存在不确定性，最终以合作各方签订的正式协议为准。
2）合资公司可能面临经营不善、资金周转不畅等方面的风险，导致公司投资损失。
3）硅光子技术仍处于发展阶段，合资公司及合资各方的产品研发可能进展不如预期，导致合资公司经营风险。
3、对公司的影响
本次投资有利于增强公司与业界技术领先公司的战略合作，保障公司硅光子模块上游物料供应，为继续拓展硅光子产品业务奠定基础，对公司未来发展具有积极意义。本次投资所需资金为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将及时披露本次对外投资的进展或者变化情况，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
六、备查文件
1、合资意向协议。
特此公告。
博创科技股份有限公司董事会
2020年2月24日
证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2020-010
博创科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、对外投资的基本情况
为加强与Sicoya GmbH（以下简称“Sicoya公司”）的战略合作，博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Broadex Technologies Inc.（以下简称“博创美国公司”）拟以自有资金150万美元购买Sicoya公司可转换债权。
2、公司内部决策程序情况
2020年2月24日，公司召开了总经理办公会议，审议通过了《关于美国子公司对外投资的事项》，同意博创美国公司以自有资金150万美元购买Sicoya公司可转换债权。本次投资事项在公司总经理办公会议审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。
3、本次投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：Sicoya GmbH
2、公司类型：有限公司
3、注册地址：德国柏林卡尔舍勒街16号(Carl-Scheele-Str. 16, D-123489 Berlin)
4、主要业务：研发、制造和销售硅光子芯片、光电子芯片及光电子器件
5、法定代表人：Sven Otte, Stefan Meister
6、注册资本：75,565欧元
7、股权结构：Sven Otte等五人创始团队合计持股30.08%
三、投资合同的主要内容
1、博创美国公司向Sicoya公司购买可转换债权，金额为150万美元，期限自款项支付之日起至2020年12月31日，利率为年化4%（一年按365日计）。
2、可转换债权资金全部用于Sicoya公司当前已被批准的经营预算。
3、转换成股权条件：在以下三种情况下该项债权将被转成Sicoya公司股权：2020年内Sicoya公司再次进行融资；2020年内Sicoya公司进入清算、出售或其他类似交易和重大资产处置程序；可转换债权期限到期。
4、转换股权条款：以Sicoya公司新一轮融资估值的90%或投前估值1亿欧元为基础，将可转债本金及应得利息转换成股权。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次投资旨在加强与Sicoya公司的战略合作，增强公司在硅光子技术领域的业务能力，为未来拓展硅光子技术产品奠定基础。
2、存在的风险
1）Sicoya公司可能面临经营不善、资金周转不畅等方面的风险，导致公司投资损失。
2）本次可转债投资可能出现不能按期转成股权的风险。
3、对公司的影响
本次投资有利于增强公司与Sicoya公司的战略合作，为继续拓展硅光子产品业务奠定基础，对公司未来发展具有积极意义。本次投资所需资金为子公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将及时披露本次子公司对外投资的进展或者变化情况，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
五、备查文件
1、可转债协议。
特此公告。
博创科技股份有限公司董事会
2020年2月24日
