浙江三花智能控制股份有限公司
第六届董事会第八次临时会议决议公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-017

浙江三花智能控制股份有限公司

第六届董事会第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次临时会议于2020年2月19日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2020年2月24日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

本次授予激励对象中2名激励对象因离职不再具备激励资格、43名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由959人调整为914人，授予限制性股票总量由1,242万股调整为1,204.5万股。

独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此事项发表了核查

意见。该议案内容详见公司于2020年2月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-019）。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2020年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年2月24日，向914名激励对象授予限制性股票1,204.5万股，授予价格为9.85元/股。

独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此事项发表了核查

意见。该议案内容详见公司于2020年2月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《关于向2020年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-020）。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2020年2月25日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-018

浙江三花智能控制股份有限公司

第六届监事会第八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次临时会议于2020年2月19日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2020年2月24日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象人数、授予限制性股票总量符合《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

该议案内容详见公司于2020年2月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-019）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

公司监事会对2020年限制性股票激励计划所涉激励对象名单进行核查后认为：

（1）本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（3）激励对象均为公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（4）上述人员均不存在下述任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)证监会认定的其他情形。

综上，列入2020年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年2月24日。

该议案内容详见公司于2020年2月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《关于向2020年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-020）。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

监 事 会

2020年2月25日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-019

浙江三花智能控制股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年1月21日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

2、2020年1月21日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2020年2月4日，公司公告披露了《监事会2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4、2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年2月24日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2020年2月24日，公司第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划相关调整事项进行了核查。

二、2020年限制性股票激励计划调整的差异说明

授予激励对象中2名激励对象因离职不再具备激励资格、43名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由959人调整为914人，授予限制性股票总量由1,242万股调整为1,204.5万股。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对限制性股票激励计划激励对象人数和授予限制性股票总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象人数、授予限制性股票总量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，调整程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。我们同意公司董事会对限制性股票激励计划激励对象人数、授予限制性股票总量进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象人数、授予限制性股票总量符合《2020年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

六、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所律师认为：本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第八次临时会议决议；

2、第六届监事会第八次临时会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2020年2月25日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-020

浙江三花智能控制股份有限公司

关于向2020年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）于2020年2月24日召开的第六届董事会第八次临时会议及第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票授予日为2020年2月24日，现将有关事项说明如下：

一、本次授予已履行的相关审批程序

1、2020年1月21日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

2、2020年1月21日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2020年2月4日，公司公告披露了《监事会2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4、2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年2月24日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见。

6、2020年2月24日，公司第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对相关调整事项和授予限制性股票激励对象名单进行了核查。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经过公司董事会核查，公司和激励对象均未出现上述情形，《2020年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就。

三、本次授予的具体情况

1、授予日：2020年2月24日。

2、授予数量：2020年限制性股票激励计划拟向激励对象授予1,204.5万股限制性股票，约占《2020年限制性股票激励计划》公告时公司股本总额2,765,657,898股的0.4355%。因公告日至授予日期间，公司办理了注册资本减少的工商变更登记，授予限制性股票占目前公司股本总额2,765,366,698股的0.4356%。

限制性股票的分配情况如下：

■

3、授予人数：2020年限制性股票激励计划914人。

4、授予价格：9.85元/股。

5、股票来源：2020年限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

6、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市公司条件要求。

7、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

2020年限制性股票激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2020年限制性股票激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起12个月、24个月和36个月。

2020年限制性股票激励计划的解除限售安排安排如下

■

8、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

（3）2020年限制性股票激励计划在2020至2022年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

1)公司业绩考核要求

各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。

由2020年限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2)个人绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

四、2020年限制性股票激励计划调整的差异说明

授予激励对象中2名激励对象因离职不再具备激励资格、43名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由959人调整为914人，授予限制性股票总量由1,242万股调整为1,204.5万股。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。董事会已确定激励计划的授予日为2020年2月24日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计限制性股票激励总成本为14,020.37万元，具体成本摊销情况见下表：

■

本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算依据，应以公司在年度报告中披露数据为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与2020年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年2月24日，该授予日符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2020年限制性股票激励计划》规定的授予条件已成就。

4、董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。

综上，公司独立董事同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年2月24日，向符合授予条件的914名激励对象授予1,204.5万股限制性股票，授予价格为9.85元/股。

九、监事会意见

公司监事会对2020年限制性激励计划所涉激励对象名单进行核查后认为：

1、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、限制性股票的激励对象均为公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、上述人员均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

综上，公司监事会认为列入2020年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年2月24日。

十、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所律师认为：本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。

十一、备查文件

1、第六届董事会第八次临时会议决议；

2、第六届监事会第八次临时会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2020年2月25日