武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2020-010号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2020年2月19日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2020年2月24日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

二、董事会会议审议情况

(一)关于参与天风证券股份有限公司配股暨关联交易的议案

本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。

公司关于参与天风证券股份有限公司配股暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二)关于2020年度对各子公司担保预计额度的议案

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

公司关于2020年度对各子公司担保预计额度的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2020年2月25日

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2020-011号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

关于参与天风证券股份有限公司配股

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）配股，认购股份数量14,724,820股，最终配股出资金额将根据天风证券本次配股最终价格确定，预计认购配股使用资金不超过6,000万元。

● 天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

● 至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（天风证券及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

2020年1月7日，中国证监会下发的《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]39号），同意天风证券向原股东配售155,400.00万股新股。公司于2020年2月19日召开了公司第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于参与天风证券股份有限公司配股暨关联交易的公告》，同意公司参与天风证券此次配股。公司原持有天风证券49,082,732股（占天风证券总股本的0.95%），根据天风证券本次配股方案（每10股配售3股），公司本次获配股数为14,724,820股，最终配股出资金额将根据天风证券本次配股最终价格确定，预计认购配股使用资金不超过6,000万元。本次配售完成后，公司将持有天风证券63,807,552股（占天风证券总股本的0.95%）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）（直接或间接）持有天风证券16.37%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

（三）关联交易累计说明

至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（天风证券及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（股东大会审议通过的除外）。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：天风证券股份有限公司

统一社会信用代码：91420100711894442U

公司类型：股份有限公司

注册资本：518,000万元

法定代表人：余磊

注册地址: 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

成立日期：2000年3月29日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。

股东情况：截至2019年9月30日，天风证券前十大股东具体情况如下表所示：

■

最近一年一期的简要合并财务数据：

单位：人民币/万元

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注：以上数据为天风证券最近一年一期财务数据，2018年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3季度数据未经审计。

当代集团（直接或间接）持有天风证券16.37%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一。公司股东天风睿源(武汉)股权投资中心(有限合伙)（以下简称“天风睿盈”）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）系由天风证券控股子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，合计持有公司3.88%的股份。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。除上述情况及正常的业务往来关系外，天风证券与公司之间不存在其他的关联关系。

三、本次关联交易的主要内容

根据天风证券本次配股发行方案，本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股价格根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，配股募集资金总额不超过80亿元。

公司此次获配股份数量为14,724,820股，最终配股出资金额将根据天风证券本次配股最终价格确定，预计认购配股使用资金不超过6,000万元。

四、该关联交易的目的和对公司的影响

公司参与天风证券本次配股因看好其未来发展，增加对天风证券的投资亦有望为公司带来较好的投资收益，此次交易符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。

五、该关联交易应当履行的审批程序

本次关联交易已经公司第九届董事会第二次会议于2020年2月24日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了独立意见。

六、历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司未与天风证券及其控股子公司发生关联交易。

七、备查文件目录

（一）第九届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的审核意见。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2020年2月25日

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2020-012号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

关于2020年度对各子公司担保预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称 “公司”）各全资及控股子公司（以下简称“各子公司”）。

● 本公司预计2020年度对各子公司提供总额不超过民币6.7亿元、美元1亿元的担保。

● 截止本公告日，公司已实际为各子公司提供担保余额为119,802.34万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 本次担保尚需提交股东大会审议批准。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足公司各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，公司于2020年2月24日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度对各子公司担保预计额度的议案》，同意本公司为各子公司在申请银行授信及项目贷款时提供担保，担保总额预计为不超过人民币6.7亿元、美元1亿元。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。在上述担保额度内, 公司根据各子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：

■

1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在公司预计的担保额度范围内可根据公司及下属控股子公司经营情况内部调剂使用。

2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

3、担保范围包括截至目前已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。

4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

5、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

二、被担保人基本情况

1、强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）

法定代表人：游建鸣

注册地址：浙江横店影视产业实验区C7－007－A

注册资本：6,085.901万元

主营业务范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；艺人经纪。

与本公司关系：强视传媒为本公司控股子公司，本公司持有其97.80%股权。

截止2018年12月31日，强视传媒总资产235,045.81万元；总负债182,085.42万元，其中银行贷款总额为18,000万元，流动负债157,633.39万元；净资产52,960.39万元；营业收入108,251.73万元；净利润14,127.11万元；资产负债率77.47%。

截止2019年9月30日，强视传媒总资产229,033.49万元；总负债173,084.17 万元，其中银行贷款总额为7,900万元，流动负债162,375.50万元；净资产55,949.32万元；营业收入9,528.69万元；净利润-431.08万元；资产负债率75.57%。

2、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“双刃剑”）

法定代表人：高维

注册地址：苏州高新区通安镇华圩路18号12幢

注册资本：1,051.282万元

主营业务范围：体育文化信息咨询；设计、制作、发布、代理各类广告；体育赛事活动策划；文化艺术交流活动策划及信息咨询；企业形象策划；展览展示服务；会务服务；艺术品设计、美术设计；建筑装饰装修建设工程设计与施工；服装、服饰、文化用品批发、零售；体育经纪，体育场馆经营管理，票务代理，健身服务，从事体育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

与本公司关系：双刃剑为本公司控股子公司，本公司持有其87.91%股权。

截止2018年12月31日，双刃剑总资产103,265.47万元；总负债69,350.72 万元，其中银行贷款总额为30,524.00万元，流动负债69,350.72万元；净资产33,914.75万元；营业收入64,207.41万元；净利润12,220.35万元；资产负债率67.16%。

截止2019年9月30日，双刃剑总资产81,156.16万元；总负债41,706.06万元，其中银行贷款总额为361.74万元，流动负债41,706.06万元；净资产39,450.10万元；营业收入16,715.90万元；净利润5,363.51万元；资产负债率51.39%。

3、Super Sports Media Inc. （以下简称“新英开曼”）

董事： 李建光、喻凌霄、易仁涛、蒋立章、周家敏

注册地址：P.O.Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way,802 West Bay Road, Grand Cayman,KY 1-1205 Caymand Islandg

注册资本： 50,000美元

与本公司关系：新英开曼为本公司控股子公司，本公司持有其100%股权。

截止2018年12月31日，新英开曼总资产181,814.03万元；总负债64,445.28万元，其中银行贷款总额为27,452.80万元，流动负债64,445.28万元；净资产117,368.75万元；营业收入57,028.03万元；净利润30,253.82万元；资产负债率35.45%。

截止2019年9月30日，新英开曼总资产286,812.27万元；总负债170,205.61 万元，其中银行贷款总额为21,218.70万元，流动负债170,205.61万元；净资产116,606.66万元；营业收入79,607.17万元；净利润30,694.65万元；资产负债率59.34%。

4、武汉汉为体育投资管理有限公司（以下简称“汉为体育”）

法定代表人：吴江

注册地址：武汉市东湖开发区关山大道489号三栋五楼

注册资本：10,204.00万元

主营业务范围：对体育场馆的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)；体育活动赛事策划、咨询；体育用品、体育设备的研发、批发兼零售；体育设施的设计、施工；体育场馆的管理；广告设计、制作、代理、发布；企业营销咨询；会务服务。

与本公司关系：汉为体育为本公司控股子公司，本公司持有其51%股权。

截止2018年12月31日，汉为体育总资产22,179.33万元；总负债8,602.41 万元，其中银行贷款总额为11.00万元，流动负债5,981.17万元；净资产13,576.91万元；营业收入10,203.81万元；净利润74.04万元；资产负债率38.79%。

截止2019年9月30日，汉为体育总资产23,272.09万元；总负债11,109.19 万元，其中银行贷款总额为11.00万元，流动负债7,420.92万元；净资产12,162.90万元；营业收入5,323.55万元；净利润-1,414.01万元；资产负债率47.74%。

三、担保协议的主要内容

本公司对子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行。实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

四、董事会、独立董事意见

董事会意见：本次为各子公司提供担保可及时有效的为子公司资金需求提供支持，符合公司经营发展需要。被担保人均为公司子公司，且生产经营稳定，担保风险在可控范围内，不会损害本公司及全体股东利益。

独立董事意见：本次为各子公司提供担保有利于满足各子公司正常生产经营资金的需求，属公司及各子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日（不含本次），本公司累计对外担保金额为120,802.34万元，占本公司最近一期经审计净资产的36.07%。其中本公司对控股子公司提供的担保金额为119,802.34万元，占本公司最近一期经审计净资产的35.77%；公司为北京国华文创融资担保有限公司就公司控股子公司北京华娱向北京银行申请综合授信进行担保提供反担保，反担保金额为1,000.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的0.30%。公司无逾期担保情形存在。

六、备查文件目录

1、第九董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二次会议的独立意见；

3、被担保人营业执照等相关材料。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

2020年2月25日