上海剑桥科技股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的
通知
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-026
上海剑桥科技股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的
通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月11日 14点00分
召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月11日
至2020年3月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。相关决议公告于2020年2月25日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开前五个交易日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5。
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)本公司邀请的其他人员。
五、会议登记方法
(一) 符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
(二) 符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
(三) 股东可选择现场登记、传真或信件登记。
1、现场登记：公司股东及股东代理人可在当天会议召开前现场登记。
2、传真或信件登记：请将相关资料于2020年3月6日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部
邮政编码：201114
电话：021-80233300转7091分机
传真：021-61510279
电子信箱：investor@cigtech.com
2、会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年2月25日
附件：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的第三届董事会第二十二次会议决议
附件1
授权委托书
上海剑桥科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月11日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-020
上海剑桥科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月19日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知，并于2020年2月21日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案
同意公司向中国银行上海市卢湾支行申请规模不超过人民币0.56亿元（全部为新增）的综合授信额度（最终额度以银行实际批复的授信额度为准）。授信期限自与银行签订综合授信合同之日起不超过12个月。
本次申请完成后，公司向相关商业银行申请的综合授信额度（最终额度以各银行实际批复的授信额度为准）总规模不超过人民币21.06亿元。具体如下：
单位：人民币 亿元
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以上综合授信额度主要用于公司及子公司日常经营流动资金所需，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、保理等金融机构相关业务事项。在上述综合授信额度及期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等同于公司融资金额，授信额度项下实际使用的融资金额以相关银行与公司及子公司实际发生的债务金额为准，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求来确定。
董事会授权经营管理层在上述综合授信额度总规模范围内签署与各项融资业务（包括但不限于流动资金贷款、票据承兑和贴现、贸易融资、应收账款池融资等）有关的合同、决议等法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意公司继续使用5,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-022）。
三、审议通过关于调整第三届董事会专门委员会组成人员的议案
同意董事会四个专门委员会的人员组成调整如下：
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以上调整自董事会审议通过之日起生效，全体董事会专门委员会组成人员的任期仍同第三届董事会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
公司拟向不超过35名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金将用于投资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次发行的资格及条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案
公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对于公司本次非公开发行A股股票方案中“（2）发行方式及发行时间、（3）定价基准日、发行价格及定价原则、（4）发行对象、（6）本次发行股票的限售期、（10）本次非公开发行决议的有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项保持不变。具体调整内容及表决情况如下：
（2）发行方式及发行时间
调整前：“本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。”
调整后：“本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件规定的有效期内择机发行。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
调整后：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象
调整前：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行股票的限售期
调整前：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
调整前：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
调整后：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过修改本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于修改本次非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2020-023）。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案
公司第三届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，结合公司实际情况，公司董事会修订了本次非公开发行股票预案的相关内容，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2019年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-024）和《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案
公司第三届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）的议案》，现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，结合公司实际情况，公司董事会修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的相关内容，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2020-025）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
鉴于公司根据新修订的相关法律、法规修改本次非公开发行股票方案及预案，为确保公司本次非公开发行股票相关事项的持续推进与顺利完成，公司董事会根据相关法律、法规的规定提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规的规定或更新、公司实际情况、市场情况、发行需要及监管部门的要求，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括定价基准日、发行数量、发行价格等与本次非公开发行方案有关的事项；终止或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整；调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（2）制作、修改、批准并签署本次非公开发行申报材料及与本次非公开发行事宜相关的各项文件、合同、协议、向有关政府部门和机构提交的文件、信息披露文件，修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
（3）向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4）聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；
（5）全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；
（6）在本次非公开发行完成后办理公司注册资本变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（7）在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（9）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过关于召开2020年第二次临时股东大会的议案
决定于2020年3月11日14:00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-026）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年2月25日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-021
上海剑桥科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月19日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第十六次会议的通知，并于2020年2月21日以通讯方式召开了本次会议，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限要求。会议应参加监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事一致审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意发表意见如下：
监事会认为，公司已按照规定将前次补充流动资金的募集资金及时、足额归还至募集资金专户，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。同意公司继续使用5,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
公司拟向不超过35名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金将用于投资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次发行的资格及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案
公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对于公司本次非公开发行A股股票方案中“（2）发行方式及发行时间、（3）定价基准日、发行价格及定价原则、（4）发行对象、（6）本次发行股票的限售期、（10）本次非公开发行决议的有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项保持不变。具体调整内容及表决情况如下：
（2）发行方式及发行时间
调整前：“本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。”
调整后：“本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件规定的有效期内择机发行。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
调整后：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象
调整前：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行股票的限售期
调整前：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
调整前：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
调整后：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过修改本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于修改本次非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2020-023）。
四、审议通过关于本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案
公司第三届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，结合公司实际情况，公司董事会修订了本次非公开发行股票预案的相关内容，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2019年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-024）和《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案
公司第三届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）的议案》，现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，结合公司实际情况，公司董事会修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的相关内容，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2020-025）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司监事会
2020年2月25日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-022
上海剑桥科技股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟继续使用5,200万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1829号）核准，并经上海证券交易所同意，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,446.7889万股，发行价格为每股人民币15.05元。共计募集资金人民币36,824.172945万元，扣除各项发行费用人民币3,993.632945万元后的募集资金净额为人民币32,830.54万元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具信会师报字[2017]ZA16301号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2020年1月21日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
■
注1、含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注2、公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”。
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
1、公司于2018年3月2日分别召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年3月3日刊登在指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-010）。
公司已按规定于2019年2月21日将该笔资金归还于募集资金专户。具体内容详见公司于2019年2月22日刊登在指定信息披露媒体上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-005）。
2、公司于2018年4月2日分别召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年4月3日刊登在指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-015）。
公司已按规定于2019年3月28日将该笔资金归还于募集资金专户。具体内容详见公司于2019年3月29日刊登在指定信息披露媒体上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-019）。
3、公司于2019年2月26日分别召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会八次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2019年2月27日刊登在指定信息披露媒体上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-008）。
公司已按规定于2019年12月26日将该笔资金归还于募集资金专户。具体内容详见公司于2019年12月28日刊登在指定信息披露媒体上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-096）。
4、公司于2019年4月2日分别召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会十次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2019年4月3日刊登在指定信息披露媒体上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-022）。
公司已按规定于2020年2月20日将该笔资金归还于募集资金专户。具体内容详见公司于2020年2月21日刊登在指定信息披露媒体上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2020-019）。
5、公司于2020年1月6日分别召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年1月7日刊登在指定信息披露媒体上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-007）。
截至本公告日，该笔资金尚未归还。
四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十二次会议审议批准之日起不超过12个月。详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2020-020）。
公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、公司《募集资金使用制度》等有关规定，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生发表了同意的独立意见。
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生就公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见：我们认为，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用制度》的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会于同日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并同意发表意见如下：监事会认为，公司已按照规定将前次补充流动资金的募集资金及时、足额归还至募集资金专户，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。同意公司继续使用5,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过12个月。详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2020-021）。
（三）保荐机构意见
公司首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年2月25日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-023
上海剑桥科技股份有限公司
关于修改本次非公开发行A股股票方案的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并披露了《2019年度非公开发行A股股票预案》。2019年6月28日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜。
2019年8月22日，公司实施了资本公积转增股本，总股本增加至167,414,029股。据此，公司于2019年10月16日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行方案更新后的相关议案，对非公开发行股票预案中的发行数量上限进行了更新，并披露了《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司本次非公开发行已于2020年1月2日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象、本次发行股票的限售期以及本次非公开发行决议的有效期进行了调整，其他事项保持不变，现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容
（一）发行方式及发行时间
调整前：“本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。”
调整后：“本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件规定的有效期内择机发行。”
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
调整后：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
（三）发行对象
调整前：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
（四）本次发行股票的限售期
调整前：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（五）本次非公开发行决议的有效期
调整前：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
调整后：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过修改本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
二、本次非公开发行股票方案修改履行的相关程序
2020年2月21日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象、本次发行股票的限售期以及本次非公开发行决议的有效期进行了调整，全体独立董事发表了同意的独立意见。本次修改非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年2月25日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-024
上海剑桥科技股份有限公司
关于2019年非公开发行股票预案修订
情况说明的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并披露了《2019年度非公开发行A股股票预案》。2019年6月28日，公司召开的2018年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜。
2019年8月22日，公司实施了资本公积转增股本，总股本增加至167,414,029股。据此，公司于2019年10月16日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行方案更新后的相关议案，对非公开发行股票预案中的发行数量上限进行了更新，并披露了《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司本次非公开发行已于2020年1月2日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。而根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议对本次非公开发行方案进行了审议修订，通过了公司非公开发行股票方案更新后的相关议案，修订情况说明如下：
■
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年2月25日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-025
上海剑桥科技股份有限公司
关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施（二次修订稿）的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股数按本次发行数量上限计算，本次发行数量上限为33,482,805股；
3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为75,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2020年6月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
5、2017年至2019年，公司归属于上市公司股东的净利润平均值为5,027.14万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2017年至2019年归属于上市公司股东的净利润平均值持平。
该假设并不代表公司对2020年的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、在预测公司总股本时，除资本公积转增股本及本次非公开发行股份的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：2019年归属于母公司净利润和归属于母公司扣非后净利润均为公司2019年年度业绩预减公告相应数据的平均值；
注2：2019年12月5日公司披露《2018年股票期权第一期第一次行权结果暨股份上市公告》，该次行权股票数量为2,034,911股，行权股票上市流通日为2019年12月10日；行权后，公司总股本将由167,414,029股变更为169,448,940股。
上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2020年扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、发展高速光模块产品，提升国产化水平
光通信是5G、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术发展的关键，而包括光模块、光芯片等在内的关键光器件，是光通信发展的关键。近十年来，我国光通信行业取得了迅猛发展和骄人成绩：国产光通信设备厂家在全球光通信设备市场份额中位居前列，全国光纤接入用户数、宽带接入用户数均居全球第一。但是包括光模块在内的光通信产业与国际领先水平仍有一定差距。
关键光器件水平相对滞后已成为制约光通信产业发展的瓶颈，核心技术受制于人则是最大的隐患。努力掌握光器件核心技术，发展高速光模块产品，提升国产化水平，对确保国家产业安全、5G、云计算等信息产业实现自主可控发展都具有战略意义和高度紧迫性。
2、把握下游发展趋势，抢抓行业发展机遇
随着5G、移动互联网、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的快速演进，全球流量和网络带宽将持续增长，全球范围内数据中心投资开支将持续增加。作为通信系统流量的“闸门”，光模块将受益于数据中心建设、升级，迎来前所未有的发展机遇。根据中国信息通信研究院2018年发布的《数据中心白皮书》，在移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网等新兴领域的蓬勃发展和带动下，预计到2020年我国IDC市场业务总收入可达1,500亿元。
随着全球5G商用化步伐加快，5G相关的投资和产出将爆发式增长。根据中国信息通信研究院2017年发布的《5G经济社会影响白皮书》，2030年5G带动的直接产出将达到6.3万亿元。5G网络的建设必将推动光模块市场的持续增长。
公司拟充分把握数据中心、5G商用带来的发展机遇，乘势而上拓展市场，向数据中心、5G网络提供更高性能和适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的光模块产品。
3、实施产品结构升级，提升持续发展核心竞争力
数据中心、电信网络升级扩容、5G商用快速发展，对光模块产品的性能、传输速率、功耗等提出了更高的要求。为应对市场变化、抢抓发展机遇，公司计划利用募集资金生产100G、200G、400G光模块及5G无线通信网络光模块产品。通过购置新的设备、建设新的制造产线，公司可以实现产品结构升级的目标，提升公司持续发展核心竞争力。
4、补充营运资金，减少财务风险
本次募集资金投资项目补充流动资金，能够补充公司生产经营中所需的营运资金，满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，提升公司的短期偿债能力，有利于减少公司的财务风险，提高公司的整体抗风险能力。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金具有必要性。
（二）本次非公开发行的合理性
1、高速光模块及5G无线通信网络光模块的市场前景广阔
随着5G进入商用阶段、电信网络持续升级、数据中心扩容，高速光模块及5G无线通信网络光模块的市场前景广阔。从光模块市场整体上看，根据咨询机构LightCounting 2019年4月公布的数据，预计2018至2024年间，全球光模块市场的销售额将由60亿美元增长至158亿美元，复合年均增长率将达到17%；其中全球数据通信光模块市场的销售额将由40亿美元增长至120亿美元，复合年均增长率为20%；全球5G无线通信网络光模块销售额将由3亿美元增长至13亿美元，复合年均增长率为25%。所以，高速光模块及5G无线通信网络光模块市场未来数年内仍将保持高速增长。
2、公司掌握了高速光模块的核心技术、生产工艺，扩大产能具有可行性
公司十分重视光模块产品的研究、开发及应用，通过内部培养、外部聘请、收购整合等方式，先后在中国上海、美国硅谷、日本东京建立了高学历、经验丰富的光模块研发团队，截至2019年5月底拥有130名光模块研发人员，研发团队核心成员拥有多年光通信研发经验，掌握了高速光模块、光组件的核心技术和关键工艺。
在中、美、日三地研发团队的共同努力下，公司在高速光模块和5G无线通信网络光模块产品上取得了显著的突破和进展：在100G光模块方面，公司完成了100G CWDM4、100G LR4、100G SR4等自研光模块的样品开发，产品性能达到设计预期目标，且相比国内外同类产品具有成本上的优势；在400G光模块方面，公司的400G光模块已在业内率先向北美地区客户小批量发货，是全球最早开发该类产品的企业之一。在5G无线通信网络光模块方面，公司的5G无线网络工业档前传光模块25G-SFP28 LR已经批量发货，用于5G前传网络300米和10公里两个标准距离范围。公司200G PAM4光模块也已进入深度开发中，工程样品已经完成正在进行测试。
目前，公司大力投入400G QSFP56-DD基于硅光技术的高速光模块的研发工作，进展顺利，在2019年3月份OFC展会现场演示，引起客户高度关注，预计2019年底前将投入小批量生产。传统光模块采用分立式结构，整个封装环节需要较多材料和人工成本，封装和测试工序较为复杂。硅光模块利用半导体产业非常成熟的硅晶圆加工工艺，在硅基底上进行加工，使得硅光模块体积大幅减小，材料成本、封装成本均得以优化，且测试效率显著提升。
当前，服务于数据中心的交换机总带宽最高可达12.8Tbps（约13,107G每秒），随着超大规模数据中心对带宽的需求不断增加，交换机厂商（如博通公司等）希望将芯片带宽提高一倍，达到25.6Tbps，单端口速率也从当前的400G升级为800G。这意味着后续数据中心的高速光模块也需要从当前的400G升级至800G。目前，公司已经开展对800G光模块的预研工作。800G光模块将采用新一代调制模式PAM4，技术难度更大，研发800G光模块有利于公司保持技术先进性。未来博通公司相关芯片定型后，800G光模块预计将实现样品定型。
本次募投项目购建的生产线所需机器设备、生产工艺等均与公司现有光模块产线基本相同。公司能够在新建产线上复制现有生产经营模式，实现新建产线的产能指标，同时结合大批量生产的质量控制、成本控制技术，实施降本增效。
综上，公司具有经验丰富的研发团队，掌握了光模块产品的核心技术、生产工艺，将上述技术及工艺复制到本次募集资金投资项目具有较强的可行性。
3、管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野
公司的管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野，部分人员曾在AT&T、阿尔卡特、朗讯等多家大型通信企业的光网络、光传输部门任负责人职务，熟悉欧美发达国家光通信产业的发展与变化，对光通信产业的发展规律有深刻的认识，有助于抢抓行业发展机遇，实现公司转型升级战略目标。
4、长期稳定的客户合作关系
长期以来，公司产品以技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了国内外客户的认可。公司与30余家电信运营商、数据中心、云服务公司和通信设备制造商建立了稳定的合作关系，向包括华为、诺基亚、爱立信等在内的全球知名企业提供产品和服务。长期稳定的客户关系和持续的产品服务将为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金拟用于（1）高速光模块及5G无线通信网络光模块项目；（2）补充流动资金项目。本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用制度》，规范募集资金使用。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，制订了《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东Cambridge Industries Company Limited、实际控制人Gerald G Wong根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年2月25日
