泛海控股股份有限公司
第九届董事会第四十四次临时会议
决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-019

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第四十四次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年2月24日，会议通知和会议文件于2020年2月21日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司符合非公开发行公司债券（疫情防控债）条件的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者非公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。

二、关于公司非公开发行公司债券（疫情防控债）方案的议案

经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过本次面向合格投资者非公开发行（以下简称“本次发行”）公司债券的方案，具体表决情况如下：

（一）发行规模及发行数量（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

本次面向合格投资者非公开发行公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），债券面值每张100元，数量不超过5,000万张。具体发行规模及发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行对象及发行方式（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者。

本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向合格投资者非公开发行，投资者全部以现金进行认购，每次发行对象不超过200名。本次发行不向公司股东优先配售。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

本次公司债券发行后，公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

（三）债券期限及品种（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（四）债券利率（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

（五）担保安排（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司财务状况及发行时市场情况确定。

（六）募集资金用途（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，其中不低于募集资金总额的10%拟用于补充公司及子公司与疫情防控相关的资金需求，剩余部分用于补充公司及子公司流动资金以及偿还有息债务等符合相关法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（七）募集资金专项账户（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

（八）偿债保障措施（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1. 不以现金方式向股东进行利润分配；

2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4. 主要责任人不得调离。

（九）本次债券的交易流通（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

本次公司债券发行完毕后，在满足交易流通条件的前提下，公司将申请在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据监管机构的相关规定办理本次公司债券交易流通相关事宜。

（十）股东大会决议的有效期（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券（疫情防控债）相关事项的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于根据监管机构的命名规则调整债券名称、具体发行规模及发行数量、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限及品种、还本付息的期限和方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、债券利率及其确定方式、发行时机、担保安排、募集资金具体用途、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、本次债券的交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定并聘请中介机构，协助办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、备案等相关事宜；

（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（五）设立本次债券的募集资金专项账户；

（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述议案一、二、三尚需提交公司股东大会审议。

四、关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2020年3月11日（星期三）在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。拟召开的临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议如下议案：

（一）关于公司符合非公开发行公司债券（疫情防控债）条件的议案；

（二）关于公司非公开发行公司债券（疫情防控债）方案的议案，含以下子事项：

1. 发行规模及发行数量；

2. 发行对象及发行方式；

3. 债券期限及品种；

4. 债券利率；

5. 担保安排；

6. 募集资金用途；

7. 募集资金专项账户；

8. 偿债保障措施；

9. 本次债券的交易流通；

10. 股东大会决议的有效期；

（三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券（疫情防控债）相关事项的议案。

上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

本次股东大会的股权登记日为2020年3月4日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十五日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-020

泛海控股股份有限公司

关于召开2020年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2020年2月24日，公司第九届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2020年3月11日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月11日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2020年3月4日。

（七）出席会议对象

1. 凡于2020年3月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议如下议案：

（一）关于公司符合非公开发行公司债券（疫情防控债）条件的议案；

（二）关于公司非公开发行公司债券（疫情防控债）方案的议案，该议案项下的子议案包括：

1. 发行规模及发行数量；

2. 发行对象及发行方式；

3. 债券期限及品种；

4. 债券利率；

5. 担保安排；

6. 募集资金用途；

7. 募集资金专项账户；

8. 偿债保障措施；

9. 本次债券的交易流通；

10. 股东大会决议的有效期；

（三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券（疫情防控债）相关事项的议案。

上述议案已经公司第九届董事会第四十四次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年2月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第四十四次临时会议决议公告》（公告编号：2020-019）。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

三、议案编码

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2020年3月11日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆洋、李秀红

联系电话：010-85259601、010-85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

七、备查文件

公司第九届董事会第四十四次临时会议决议

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十五日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

3. 议案2有10个子议案，需逐项表决。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

（三）本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年3月11日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月11日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年3月11日（股东大会召开当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。