（上接20版）

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４、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期内各年度非经常性损益的具体内容如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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以下各项财务指标，除非特别指明，均以合并财务报表数据为基础进行计算。报告期内公司主要财务指标如下：

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产构成分析

报告期内，公司资产结构情况如下：

单位：万元、％

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公司主营业务为成品油批发、零售，业务涵盖采购、仓储、物流、批发、零售环节。公司主要资产为与主营业务相关的存货、预付账款、固定资产、无形资产、长期待摊费用等，资产结构与公司实际经营情况相符，符合行业特点。

公司抓住成品油炼化生产和流通领域相关政策逐步明朗和放宽的机遇，集中资源发展成品油批发、零售业务，并积极推进加油站站点布局建设，逐步调整收入结构，加强、拓展流通领域产业链。报告期内，公司主营业务收入呈现增长趋势，与主营业务相关资产规模随着主营业务的增长而增长。２０１８年末至２０１９年，总资产较上年末分别增加了８，３９６．０４万元和１４，７６９．３４万元，增幅分别为１０．６８％和１６．９７％，主要系受益于公司主营业务盈利。

（２）负债构成分析

报告期内，公司资产结构情况如下：

单位：万元、％

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公司主营业务为成品油批发、零售，业务涵盖采购、仓储、物流、批发、零售环节。公司主要资产为与主营业务相关的存货、预付账款、固定资产、无形资产、长期待摊费用等，资产结构与公司实际经营情况相符，符合行业特点。

公司抓住成品油炼化生产和流通领域相关政策逐步明朗和放宽的机遇，集中资源发展成品油批发、零售业务，并积极推进加油站站点布局建设，逐步调整收入结构，加强、拓展流通领域产业链。报告期内，公司主营业务收入呈现增长趋势，与主营业务相关资产规模随着主营业务的增长而增长。２０１８年末至２０１９年，总资产较上年末分别增加了８，３９６．０４万元和１４，７６９．３４万元，增幅分别为１０．６８％和１６．９７％，主要系受益于公司主营业务盈利。

２、盈利能力分析

（１）营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元、％

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报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，即成品油批发、零售收入，占营业收入比重９８％以上，为公司主要收入来源。

（２）利润主要来源分析

１）净利润增长主要来自主营业务毛利增长

报告期内，利润表主要项目变动情况如下：

单位：万元、％

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由上表可知，报告期内公司净利润主要来自主营业务毛利。２０１７年至２０１９年净利润分别为１９，２１２．３８万元、１５，６１０．８３万元和１６，１７１．５４万元，变动额分别为－３，６０１．５５万元和５６０．７１万元，主要来自于主营业务毛利的变动，分别为－５，５７２．５４万元和１，２５７．４４万元。② 公司主营业务成本、期间费用随着主营业务收入变动而变化。

２）主营业务毛利变化主要来自零售毛利的变化

报告期内，公司主营业务收入、销量及毛利情况如下：

单位：万元、万吨、％

■

报告期内，公司成品油零售、批发吨油毛利、毛利率情况如下：

■

由上表可知，主营业务毛利的变动主要受零售毛利的影响，具体原因为：

①２０１８年零售毛利下降的原因分析

２０１８年零售销量增长，而２０１８年零售毛利较上年减少４，６４８．８３万元，主要为零售吨油毛利下降所致。零售吨油毛利额同期减少了３６６．１９元／吨，降幅为１８．１５％。主要原因是：① 受成品油消费税改革新政及人民币贬值等因素的综合影响，上游炼化企业综合成本提高，公司成品油采购成本上涨幅度较大，而公司零售单价由于受到发改委最高零售指导价的限制，涨幅低于成本涨幅，使得成品油采购、销售差价缩小，零售吨油毛利下降。② 第四季度受国际原油价格急速下跌的影响，公司实现销售时的毛利较下订单时减少，进一步加剧了零售吨油毛利下降。具体原因分析详见“本节、六、（三）、５、（２）２０１８年毛利率下降的原因分析”

②２０１９年零售毛利率上升的原因分析

２０１９年零售销量基本不变，而零售毛利较上年增长２，８６８．２８万元，主要是零售吨油毛利上涨所致。主要原因是：导致公司２０１８年零售毛利率下滑的因素已经逐渐消除或缓解，使得２０１９年零售毛利较去年有所上涨。具体原因分析详见“本节、六、（三）、５、（３）２０１９年毛利率回升的原因分析”

综上，公司２０１８年受四季度原油价格急速下跌、成品油消费税改革新政、人民币贬值等因素影响，零售毛利有所减少，导致净利润下降。２０１９年，导致２０１８年零售毛利下滑的因素已经逐渐消除或缓解，公司主营业务毛利较去年增加，导致净利润增加。公司收入、成本、净利润真实、准确、完整，合理反映了公司的盈利能力。

３、现金流量分析

（１）经营活动产生的现金流分析

单位：万元

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１）销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金

因成品油流通行业的特点，货款结算基本采用 “现款现货、先款后货”方式，现金回款情况良好，符合公司实际情况。报告期内，经营性现金流量分析情况如下：

单位：万元

■

２０１７年至２０１９年度经营活动产生的现金流量净额／净利润（倍）分别为１．２８、１．３８和０．９０，保持基本稳定。

报告期内，公司净利润和经营性现金流量的勾稽关系如下：

单位：万元

■

２）支付给职工以及为职工支付的现金

报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金的具体明细如下

单位：万元

■

随着公司经营规模扩大，报告期现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”呈逐年增长态势。

“支付给职工以及为职工支付的现金”与相关报表项目之间的勾稽关系如下：

单位：万元

■

报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”与相关会计科目匹配。

３）支付的其他与经营活动有关的现金

报告期内，现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”的具体明细如下：

报告期内，现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”的具体明细如下：

单位：万元

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①租赁费

公司加油站分为自有产权加油站及租赁产权加油站，报告期租赁费现金支出逐年增加，主要为公司根据租赁协议支付的加油站年度租金增加所致。

②车辆费、运输费

车辆费主要为由成品油运输车在为公司加油站配送成品油过程中产生的油料费、路桥费等费用、批采中心及加油站的办公用车费用；公司运输费用系公司委托物流公司对加油站配送油料产生的费用。

③办公费、业务招待费、差旅费

办公费、业务招待费、差旅费在２０１８年和２０１９年有所下降，主要原因是公司加强各项费用预算管理和控制、办公用品等统计询价集中采购所致。

④银行手续费

手续费主要为“滴滴、微信、支付宝”等第三方支付平台、银行卡等结算产生的手续费。２０１８年，随着第三方支付、银联ＰＯＳ卡、市政卡等支付方式结算使用增加，手续费相应上升。

⑤维护及修理费

公司维护及维修费主要包含加油站设备设施维修费、油库设备设施维修费及物流车辆维修费。

⑥存货盘损

成品油属于易挥发液体，在存储、运输及销售的各个环节易产生损耗，正常损耗包括蒸发损耗和残漏损耗；此外，由于成品油采用吨作为计量单位，而测量时受条件限制，多采用测量体积再使用密度进行换算，而密度受环境的影响会产生一定范围内的变化，也会造成盘点数上的计量误差。因此，公司每半年进行盘点时均会存在盘盈或盘亏状况。根据国标ＧＢ１１０８５－８９《散装液态石油产品损耗》中的标准，在正常损耗范围内的盘亏，经公司管理层批准后计入管理费用中的存货损耗。

⑦往来款

２０１８年往来款大幅增加，主要原因系２０１８年度公司与中石油湖南分公司诉讼结案，根据《和解协议》的约定向中石油湖南分公司支付雅苑加油站剩余年限租金及补偿款共计１，４７４．４７万元所致。

４）支付的各项税费

报告期内，现金流量表中“支付的各项税费”的具体明细如下：

单位：万元

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⑤增值税、城建税、教育费附加

２０１８年，公司增值税、城建税及教育费附加较２０１７年增长１０．９５％，主要原因为受四季度国际油价急速下跌的影响，公司在保证安全库存的基础上，减少了期末集中采购成品油数量，采购进项税较上年减少，２０１８年缴纳的增值税有所增长。

２０１９年，公司增值税、城建税及教育费附加较２０１８年减少２４．３８％，主要系２０１９年增值税税率由１６％降低至１３％，相应缴纳的增值税有所减少。

⑥企业所得税

报告期内，随着公司盈利规模的变动，企业所得税缴纳金额在下年汇算清缴时相应变动。

（２）投资活动产生的现金流分析

单位：万元

■

报告期内，公司投资支付的现金和收回投资收到的现金金额较大，主要系公司利用临时闲置资金购买银行理财产品；公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要用于购置新建加油站的土地使用权以及新建和翻新加油站，报告期内，公司加油站点从２４座增加至３０座。

（３）筹资活动产生的现金流分析

单位：万元

■

２０１７年至２０１９年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－９，９３８．７０万元、－６，８０６．４８万元和－６４５．５３万元。２０１８年筹资活动产生的现金流量净额较２０１７年增加了３，１３２．２２万元，主要系公司通过短期借款收到的现金较去年增加１，９２０．００万元；２０１９年筹资活动产生的现金流量净额较２０１８年增加了６，１６０．９５万元，主要系公司未进行股利分配。

报告期内，收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金主要系与关联方之间的往来，具体如下：

单位：万元

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４、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（１）公司财务状况

①资产规模逐年扩大

报告期内，公司总资产呈逐年上升趋势，２０１９年末资产总额较上年末增加１４，７６９．３４万元，增幅１６．９７％。未来随着公司销售规模扩大，滚动利润不断投入公司生产经营，预计公司的资产规模将继续扩大。

②主营业务突出

报告期内，公司主营业务突出，２０１７年至２０１９年度，主营业务收入占同期营业收入的比重分别为９９．０６％、９９．１４％和９８．８４％。公司在运营的加油站由报告期期初的２４座，增加至报告期期末的３０座，更加强化了主营业务。

③盈利能力较强

公司２０１７年至２０１９年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为１９，１２３．１５万元、１５，１００．９６万元和１６，１２２．６７万元，报告期内，随着公司投入营运的加油站的增多，以及物流配套的完善，盈利能力得到了增强。

（２）未来发展趋势

未来较长一段时间内，受全国及湖南地区汽车保有量的持续增长以及各项刺激消费政策鼓励的影响，预计我国成品油批发和零售需求将进一步提升。

公司将围绕现有的主营业务，提高主营业务的生产能力和运营效率，巩固公司的竞争优势。募投项目建成投产，将进一步提升公司盈利能力。

（五）股利分配政策

１、公司最近三年的股利分配政策

根据公司的《公司章程》，公司税后利润按下列政策分配：

（１）弥补以前年度的亏损。

（２）提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

（３）经公司股东大会批准后提取任意公积金。

（４）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

（５）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（６）股利的派发。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、最近三年利润分配情况

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３、发行后的股利分配政策

为了通过现金分红给予股东合理的投资回报，公司于２０１６年６月８日召开 ２０１６年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜湖南和顺石油股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年股东分红回报规划＞的议案》。公司发行后的股利分配政策与分红回报规划如下：

（１）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

（２）公司制定本规划遵循的原则

１）严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

２）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

３）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

４）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（４）对股东利益的保护

１）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 ２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

３）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

４）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

５）公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。

６）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。

７）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

４、公司未来三年的具体股东回报规划

（１）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（２）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

重大投资支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产５０％，且绝对金额超过 ５，０００ 万元。

（４）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（５）公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

５、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（１）公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

（２）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（六）纳入发行人合并会计报表的企业的基本情况

１、合并报表范围

公司纳入合并财务报表的公司情况如下：

■

２、报告期内合并报表范围变化情况

（１）报告期内纳入合并范围的情况说明

■

（２）报告期内不再纳入合并范围的情况说明

无

３、企业基本情况

（１）湘潭中油销售有限公司

１）基本情况

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注：湘潭中油《公司章程》约定新增２０００万元认缴出资额的出资时间为２０３５年１月１日。

２）最近一年的简要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据经容诚所审计。

（２）湖南和顺物流有限公司

１）基本情况

■

（下转22版）