浙江亚太药业股份有限公司
关于终止部分前次募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-022
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于终止部分前次募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2020年2月24日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕988号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,247,228股，发行价为每股人民币20.61元，共计募集资金总额1,324,135,369.08元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,297,135,369.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕365号）。
根据公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会决议，公司2015年度非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
■
2017年8月21日，经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司将2015年非公开发行股票募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO商务网络项目”尚未使用募集资金（包括利息收入）40,376.98万元全部变更至“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”，并将“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施主体由武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司变更为武汉光谷亚太药业有限公司（以下简称“光谷亚太药业”）。2017年9月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
2017年11月22日，经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，公司将“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施方式由全资子公司实施变更为合资经营的方式实施（光谷亚太药业由亚太药业100%控股，变更为亚太药业控股51%，湖北省科技投资集团有限公司持股49%）。2017年12月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。
2、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照相关规定对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年9月19日，公司、保荐机构安信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司柯桥支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年10月19日，公司、全资子公司武汉光谷亚太药业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司分别与浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行、武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
3、募集资金余额
截至2019年12月31日，前次募集资金专户余额合计为127,148,290.44元（包括利息收入等），具体情况如下表：
单位：元
■
二、本次拟终止募投项目并永久补充流动资金的基本情况及原因
（一）本次拟终止募投项目的基本情况
截至2019年12月31日，本次拟终止募投项目的基本情况及剩余募集资金情况如下：
单位：万元
■
注：募集资金余额含利息收入等。
（二）本次终止募投项目的原因及剩余募集资金的使用安排
1、本次终止募投项目的原因
“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”建设内容包含新药产业化服务中心、新药研发服务中心、健康医疗产业服务中心，属于医药研发外包（CRO）服务业务范畴。鉴于公司已失去对上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）及其子公司的控制，且上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，CRO服务业务停顿，因而公司继续投入建设“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”将面临较大风险，为了提高募集资金的使用效率和效果，公司拟终止该项目建设并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
2、剩余募集资金的使用安排
截至2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目之“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”剩余募集资金共计11,460.06万元。为优化资源配置，提高募集资金的使用效率和效果，公司拟终止“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”并将剩余募集资金人民币11,460.06万元及后续产生的利息于公司股东大会审议通过后全部用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将陆续办理销户手续，募集资金专户注销后，公司与相关方签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。
三、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次终止使用募集资金投入“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”，并将剩余募集资金及后续产生的利息永久补充流动资金，是公司根据业务发展和公司实际情况并考虑募投项目实施风险后作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，符合公司和股东的整体利益。
四、募集资金永久补充流动资金的相关承诺
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺：在本次补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、独立董事、监事会、保荐机构关于终止部分前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的意见
（一）独立董事意见
本次终止募投项目是公司根据目前实际情况而作出的审慎决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，且公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，并将此议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止募投项目是公司根据目前实际情况而作出的合理决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，且公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会一致同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、亚太药业本次终止部分前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2、亚太药业本次终止部分前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据实际情况作出的决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，且公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营的资金需求，符合公司及股东的利益。
综上，安信证券对亚太药业本次终止部分前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。该事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议
2、公司第六届监事会第十四次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
4、安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司终止部分前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司董 事 会
2020年2月26日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-024
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于补选公司第六届董事会部分
专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月6日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会免去任军董事职务的议案》，该议案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。自第六届董事会第十九次会议审议通过之日起，任军将不再担任公司董事会战略决策委员会、审计委员会委员职务，其董事职务的免除自股东大会审议通过后生效。
为完善公司治理结构，保证专门委员会各项工作的顺利开展，充分发挥其职能，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司于 2020 年2 月 24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会部分专门委员会委员的议案》，公司董事会同意补选董事沈依伊先生为公司第六届董事会审计委员会委员，董事吕旭幸先生为第六届董事会战略决策委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。除上述变更外，公司董事会各专门委员会委员任职情况不变。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司董 事 会
2020年2月26日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-020
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于第六届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2020年2月17日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年2月24日以通讯表决方式召开。本次会议的应表决董事8人，实际参与表决董事8人，其中独立董事3人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止部分前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见2020年2月26日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于终止部分前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
保荐机构、独立董事、监事会分别就该事项发表意见，具体内容详见2020年2月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提减值准备、确认投资损失及核销坏账的议案》
具体内容详见2020年2月26日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于计提减值准备、确认投资损失及核销坏账的公告》。
独立董事、监事会分别就该事项发表意见，具体内容详见2020年2月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司第六届董事会部分专门委员会委员的议案》
同意补选董事沈依伊先生为公司第六届董事会审计委员会委员，董事吕旭幸先生为第六届董事会战略决策委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
具体内容详见2020年2月26日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于补选公司第六届董事会部分专门委员会委员的公告》
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年3月12日（星期四）下午14:30召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见2020年2月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
以上第一项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司董 事 会
2020年2月26日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-021
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于第六届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2020年2月17日以直接送达的方式发出会议通知，并于2020年2月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实到参与表决监事3人。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止部分前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次终止募投项目是公司根据目前实际情况而作出的合理决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，且公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会一致同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提减值准备、确认投资损失及核销坏账的议案》
经审核，监事会认为：公司本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账的决策程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关文件的规定。公司本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账能够公允地反映公司资产状况、财务状况和经营情况，符合公司及股东的整体利益。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司监 事 会
2020年2月26日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-023
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于计提减值准备、确认投资损失及
核销坏账的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2020年2月24日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提减值准备、确认投资损失及核销坏账的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账情况概述
1、本次计提减值准备、确认投资损失及坏账核销的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及2019年度经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备；按照企业会计准则对失去控制的子公司进行公允价值重新计量并确认投资损失；同时对部分账龄较长，预计无法收回的应收账款进行清理，并予以核销。
2、本次计提减值准备、确认投资损失的资产范围和金额
公司对2019年12月31日存在的可能发生减值迹象的资产，范围包括其他应收账款、存货、固定资产、在建工程、开发支出、其他非流动资产等，进行全面清查和进行减值测试后，2019年度拟计提各项减值准备共计59,767.41万元。
因上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）及其子公司无法恢复正常经营，公司本期对上海新高峰资产组进行测试，确认投资损失124,034.02万元。
综上，公司本次计提减值准备、确认投资损失合计183,801.43万元，具体明细如下：
单位：万元
■
3、核销坏账的情况
根据《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司对部分账龄较长，预计无法收回的应收账款进行清理，并予以核销，本次核销应收账款8,488,598.59元。
二、本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账对公司的影响
本次计提减值准备、确认投资损失将减少公司2019年度净利润183,801.43万元，合并报表归属于母公司所有者权益将减少183,801.43万元。
公司本次核销应收账款8,488,598.59元，其中已按照账龄计提减值准备为5,390,492.94元，本期发生坏账损失3,098,105.65元，实际减少本期净利润3,098,105.65元。
公司本次计提减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
三、本次计提减值准备、投资损失的情况说明
（一）合并报表层面计提减值准备情况
1、信用减值损失
其他应收款坏账计提的会计政策：公司以预期信用损失为基础，对其他应收款进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2019年末，其他应收款中有公司对上海新高峰拆借款190.00万元、子公司武汉光谷亚太药业有限公司对上海新生源医药集团有限公司拆借款3,000.00万元。因公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，财务状况持续恶化，公司预计上述款项无法收回，故对该部分拆借款全额计提减值准备。
2、资产减值准备
（1）存货
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司期末对原材料、库存商品等相关产品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，与其对应的成本进行比较，拟计提存货跌价准备2,897.27万元。
（2）固定资产、在建工程
子公司武汉光谷亚太药业有限公司投资建设的“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”建设内容包含新药产业化服务中心、新药研发服务中心、健康医疗产业服务中心，属于医药研发外包（CRO）服务业务范畴。
鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰无法恢复正常经营，从事CRO业务的核心人员等相继离职，CRO业务停顿，公司预计目前已投资形成的相关资产未来无法带来经济利益流入，经慎重考虑，公司拟不再继续投入建设“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”。基于谨慎性原则，公司对相关固定资产和在建工程分别计提减值准备1,958.60万元、29,958.44万元。
（3）开发支出、其他非流动资产
公司对原上海新高峰管理层引进的“生物制品1类新药重组人角质细胞生长因子-2（RHKGF-2）”、“重组人角质细胞生长因子-2滴眼液”等项目进行评估，认为其未来获得新药证书、实现成果转化或产业化具有很大不确定性，预计未来无法带来经济利益流入，基于谨慎性原则，公司对相关开发支出、其他非流动资产分别计提减值准备8,083.10万元、13,680.00万元。
（二）母公司计提减值准备情况
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，于2019年末对子公司长期股权投资进行了减值判断，对所投资的上海新高峰生物医药有限公司、武汉光谷亚太药业有限公司、浙江泰司特生物技术有限公司分别计提长期股权投资减值准备90,000.00万元、42,009.64万元、1,900.04万元。上述长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵消，计提减值准备仅影响母公司净利润，对2019年度合并报表净利润不产生影响。
（三）投资损失
2015年12月，公司以现金9亿元收购Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权，公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，形成6.7亿商誉。
上海新高峰在2019年经营业绩大幅下滑，为全面核实相关情况，加强对子公司管理，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，但后续采取的管控措施在推进中受阻,公司未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源医药集团有限公司等共10家公司印章和营业执照等关键资料，不能对其实施控制；同时，上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员等相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。
鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，公司自2019年四季度起不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围，公司根据企业会计准则的规定对持有的上海新高峰的股权，按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。因上海新高峰无法恢复正常经营，财务状况持续恶化，预计未来无法产生维持正常经营所需的现金流入，故判断公允价值为零。公允价值与上海新高峰净资产及商誉之和的差额124,034.02万元，确认为投资损失。
四、公司对本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账的审批程序
本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账事项，已经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账。
五、董事会关于计提减值准备、确认投资损失及核销坏账的合理性说明
董事会认为：公司本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司的实际情况。本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账后能够更加真实地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更加真实、准确、合理。董事会同意公司本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账。
六、独立董事关于本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账的独立意见
公司本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、经营成果，公司本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账符合公司及股东的整体利益。因此，我们同意本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账的决策程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关文件的规定。公司本次计提减值准备、确认投资损失及核销坏账能够公允地反映公司资产状况、财务状况和经营情况，符合公司及股东的整体利益。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议
2、第六届监事会第十四次会议决议
3、关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司董 事 会
2020年2月26日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-026
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2020年2月7日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江亚太药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2020]第31号）（以下简称“问询函”），公司高度重视，针对问询函中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：
一、请结合预计净利润的主要结构，说明你公司2019年度业绩预计的具体计算过程、主要科目的具体预计金额或预计金额范围。
公司于2020年1月23日发布公告，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为-15亿至-21亿。2019年度出现大额亏损，主要系本期毛利下降、期间费用增加、资产减值损失增加并确认大额投资损失导致。
从预计合并报表净利润的结构看，预计营业收入7.17亿元，营业成本4.59亿元；预计期间费用约为4.31亿元；根据资产负债表日对资产进行初步减值测试的结果，公司预计计提资产减值准备金额约为6亿元；鉴于公司失去对上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）及其子公司的控制，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，目前上海新高峰无法恢复正常经营，财务状况持续恶化，公司就上海新高峰产生的投资损失约12.4亿元。
上述财务数据未经审计，具体数据以公司正式披露的2019年度报告为准。
二、结合拟计提大额减值准备的具体原因，补充披露大额减值准备的明细。
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及2019年度经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备，按照企业会计准则对失去控制的子公司进行公允价值重新计量并确认投资损失。
公司对2019年12月31日存在的可能发生减值迹象的资产，范围包括其他应收账款、存货、固定资产、在建工程、开发支出、其他非流动资产等，进行全面清查和进行减值测试后，2019年度拟计提各项减值准备共计59,767.41万元。
因上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，公司本期对上海新高峰资产组进行测试，确认投资损失124,034.02万元。
综上，公司本次计提减值准备、确认投资损失合计183,801.43万元，具体明细如下：
单位：万元
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由上表可知，公司2019年度大额损失项目主要是计提减值准备并确认投资损失，具体情况如下：
1、信用减值损失
其他应收款坏账计提的会计政策：公司以预期信用损失为基础，对其他应收款进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2019年末，其他应收款中有公司对上海新高峰拆借款190.00万元、子公司武汉光谷亚太药业有限公司对上海新生源医药集团有限公司拆借款3,000.00万元。因公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，财务状况持续恶化，公司预计上述款项无法收回，故对该部分拆借款全额计提减值准备。
2、资产减值准备
（1）存货
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司期末对原材料、库存商品等相关产品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，与其对应的成本进行比较，拟计提存货跌价准备2,897.27万元。
（2）固定资产、在建工程
子公司武汉光谷亚太药业有限公司投资建设的“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”建设内容包含新药产业化服务中心、新药研发服务中心、健康医疗产业服务中心，属于医药研发外包（CRO）服务业务范畴。
鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰无法恢复正常经营，从事CRO业务的核心人员等相继离职，CRO业务停顿，公司预计目前已投资形成的相关资产未来无法带来经济利益流入，经慎重考虑，公司拟不再继续投入建设 “武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”。基于谨慎性原则，公司对相关固定资产和在建工程分别计提减值准备1,958.60万元、29,958.44万元。
（3）开发支出、其他非流动资产
公司对原上海新高峰管理层引进的“生物制品1类新药重组人角质细胞生长因子-2（RHKGF-2）”、“重组人角质细胞生长因子-2滴眼液”等项目进行评估，认为其未来获得新药证书、实现成果转化或产业化具有很大不确定性，预计未来无法带来经济利益流入，基于谨慎性原则，公司对相关开发支出、其他非流动资产分别计提减值准备8,083.10万元、13,680.00万元。
3、投资损失
2015年12月，公司以现金9亿元收购Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权，公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，形成6.7亿商誉。
上海新高峰在2019年经营业绩大幅下滑，为全面核实相关情况，加强对子公司管理，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，但后续采取的管控措施在推进中受阻,公司未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源医药集团有限公司等共10家公司印章和营业执照等关键资料，不能对其实施控制；同时，上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员等相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。
鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，公司自2019年四季度起不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围，公司根据企业会计准则的规定对持有的上海新高峰的股权，按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。因上海新高峰无法恢复正常经营，财务状况持续恶化，预计未来无法产生维持正常经营所需的现金流入，故判断公允价值为零。公允价值与上海新高峰净资产及商誉之和的差额124,034.02万元，确认为投资损失。
三、结合具体减值迹象及其发生时点、以前年度减值计提情况，说明本次拟计提大额减值的及时性。
上海新高峰在2019年经营业绩大幅下滑和违规担保事项后，公司于2019年四季度派工作组进驻上海新高峰，但后续采取的管控措施在推进中受阻，公司未能对其实施控制，自2019年四季度起不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围。目前上海新高峰已无法正常运营，财务状况持续恶化，故公司于第四季度对上海新高峰资产组确认大额损失。鉴于公司对上海新高峰及其子公司的拆借款预计无法收回，故对2019年末的其他应收账款计提信用损失。鉴于从事CRO业务的核心人员等相继离职，CRO业务停顿，相应对2019年末与CRO相关的资产计提减值准备。
综上所述，鉴于相关资产的具体减值迹象发生在近期，本次对2019年末相关资产计提减值准备并确认相关投资损失具有及时性。
四、你公司认为其他应予说明的事项
公司不存在其他应予说明的事项。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司董 事 会
2020年2月26日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-025
浙江亚太药业股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月24日（星期一）召开第六届董事会第二十次会议，会议决定公司于2020年3月12日（星期四）在浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号公司办公楼三楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经第六届董事会第二十次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案，此次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2020年3月12日（星期四）下午14：30
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年3月12日上午9：15至下午15：00的任意时间。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2020年3月9日（星期一）
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截至2020年3月9日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号公司办公楼三楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于终止部分前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
以上议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2020年2月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司在审议上述事项时将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下表所示：
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四、出席现场会议的登记方法
1、登记时间：2020年3月10日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）
2、登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号浙江亚太药业股份有限公司办公楼三楼）
3、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年3月10日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、本次会议的其他事项
1、会议联系方式
联 系 人：朱凤
联系电话：0575-84810101
传 真：0575-84810101
地 址：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号
邮 编：312030
邮 箱：ytdsh@ytyaoye.com
2、会议费用：本次会议为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议
2、公司第六届监事会第十四次会议决议
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月二十六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、股票代码与投票简称：投票代码为“362370”，投票简称为“亚太投票”。
2、对于非累积投票提案，填报报表意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年3月12日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年3月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2020年3月12日（星期四）召开的浙江亚太药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议，并代表本单位/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本单位/本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
本单位/本人对本次股东大会提案表决意见示例表：
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说明：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证件号码
或营业执照注册号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
