上海爱旭新能源股份有限公司

公司代码：600732 公司简称：ST爱旭

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司当前正处于快速成长期且预计2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

2019年末公司（母公司）剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司进行了重大资产重组，房地产开发与经营的资产置出，太阳能电池的资产置入。重组完成后，公司的主营业务从房地产开发与经营变为高效太阳能电池的研发、制造与销售。

公司作为专门生产高效太阳能电池的专业制造商，秉持“让太阳能成为最广泛使用的经济能源”的愿景和“以客户为中心，为客户提供一揽子解决方案和服务，持续为客户创造更高的价值”的理念，致力于通过技术进步推动光伏发电“度电成本”的下降，进而推动太阳能光伏发电的普及，促进太阳能产业的发展。

报告期内，公司已建成广东佛山、浙江义乌、天津三个生产基地，年产能9.2GW，生产高效单晶PERC太阳能电池，采用直销模式面向世界各国销售。据海关数据统计，2019年公司出口太阳能电池全国排名第一，而全球出货前十的晶硅组件厂商均已成为公司的核心客户。随着产能扩张规划的不断实现，公司2020年产能将达到22GW，公司在全球太阳能电池市场的核心供应商位置，将得到进一步巩固和提升。

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图:黄色框内的产品与业务为公司在产业链中所从事的业务范围。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

√适用 □不适用

由于报告期内公司实施并完成了重大资产重组，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对2019年度各季度财务数据进行了重述，重述数据与公司2019年度实际公开披露的数据存在一定差异。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司管理层在复杂多变的市场环境下，充分发挥技术领先和规模生产优势，紧抓技术和品质两条线，以客户为中心，以精益求精的工匠精神，不断推出品质更优、技术更好、性价比更高的电池产品，取得了收入、利润大幅度增长的佳绩。2019年，公司实现营业收入60.69亿元，同比增长47.74%；发生营业成本49.73亿元，同比增长47.46%；实现利润总额6.53亿元，同比增长64.96%；实现净利润5.85亿元，同比增长69.55%；实现归属于母公司股东的净利润5.85亿元，同比增长69.61%；实现基本每股收益0.37元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司于2019年4月15日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。按照上述通知的规定和要求，公司对财务报表列报进行相应调整，并对可比会计期间的比较财务报表数据进行同步调整。

本次会计政策变更符合相关规定和要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司的财务报表产生重大影响，属于合理变更。具体情况请见公司2019年4月16日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（临2019-032号）。

（2）公司于2019年4月29日召开第七届董事会第九次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整，并于2019年1月1日起按新金融工具准则的要求进行会计报表披露。

本次会计政策变更根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,无需重述2018年度及以往报告期可比财务报表数据，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司的财务报表产生重大影响。具体情况请见公司2019年4月30日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（临2019-043号）。

（3）公司于2019年10月29日召开第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），针对2019年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号，以下称新租赁准则），以及企业会计准则实施中的有关情况，在《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《财政部关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）的基础上，对合并财务报表格式进行了修订，并要求已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业，应当按照要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。公司根据财政部相关文件的规定执行上述企业会计准则。

本次会计政策变更根据财政部要求进行的合理变更，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生影响。具体情况请见公司2019年10月30日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（临2019-070号）。

（4）公司于2019年12月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》，并经2020年1月10日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

鉴于报告期内公司实施重大资产重组，公司资产、主营业务、股权结构等均发生重大变更，为真实、准确地反映公司财务状况，公司将原有的会计政策与会计估计变更为与全资子公司广东爱旭科技有限公司相同的会计政策与会计估计。本次会计政策、会计估计变更是因公司实施重大资产重组所致，自重大资产重组完成之日起开始执行。

本次重大资产重组构成反向收购，重组完成后，合并财务报表参照反向收购原则进行编制，公司会计政策和会计估计将延续实质购买方广东爱旭的相关会计政策及会计估计，因此本次变更不会对公司的财务状况和经营成果造成影响。具体情况请见公司2019年12月24日披露的《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（临2019-088号）。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

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上述子公司具体情况详见本附注九、“在其他主体中的权益”。

（2）本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

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注：本公司2019年度完成重大资产重组，本次重组构成反向购买，详见附注八、3反向购买。

本报告期内减少子公司：无。

本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八、5“其他原因的合并范围变动”。

上海爱旭新能源股份有限公司

2020年2月24日

证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：临2020-006

上海爱旭新能源股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议的通知于2020年2月14日以电子邮件方式送达。会议于2020年2月24日下午以现场结合通讯的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1、审议并通过了《2019年年度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《2019年年度报告》及其摘要。

公司董事、高级管理人员对公司2019年年度报告签署了书面确认意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议并通过了《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过了《关于制定2020年度投资计划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司2020年产能规划，预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2019年度财务决算报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年度实现营业收入60.69亿元，毛利率18.06%，归属于母公司股东的净利润5.85亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4.90亿元。截至2019年末，公司资产总额为81.66亿元，负债总额56.00亿元。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议并通过了《关于2019年度业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经审计的广东爱旭科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元，实现了2019年度的业绩承诺。具体详见同日披露的《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告》（临2020-010号）。

7、审议并通过了《2019年度利润分配方案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司（母公司）可供股东分配的利润为2,822.29万元。因预计公司2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，董事会拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。具体详见同日披露的《关于2019年度利润分配方案公告》（临2020-008号）。

鉴于当前光伏行业面临快速发展机遇，为满足高效单晶产品市场需求，进一步实现规模效应，降低单位生产成本，公司计划在2020年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产。根据公司制定的2020年投资计划，预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元，资金需求较为紧张。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

2019年末公司（母公司）剩余未分配利润2,822.29万元将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体详见同日披露的《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，下同。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议并通过了《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2020年公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过30亿元的综合授信融资额度及不超过25亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签），有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权董事长对具体业务进行决策。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议并通过了《关于2020年度为子公司融资提供担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，担保金额不超过42亿元，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权董事长对具体担保业务进行决策。具体详见同日披露的《关于2020年度为子公司融资提供担保的公告》（临2020-011号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议并通过了《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士、以及陈刚先生控制的其他企业拟为公司及子公司不超过30亿元的综合授信融资额度提供相关担保，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，授权董事长对具体业务进行决策。根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议并通过了《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

制度全文详见同日披露的《外汇套期保值业务管理制度》。

12、审议并通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司及下属子公司拟进行外汇套期保值业务，交易金额累计不超过6亿美元（或其他等值外币），有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2020-012号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议并通过了《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟使用自有资金进行现金管理，拟进行现金管理的资金额度不超过10亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期至下一年年度董事会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2020-013号）。

14、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规和规范性文件的规定和要求，经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，以及自身的实际情况，公司认为符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）发行时间

公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过548,966,469股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）认购方式

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）定价基准日、定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）限售期安排

本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）募集资金的数量及用途

本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（11）滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（12）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

16、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-016号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票，董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

对于上述第14-20项议案，独立董事均发表了同意的独立意见，公司董事、高级管理人员对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

21、审议并通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

22、审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，回避2票，弃权0票。该议案涉关联交易，关联董事梁启杰、沈昱回避了表决。

具体详见同日披露的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

23、审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

管理办法全文详见同日披露的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

24、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜，上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对上述第22-24项议案发表了同意的独立意见。

25、审议并通过了《关于制定2020年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

26、审议并通过了《关于制定2020年度总经理及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

27、审议并通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体详见同日披露的《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的公告》（临2020-015号）。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

28、审议并通过了《关于投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目，项目位于浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有限公司厂区，总投资约19.03亿元（含流动资金）。

本议案尚需提交股东大会审议。

29、审议并通过了《关于投资建设光伏研发中心项目的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟投资建设光伏研发中心，项目位于浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有限公司厂区，总投资约7亿元。

本议案尚需提交股东大会审议。

30、审议并通过了《关于天津项目产能扩产至5.4GW的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司将对天津爱旭年产3.8GW高效硅基太阳能电池项目进行扩产，扩产完成后天津项目产能将达到5.4GW，扩产项目总投资约3.2亿元（含流动资金）。

以上第28-30项议案的具体内容详见同日披露的《对外投资公告》（临2020-009号）。

31、审议并通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司A股股票其他风险警示的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于2019年度完成重大资产重组，盈利能力较重组前明显增强，经营业绩明显改善，公司认为已满足撤销其他风险警示的条件，董事会同意向上海证券交易所提交撤销公司A股股票其他风险警示的申请。具体详见同日披露的《关于申请公司股票撤销其他风险警示的公告》（临2020-014号）。

32、审议并通过了《独立董事2019年度述职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《独立董事2019年度述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

33、审议并通过了《董事会审计委员会2019年度履职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

34、审议并通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经会议研究决定，公司定于2020年3月17日召开2019年年度股东大会，董事会同意将除上述第3、6、11、13、26、30、31、33、34项议案之外的其他议案，连同第八届监事会第三次会议审议通过的《2019年度监事会工作报告》、《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》、《关于制定2020年度监事薪酬方案的议案》一并提交至公司股东大会审议。具体安排详见同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-019号）。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2020年2月26日

证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：临2020-007

上海爱旭新能源股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议的通知于2020年2月14日以电子邮件方式送达。会议于2020年2月24日以现场结合通讯的方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1、审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议并通过了《2019年年度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司编制和审核2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，不存在重大编制错误或遗漏，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司2019年度的实际经营情况；在提出本意见前，监事会没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为。同时，公司监事对2019年年度报告签署了书面确认意见。

报告具体内容详见同日披露的《2019年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议并通过了《关于制定2020年度投资计划的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司2020年产能规划，预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2019年度财务决算报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年度实现营业收入60.69亿元，毛利率18.06%，归属于母公司股东的净利润5.85亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4.90亿元。截至2019年末，公司资产总额为81.66亿元，负债总额56.00亿元。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议并通过了《关于2019年度业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经审计的广东爱旭科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元，实现了2019年度的业绩承诺。具体详见同日披露的《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告》（临2020-010号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议并通过了《2019年度利润分配方案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司（母公司）可供股东分配的利润为2,822.29万元。因预计公司2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，故拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。具体详见同日披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》（临2020-008号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议并通过了《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过30亿元的综合授信融资额度及不超过25亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签），有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长对具体业务进行决策。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议并通过了《关于2020年度为子公司融资提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，担保金额不超过42亿元，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权董事长对具体担保业务进行决策。具体详见同日披露的《关于2020年度为子公司融资提供担保的公告》（临2020-011号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议并通过了《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

为支持公司及子公司的发展，拟由公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士、以及陈刚先生控制的其他企业为公司及子公司不超过30亿元的综合授信融资额度提供相关担保，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长对具体业务进行决策。根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议并通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司及下属子公司拟进行外汇套期保值业务，交易金额累计不超过6亿美元（或其他等值外币），有效期限自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2020-012号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议并通过了《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司将使用自有资金进行现金管理，拟进行现金管理的资金额度不超过10亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期至下一年年度董事会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2020-013号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行时间

公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过548,966,469股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）认购方式

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）定价基准日、定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）限售期安排

本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）募集资金的数量及用途

本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（12）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-016号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

对于上述第12-17项与本次非公开发行A股股票相关的议案，监事会经审阅相关发行文件后认为：公司本次非公开发行股票的程序符合法律规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格；公司本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期、股票摊薄即期回报的填补措施等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益；本次募集资金投资项目的实施有利于公司进一步提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展、保障全体股东的利益，监事会同意本次非公开发行A股股票的相关事项。同时，公司监事对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

18、审议并通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；未发现公司存在向激励对象依本次股票期权激励计划提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股票期权激励计划将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

具体详见同日披露的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次股权激励计划实施考核管理办法旨在保证本次股票期权激励计划的顺利实施，确保本次股票期权激励计划规范运行，真正发挥激励计划的作用，实现本次股票期权激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

管理办法全文详见同日披露的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

21、审议并通过了《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

从切实维护公司利益和全体股东权益出发，经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本议案尚需提交股东大会审议。

22、审议并通过了《关于制定2020年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司监事会

2020年2月26日

证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：2020－008

上海爱旭新能源股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

● 公司当前正处于快速成长期且预计2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，资金需求较为紧张。

一、公司2019年度利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为58,524.28万元，截至2019年12月31日，公司（母公司）未分配利润余额为2,822.29万元。

鉴于公司当前正处于快速成长期且预计2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

本次利润分配方案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、2019年度不进行利润分配的原因

鉴于当前光伏行业面临快速发展机遇，为满足高效单晶产品市场需求，进一步实现规模效应，降低单位生产成本，公司计划在2020年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产。根据公司制定的2020年投资计划，预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元，资金需求较为紧张。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策的规定。

三、公司未分配利润的用途和计划

2019年末公司（母公司）剩余未分配利润2,822.29万元将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会及监事会审议情况

公司于2020年2月24日召开第八届董事会第四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

公司于2020年2月24日召开第八届监事会第三次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配方案》，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况。因公司2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，需集中资金保证公司经营业务的稳健发展，以此更好地回报股东。公司制定的2019年度利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

（二）公司第八届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2020年2月26日

证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：2020－009

上海爱旭新能源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称及投资金额：

（1）浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目（以下简称“义乌三期项目”），投资金额为19.03亿元；

（2）浙江爱旭光伏研发中心项目，投资金额为7亿元；

（3）天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”） 年产1.6GW高效硅基太阳能电池项目（以下简称“天津扩产项目”），投资金额为3.2亿元。

● 重要风险提示：

（1）上述三个投资项目规划，系公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，将可能对公司经营业绩带来不利影响；

（2）上述投资项目的资金来源方式为公司自筹和募集资金。如果融资政策、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

一、对外投资项目概述

（一）投资项目可行性分析

1、义乌三期项目和天津扩产项目的可行性分析

全球范围内新能源替代传统能源已经是能源发展的必然趋势，光伏能源作为新能源中的代表，以其安全可靠、使用成本低获得市场青睐，发展空间不断扩大，对高效晶硅电池需求迅速增长。PERC电池技术是目前应用最广的高效电池技术。公司凭借管式PERC电池技术的领先优势，取得了2019年全球电池出货第二、全国电池出口第一的佳绩（据PV InfoLink统计数据）。

为进一步扩大高效电池产能规模，满足未来市场对高效太阳能电池产品的需求，加速产业布局，公司拟通过下属子公司投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目和天津基地年产1.6GW高效硅基太阳能电池项目。

公司已成功运营佛山、义乌、天津三个基地，量产转换效率达到22.5%以上并持续提升。义乌三期项目和天津扩产项目可以合理利用积累的技术、成本、管理优势，形成更高效的优质产能。

公司基于对市场前景和自身经营能力的判断，认为具备实施义乌三期项目和天津扩产项目的可行性。

2、光伏研发中心项目的可行性分析

公司从事光伏电池领域多年，不断吸纳海内外专业人才，已形成优秀的专业研发团队，研发实力得到广泛认可，研发成果包括2019年荣获第二十一届中国专利优秀奖的发明专利《管式PERC双面太阳能电池及其制备方法和专用设备》（专利号：ZL201710353392.3）。

公司拟由全资子公司浙江爱旭投资建设光伏研发中心，开展光伏技术、材料和设备的研究和开发，全力打造光伏产业的科技创新平台。该中心除支持公司内部的研发外，还拟与全球产业链内的领先型企业、国际著名科研院所及国内、外知名高校展开广泛的光伏产业理论创新和工程技术创新合作，力争成为光伏技术领域具备重要影响力、理论和技术突破的重要起源地，为光伏行业不断取得突破性发展贡献力量。

公司基于自身在太阳能产业链中的优势地位和整合产业链中的其他优势资源的能力，认为具备实施光伏研发中心项目的可行性。

（二）董事会审议情况

2020年2月24日，公司第八届董事会第四次会议分别审议通过了《关于投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目的议案》、《关于投资建设光伏研发中心项目的议案》、《关于天津项目产能扩产至5.4GW的议案》。依据《公司章程》的相关规定，《关于投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目的议案》、《关于投资建设光伏研发中心项目的议案》尚需提交公司股东大会审议。

（三）以上三个对外投资项目均不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

（一）浙江爱旭

1、公司名称：浙江爱旭太阳能科技有限公司

2、注册地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

3、法定代表人：陈刚

4、注册资本：90,000万元人民币

5、成立日期：2016年12月20日

6、经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。

7、股东情况：广东爱旭科技有限公司持股100%。

8、财务情况：截至2019年12月31日，浙江爱旭(母公司）经审计后的资产总额为51.13亿元，净资产为16.86亿元，2019年度营业收入为42.06亿元，净利润为4.92亿元。

（二）天津爱旭

1、公司名称：天津爱旭太阳能科技有限公司

2、注册地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路交口东北侧

3、法定代表人：陈刚

4、注册资本：60,000万元人民币

5、成立日期：2018年7月9日

6、经营范围：太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口。

7、股东情况：浙江爱旭太阳能科技有限公司持股100%。

8、财务情况：截至2019年12月31日，天津爱旭经审计后的资产总额为23.85亿元，净资产为5.60亿元，2019年度营业收入为5.58亿元，净利润为-0.39亿元。

三、投资标的基本情况

（一）义乌三期项目

1、投资项目名称：义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目。

2、项目实施主体：浙江爱旭太阳能科技有限公司。

3、建设内容：本项目使用已有厂房作为生产车间，购置安装满足年产4.3GW单晶电池产能所需的生产设备及配套设施。

4、建设地点：浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有限公司厂区。

5、建设周期：本项目整体建设周期为1年。

6、项目投资收益：预计项目总投资 19.03 亿元（含流动资金），项目建成后，实现年均营业收入约30.69亿元，年均净利润约3.52亿元。

7、资金来源：公司自筹和募集资金。本项目为公司2020年非公开发行A股股票的募投项目之一，拟使用募投资金金额为14.5亿元（未扣除发行费用）。

（二）光伏研发中心项目

1、投资项目名称：光伏研发中心项目。

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