上海爱旭新能源股份有限公司
(上接77版)
2、项目实施主体：浙江爱旭太阳能科技有限公司。
3、建设内容：建设光伏研发中心大楼，购置安装研发设备及配套设施。本项目建成后，光伏研发中心大楼建筑面积约23867.53㎡。
4、建设地点：浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有限公司厂区。
5、建设周期：本项目整体建设周期为8个月。
6、项目投资概算：本项目建设投资概算为7亿元。其中基建及配套设施投入1.5亿元，研发设备购置投入4亿元，研发经费投入1亿元，流动资金投入0.5亿元。
7、资金来源：公司自筹和募集资金。本项目为公司2020年非公开发行A股股票的募投项目之一，拟使用募投资金金额为3亿元（未扣除发行费用）。
8、投资项目地块的取得：本项目规划占用土地面积约2828.5㎡。2019年2月，浙江爱旭与义乌市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并取得项目地块产权证书。
（三）天津扩产项目
1、投资项目名称：天津基地年产1.6GW高效硅基太阳能电池项目。
2、项目实施主体：天津爱旭太阳能科技有限公司。
3、建设内容：本项目对天津基地现有年产3.8GW高效硅基太阳能电池项目进行扩产，使用已有厂房作为生产车间，购置安装满足年产1.6GW单晶电池产能所需的生产设备及配套设施，扩产完成后天津项目产能将达到5.4GW。
4、建设地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园天津爱旭太阳能科技有限公司厂区。
5、建设周期：本项目整体建设周期为4个月。
6、项目投资收益：本项目总投资3.2亿元（含流动资金），主要用于国内外先进设备采购。项目建成后，实现年均营业收入约11.22亿元，净利润 0.99 亿元。
7、资金来源：公司自筹。
四、对外投资对上市公司的影响
（一）义乌三期项目和天津扩产项目建成投产后，公司将凭借自身的技术优势，借助当地区位优势，把握光伏市场发展机遇，满足高效单晶产品市场需求，进一步提高市场份额。项目投资完成后，不会产生新增关联交易和同业竞争。
（二）光伏研发中心项目建成后将形成开放性、创造性的研发环境，有利于公司加强高层次技术人才培养、形成优质技术和专利储备，进一步巩固公司技术优势。同时，光伏研发中心项目建成后将形成产业链合作、高校和科研院所赋能的研发氛围，可以提高研发效率，形成更多实用、可量产的研发技术，提高公司的产品竞争力。设立光伏研发中心后，公司培养的技术人才、形成的技术储备及研发成果，可以持续赋能公司的运营与发展，进一步保障公司产品质量，满足增强公司持续创新能力的需要。
五、风险提示
（一）市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，光伏行业“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。但如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司有可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（二）行业价格波动的风险
太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业链各环节发展不均衡等因素的影响，相关原材料及产成品的价格容易出现较大幅度波动。如果未来原材料及产成品价格出现超预期的急剧波动，将可能对公司经营业绩带来不利影响。
（三）产品技术迭代的风险
目前公司的主要产品主要使用PERC技术，虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优势，但光伏行业整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对公司的经营带来重大不利影响。
（四）资金筹备风险
项目资金来源为公司自筹和募集资金，自筹资金主要包括公司自有资金和银行贷款、融资租赁等外部融资资金；募集资金为公司2020年非公开发行A股股票的拟募集的资金，是义乌三期项目和光伏研发中心项目的主要资金来源。由于公司本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。虽然公司具备上述资金自筹能力，但可能因为政策、行业、光伏市场、资本市场、公司经营等出现不利变化，使得项目建设可能无法筹到足够资金，导致项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2020年2月26日
证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：2020－010
上海爱旭新能源股份有限公司
关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），于2019年9月完成了重大资产重组。现就2019年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、本次重组基本情况
2019年4月20日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，2019年5月10日，公司2019年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。本次重大资产重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：
（一）重大资产置换
本次重大资产置换的置出资产为截至2018年12月31日公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债；置入资产为交易对方持有的广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“广东爱旭”）整体变更为有限责任公司后的100%的股权。
置出资产以上海立信资产评估有限公司出具的《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至2018年12月31日的评估价值5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产作价为5.17亿元。
置入资产以中通诚资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至2018年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置入资产作价为58.85亿元。
公司以置出资产与置入资产等值部分进行置换，对于等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。
（二）发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议审议并同意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。
根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值为53.68亿元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量为1,383,505,150股。
2019年9月10日，公司收到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），核准公司向交易对方合计发行1,383,505,150股股份购买相关资产。
2019年9月12日，广东爱旭100%股权登记过户至公司名下，成为本公司的全资子公司。同时根据《置出资产交割协议》，置出资产的交割日为2019年9月12日，协议约定自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。
2019年9月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48450002号），确认本次发行后公司股本总额为1,829,888,230元。公司于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
二、业绩承诺内容
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次重大资产重组实施完毕后，置入资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（具体内容可查阅公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之相关章节）。
三、业绩承诺的实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月24日出具的容诚审字[2020]518Z0011号标准无保留意见的审计报告，经审计的广东爱旭2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元，业绩承诺完成比例为103.88%。业绩承诺方完成了2019年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。
单位：人民币万元
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四、上网文件
（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0015号）
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第三次会议决议；
（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《广东爱旭科技有限公司2019年度审计报告》（容诚审字[2020]518Z0011号）。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2020年2月26日
证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：2020－011
上海爱旭新能源股份有限公司
关于2020年度为子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：全资子公司广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）、浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）、天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”）。
● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，担保额度预计不超过42亿元，有效期自本事项经公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。截至2019年12月31日，公司及子公司为其他子公司提供担保的担保余额为21.62亿元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：0。
一、担保情况概述
（一）根据公司及子公司2020年度融资计划，公司及子公司广东爱旭、浙江爱旭、天津爱旭拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过30亿元的综合授信融资额度及不超过25亿元的低风险资产池融资额度，公司拟为子公司以及子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，担保额度预计不超过42亿元，有效期自本事项经公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。具体如下：
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在上述总额不超过人民币42亿元的担保额度内，公司可根据实际经营需要，在董事长审批后将担保额度在被担保主体之间作适度调配。子公司基于自身融资需求为自己提供担保的，担保方式还包括各类抵押担保及质押担保等。不同担保主体对于同一融资事项均提供了担保的，担保金额不重复计算。
（二）公司于2020年2月24日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2020年度为子公司融资提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）广东爱旭科技有限公司
1、与本公司的关系：公司持股100%的全资子公司
2、注册资本：14697.488万元
3、注册地址：佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号
4、法定代表人：陈刚
5、经营范围：研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、成立日期：2009年11月16日
7、财务情况：
截至2019年末，广东爱旭（母公司）经审计资产总额为25.98亿元，净资产为13.77亿元；2019年度实现营业收入18.32亿元，实现净利润1.36亿元。广东爱旭信用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）浙江爱旭太阳能科技有限公司
1、与本公司的关系：广东爱旭持股100%的全资子公司，即公司间接持股100%的全资子公司
2、注册资本：90000万元
3、注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号
4、法定代表人：陈刚
5、经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、成立日期：2016年12月20日
7、财务情况：
截至2019年末，浙江爱旭（母公司）经审计资产总额为 51.13亿元，净资产为 16.86亿元，2019年度实现营业收入42.06亿元，实现净利润为4.92亿元。浙江爱旭信用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。
（三）天津爱旭太阳能科技有限公司
1、与本公司的关系：浙江爱旭科技有限公司持股100%的全资子公司，即公司间接持股100%的全资子公司
2、注册资本：60000万元
3、注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路交口东北侧
4、法定代表人：陈刚
5、经营范围：太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、成立日期：2018年7月9日
7、财务情况：
截至2019年末，天津爱旭经审计资产总额为23.85亿元，净资产为5.60亿元，2019年度实现营业收入5.58亿元，实现净利润为-0.39亿元。天津爱旭信用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项因尚未经公司股东大会通过，故公司及子公司尚未签署相关的担保协议。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司将在担保额度内与金融机构洽谈相关担保协议，具体协议内容经由公司融资部门与金融机构商谈后确定，以实际签署的合同为准。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会意见：公司为子公司融资提供担保以及子公司之间互相担保的事项，是为了满足子公司经营发展的需要。被担保人皆为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，因此同意本次担保事项。
独立董事的独立意见：公司为全资子公司融资提供担保以及全资子公司之间互相担保的事项，主要是为了保障全资子公司的经营发展需要，被担保人皆为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不会损害公司及公司全体股东的利益。本次担保事项的决策和表决程序符合《公司章程》《对外担保管理制度》和相关法律法规的规定，我们同意本次担保事项，并同意将该事项提交至股东大会进行审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司为子公司提供担保以及子公司之间相互担保外，公司无其他对外担保的情况。截至2019年12月31日，公司为子公司提供担保的累计总额为1.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.53%；公司及子公司为其他子公司提供担保的累计总额为34.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的136.00%；期末累计担保余额为21.62亿元（不同担保主体对同一融资事项均提供了担保时，担保金额不重复计算）。公司及子公司无逾期对外担保的情况。
六、授权事项
为提高工作效率，及时办理上述相关的担保业务，对于上述担保额度内的具体事项，提请股东大会授权公司董事长对具体担保业务进行决策，并授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关的协议及其他文件、或办理与上述担保事项有关的一切其他手续。授权期间自本事项经公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。
七、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议；
（二）第八届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2020年2月26日
证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：2020－012
上海爱旭新能源股份有限公司
关于2020年度开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司海外业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。
二、外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。
（二）外币币种：主要为美元、欧元及港元。
（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过6亿美元（或其他等值外币）。
（四）有效期限：自公司股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。
（五）授权：授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责具体实施与管理。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
四、风险控制方案
（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。
（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。
（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
五、外汇套期保值业务的会计核算原则
公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
六、独立董事意见
经核查，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为。我们认为，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控的。我们同意公司按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定、在审批额度内规范地开展外汇套期保值业务，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2020年2月26日
证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：2020－013
上海爱旭新能源股份有限公司
关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：银行等金融机构。
● 现金管理资金额度：拟进行现金管理的资金总额度不超过10亿元（含本数），在额度内可以滚动使用。
● 现金管理投资类型：投资期限不超过12个月的保本型理财类产品或存款类产品。
● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起，至下一年年度董事会召开之日止。
● 履行的审议程序：公司于2020年2月24日召开了第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
一、现金管理概述
（一）现金管理的基本情况
1、资金来源：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司基于日常经营产生的自有资金，主要为银行承兑汇票保证金及其他各类保证金、短期经营流动资金等。
2、目的：为提高公司及下属子公司自有资金的使用效率和资金收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的投资回报，在保证资金安全的前提下，公司拟使用该自有资金进行现金管理。
3、资金额度：拟进行现金管理的资金额度不超过10亿元（含本数），在额度内可以滚动使用。
4、有效期限：经本次董事会审议通过之日起，至下一年年度董事会召开之日止。
5、拟购买产品类型：购买安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，投资期限不超过 12 个月。
6、受托方：公司拟购买的理财类产品或存款类产品的受托方为银行等金融机构，与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
7、授权：授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责具体实施与管理。
（二）公司内部履行的审批程序
公司于2020年2月24日召开了第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理事项的资金额度在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、现金管理合同的主要内容
公司将在董事会审议通过后，在上述资金额度内与银行等金融机构洽谈相关现金管理合同，具体合同内容经由公司资金管理部与金融机构商谈后确定。
三、风险控制措施
为控制风险，公司将对拟购买的理财类产品或存款类产品进行严格评估，选择安全性高、流动性较好、投资回报相对较高的保本型产品；公司的资金不会用于其他证券投资，不会购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财产品。公司资金管理部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司资产总额为81.66亿元，负债总额56.00亿元，净资产额25.66亿元；2019年度实现营业收入60.69亿元，经营活动产生的现金流量净额为15.87亿元。
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有资金进行短期的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，降低公司资金成本，进一步提升公司整体业绩水平。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回现金管理产品以保证公司资金需求，不会影响公司的日常经营及主营业务正常开展。
五、风险提示
公司将本着严格控制风险的原则购买风险可控的保本型理财类产品或存款类产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用自有资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，其购买目的在于提高公司自有资金的使用效率和收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司在审批额度内使用自有资金进行现金管理的业务。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况
金额：万元
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七、备查文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2020年2月26日
证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：2020－【】
上海爱旭新能源股份有限公司
关于申请公司股票撤销其他风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海证券交易所将于收到上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）申请之日后的五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。
● 在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。
● 公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司股票被实施其他风险警示的情况
由于公司2013年、2014年、2015年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3 条的规定，上海证券交易所决定自2016年4月8日起暂停公司股票上市。
2017年2月20日公司召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市的议案》。根据公司于2017年2月22日披露的2016年年度报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1,954.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利1,549.33万元，截至2016年12月31日，归属于上市公司股东的净资产38,688.23万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度报告出具了标准无保留的审计报告（信会师报字[2017]第ZA10237号）。公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司经核查发表明确意见，认为公司具备持续经营能力，具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定,公司董事会认为本公司已经符合恢复上市的条件,公司于2017年2月24日向上海证券交易所递交了股票恢复上市的申请，并于2017年5月26日收到上海证券交易所[2017]161号《关于同意上海新梅置业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。根据安排，公司股票于2017年6月6日在上海证券交易所恢复上市。公司股票恢复上市后在风险警示板交易，恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST新梅”,股票代码为600732，公司股票价格不设涨跌幅限制；恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST新梅”，股票代码为600732，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
2019年，公司实施并完成重大资产重组，相关资产结构、股权结构均发生重大变化，主营业务也从原来的房地产行业转型为光伏行业。2019年12月23日公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，并于同日向上海证券交易所提交变更公司证券简称的申请。自2019年12月27日始，公司证券简称由“ST新梅”变更为“ST爱旭”，证券代码“600732”保持不变。
二、公司申请撤销其他风险警示的说明
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年2月24日出具的容诚审字[2020]518Z0009号标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现营业收入60.69亿元，归属于母公司股东的净利润5.85亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4.90亿元；截至2019年12月31日，公司资产总额为81.66亿元，净资产为25.66亿元。公司《2019年年度报告》已经第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，并于2020年2月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
根据2019年9月10日中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1660号)，公司（原名上海新梅）以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与广东爱旭的全体股东持有的广东爱旭100%股权的等值部分进行置换。其中，置出资产作价为5.17亿元，置入资产作价为58.85亿元，等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。2019年9月12日，公司办理完毕置入资产与置出资产的交割手续。2019年9月25日，公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
公司完成重大资产重组之后，主营业务变更为高效太阳能电池的研发、制造与销售。截至2019年底，公司已建成广东佛山、浙江义乌、天津三个生产基地，生产高效单晶PERC太阳能电池，年产能达到9.2GW。公司致力于通过技术创新、产品创新和管理创新不断降低光伏发电的“度电成本”，增强光伏电力在与全球其它电力竞争的成本优势。据海关数据，2019年公司出口太阳能电池全国排名第一，全球出货前十的晶硅组件厂商均为公司的核心客户。公司正积极推动产能扩张规划，预计2020年底产能达到22GW，将进一步巩固公司的全球太阳能电池核心供应商的地位。公司2019年实现营业收入60.69亿元，归属于母公司股东的净利润5.85亿元，各项财务指标较重大资产重组前均大幅提升，盈利能力明显增强，经营业绩明显改善。
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条、第13.4.1条有关其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销股票其他风险警示的条件。
鉴于上述原因，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司A股股票其他风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所申请撤销股票其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。
三、其他风险提示
上海证券交易所将在收到公司申请之后五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，有关信息以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2020年2月26日
证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：2020－015
上海爱旭新能源股份有限公司
关于聘任公司2020年度财务审计机构和
内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月24日召开了第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，该事务所在为公司提供审计服务的过程中,能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
统一社会信用代码：911101020854927874
名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
类型：特殊普通合伙企业
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013年12月10日
合伙期限：2013年12月10日至长期
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资格证书：《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
三、聘请会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向董事会提议聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
（二）公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（三）本次聘请会计师事务所事宜尚需提交至公司2019年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。
四、独立董事意见
独立董事事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）业务水平较高，具备从事证券、期货相关业务审计资格,具备较为丰富的上市公司执业经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，我们同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
独立董事独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）业务水平较高，具备从事证券、期货相关业务审计资格,具备较为丰富的上市公司执业经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导。我们同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》提交至股东大会进行审议。
五、备查文件
（二）第八届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2020年2月26日
证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：2020－016
上海爱旭新能源股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及说明
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1. 假设本次发行于2020年6月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2. 假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
3. 假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过548,966,469股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
4. 假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含发行费用）；
5. 2018年，上海新梅与广东爱旭全体原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于47,500.00万元、66,800.00万元和80,000.00万元。2019年，广东爱旭实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为49,342.37万元，盈利实现程度为103.88%。
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2020年度业绩承诺值持平。
情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度业绩承诺值上升10%。
情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度业绩承诺值上升20%。
6. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
7. 在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8. 上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见公司非公开发行A股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事晶硅太阳能电池的研发、制造、销售和售后服务。公司作为太阳能电池供应商，为客户、市场提供高效、稳定的产品供应至关重要。本次募集资金投资的义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目顺应行业技术升级趋势，是公司将先进技术转化为实际生产力和市场竞争力的必由之路，是公司产能全国布局的重要支撑，可增强公司整体的产能优势。本次非公开发行募集资金投资项目聚焦公司主业，是公司立足自身产业优势，完善产业布局，避免产能风险、技术风险的重要举措。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1. 人员储备
截至2019年12月31日，公司共有生产人员2,032名，研发人员572名，管理人员734名，销售人员32名，具有庞大而专业的生产、研发和管理团队，公司的技术人员有部分曾就职于业内知名企业、国内外知名大学、科研机构。未来，公司还将根据市场情况不断招聘优秀人才，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
2. 技术储备
公司有充足的技术储备保障义乌三期项目和光伏研发中心项目的建设与运营，具体表现在专利数量、行业标准、产能技术、转换效率等多方面。截至2019年12月31日，公司共获得授权专利494项，其中发明专利61项，实用新型246项。
公司作为业内PERC电池技术的开拓者，业内首先掌握管式PERC电池大规模量产技术，已达到国际领先水平；此外，公司首创了“双面、双测、双分档”的行业标准，并获得首张双85双面PID证书。公司的转换效率始终领先，2018年量产双面SE-PERC电池效率突破22%，2019年初量产方单晶PERC电池效率突破22.5%，2020年PERC电池量产转换效率预计将突破23%。
在PERC电池技术领域不断取得突破并保持行业领先的同时，公司同样高度重视其他技术路线的研发，针对TOPCON、HIT、IBC、HBC、叠层电池等技术路线，公司的研发部门通过持续不断的深入研究，也积累了大量的技术储备。
综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
3. 市场储备
根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源展望2018》，中国光伏中长期发展目标展望如下：火电装机需要从2018年的60.2%下降到2050年的11.1%，发电量需要从2018年的70.4%下降到14.0%；而光伏装机需要从2018年的9.2%上升到2050年的38.3%，发电量从2018年的2.5%上升到19.3%。可见，未来光伏市场容量巨大。
根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶等其他电池的份额。大规模量产技术成熟的PERC电池是最符合“平价上网”时代的产品。
公司从事光伏晶硅电池生产多年，积累了丰富的供应商、客户资源。公司加强产品创新，以市场为导向，持续进行产品结构调整，整合各种优势资源，2019年率先推出166mm、210mm高效单晶PERC电池片，积极提高市场竞争能力，扩大国内外市场份额。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
2020年1月10日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于制订未来三年（2020-2022）产品产能规划》，随着天津基地项目顺利投产，公司推出了166mm和210mm高效电池全新产品，公司将稳健推进晶硅太阳能电池的产能扩张，持续推动技术革新和生产成本的降低，以满足市场对高效太阳能电池产品的旺盛需求。公司计划高效晶硅太阳能电池产能2020年底达到22GW，2021年底达到32GW，2022年底达到45GW，进一步巩固高效太阳能电池专业制造商的领先地位。公司将通过保持技术领先地位，优化资源配置，提升智能制造水平，加强多元化融资能力，建立绿色供应链等多层次手段为公司战略目标的实现保驾护航。
本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。
（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司已经顺利完成天津基地项目建设投产，积累了丰富的项目建设经验。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。
（三）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。与此同时，公司还将继续加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利能力。
（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2020年2月26日
证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：临2020-017
上海爱旭新能源股份有限公司
关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭科技”、“公司”或“本公司”）因开展非公开发行股票项目，根据证券监管机构的统一要求，公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：
一、2016年7月5日，中国证券监管管理委员会上海监管局《关于对上海新梅置业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2016〕43号）
（一）主要内容
经查，我局发现你公司存在以下问题：
喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）于2012年与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签署《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。根据该《股份转让协议》的约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成三年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购该5%股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。2013年，喀什中盛成为你公司全资子公司，你公司2013年6月8日公告的《有关关联交易事项的补充公告》对回购事项进行了披露。2014年12月，喀什中盛与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。2015年12月31日，辅仁集团成为辅仁控股的全资子公司。
对上述《股份转让协议补充协议》情况，你公司未能及时披露，直到2016年4月1日公告的《涉及仲裁公告》才披露相关事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示。你公司应切实提高规范运作意识，严格履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
（二）整改情况
公司对警示函措施决定书中提出的问题高度重视，及时对董事会及监事会规范运作情况、信息披露管理情况进行全面自查，认真分析原因，及时组织整改。公司主动加强了对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，强化诚实守信和及时、准确、完整履行信息披露义务的规范运作意识，吸取教训，杜绝类似问题再次发生。
二、2016年11月10日，上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司和有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕51号）
（一）主要内容
当事人：上海新梅置业股份有限公司，A股证券简称：*ST新梅，A股证券代码：600732；张静静，时任上海新梅置业股份有限公司董事长。
经查明，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“*ST新梅”或“公司”）在履行信息披露义务方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
1、筹划重大资产重组不审慎，风险揭示不充分
2015年8月25日，*ST新梅因筹划重大事项进行停牌。2015年12月8日，公司在停牌3个月后披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）100%股权。2016年1月5日，公司披露了重大资产重组预案（修订稿），公司股票同日复牌交易。
2016年6月9日，公司披露终止重大资产重组公告称，交易对方江阴戎辉的股东提出两项要求：其一，评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，以及该等影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批；其二，评估在当前公司治理现状下公司重组能否获得中国证监会行政许可。公告同时披露，重组各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，并决定终止本次重大资产重组。
公司股权诉讼事项及相关公司治理状况在本次重大资产重组筹划前即客观存在，公司及相关重组各方在筹划资产重组过程中，即应充分考虑相关事项对重组事项的影响，进而决定是否推出重组方案。公司前期的信息披露也未就该等事项可能导致重组事项终止作出有针对性的风险揭示。在披露预案5个月后，在相关诉讼事项、公司治理事项未发生重大变化的情况下，公司及重组各方决定终止重组，反映公司筹划重大资产重组事项并不审慎，且相关风险揭示不充分，对投资者预期产生误导。
2、未及时披露股份回购协议变动情况
2012年11月,喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签订《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。协议约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成3年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购其所出让的全部股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。
2013年6月，公司股东大会审议通过了《关于购买喀什中盛股权的议案》，收购完成后喀什中盛成为公司全资子公司。2014年12月，喀什中盛与河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）、辅仁集团签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。
《股份转让协议补充协议》涉及到回购主体的变更，属于应当披露的交易的重大进展，但公司迟至2016年4月1日才披露了相关事项。公司在相关协议发生重大变更时，未能及时履行信息披露义务。
综上，公司筹划重大资产重组不审慎，相关风险揭示不充分，且未及时披露股份回购协议变动情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第7.5条的规定。时任董事长张静静作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海新梅置业股份有限公司及时任董事长张静静予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（二）整改情况
公司收到通报批评决定书后，认真梳理了在公司治理、规范运作和信息披露等方面存在的问题，逐项整改落实，组织相关人员认真进行了反思，着重从自身的观念、学习和管理等方面深刻查找原因，同时启动了内部问责机制，时任董事长张静静辞去了公司董事长职务。公司对董事、监事及高级管理人员进一步加强了规范运作知识的培训教育，提高合法、合规意识和专业执业能力，努力做到勤勉尽责，切实提高公司规范运作水平。
三、2016年11月11日，上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司董事会秘书何婧予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0083号）
（一）主要内容
当事人：何婧，时任上海新梅置业股份有限公司董事会秘书。
经查明，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“*ST新梅”或“公司”）在信息披露方面存在以下违规行为。
1、筹划重大资产重组不审慎，风险揭示不充分
2015年8月25日，*ST新梅因筹划重大事项进行停牌。2015年12月8日，公司在停牌三个月后披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）100%股权。2016年1月5日，公司披露了重大资产重组预案（修订稿），公司股票同日复牌交易。
2016年6月9日，公司披露终止重大资产重组公告，称交易对方江阴戎辉的股东提出两项要求：其一，评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，以及该等影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批；其二，评估在当前公司治理现状下公司重组能否获得中国证监会行政许可。公告同时披露，重组各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，并决定终止本次重大资产重组。
公司股权诉讼事项及相关公司治理状况在本次重大资产重组筹划前即客观存在，公司及相关重组各方在筹划资产重组过程中，即应充分考虑相关事项对重组事项的影响，进而决定是否推出重组方案。公司前期的信息披露也未就该等事项可能导致重组事项终止作出有针对性的风险揭示。公司在披露预案5个月后，在相关诉讼事项、公司治理事项未发生重大变化的情况下，公司及重组各方决定终止重组，反映公司筹划重大资产重组事项并不审慎，且相关风险揭示不充分，对投资者预期产生误导。
2、未及时披露股份回购协议变动情况
2012年11月，喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签订《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。协议约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成三年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购其所出让的全部股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。
2013年6月，公司股东大会审议通过了《关于购买喀什中盛股权的议案》，收购完成后喀什中盛成为公司全资子公司。2014年12月，喀什中盛与河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）、辅仁集团签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。
《股份转让协议补充协议》涉及到回购主体的变更，属于应当披露的交易的重大进展，但公司迟至2016年4月1日才披露了相关事项。公司在相关协议发生重大变更时，未能及时履行信息披露义务。
综上，公司筹划重大资产重组不审慎,相关风险揭示不充分，且未及时披露股份回购协议变动情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第7.5条的规定。鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司及董事长张静静做出通报批评的纪律处分决定。
时任董事会秘书何婧作为公司直接责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。另经核实，与本次重组交易对方相关的谈判、商谈、中介机构的选聘等事项由时任董事长张静静决定，公司内部没有召开过办公会议讨论，董事会秘书何婧没有实际参与公司重大资产重组的筹划，可酌情减轻处理。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对时任上海新梅置业股份有限公司董事会秘书何婧予以监管关注。
公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（二）整改情况
公司收到监管关注决定书后，及时组织相关人员认真进行了反思，着重从自身的观念、学习和管理等方面深刻查找原因，并总结了在公司治理、决策流程和信息披露等方面存在的问题，逐项整改落实。公司也启动了内部问责机制，时任副总经理、董事会秘书何婧辞去了公司副总经理、董事会秘书职务。公司以此为鉴，组织董事、监事及高级管理人员开展了规范运作知识的培训教育，提高合法、合规意识和专业执业能力，督促董事、监事及高级管理人员积极履行忠实勤勉义务，切实提高公司规范运作水平。
除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2020年2月26日
证券代码：600732 证券简称：ST爱旭 公告编号：临2020-018
上海爱旭新能源股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2020年3月11日至2020年3月12日的（每个工作日的09:00-11:30、14:00-17:30）
● 征集人对所征集表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股份
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事 钟瑞庆 先生作为征集人就公司拟于2020年3月17日召开的2019年年度股东大会中审议的关于2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人 钟瑞庆 作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2019年年度股东大会审议的2020年股票期权激励计划事项公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次公开征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：上海爱旭新能源股份有限公司
英文名称：Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd.
设立日期：1996年8月12日
注册地址：上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室
股票简称：ST爱旭
股票代码：600732
法定代表人：陈刚
董事会秘书：沈昱
证券事务代表：范守猛
公司办公地址：上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室
邮政编码：201210
联系电话：0757-87362036
传真：0757-87362036
电子信箱：ir@aikosolar.com
（二）本次征集事项
由征集人针对2019年年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2、《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》
4、《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》
（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2020年2月26日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2020年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中披露的《关于召开2019年年度股东大会通知》（公告编号：临2020-019）。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事钟瑞庆先生，其基本情况如下：
钟瑞庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，博士学历，现任浙江大学光华法学院副教授、浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。2003年3月至2004年8月，任汕头大学商学院特聘助理教授；2004年12月至2007年9月，在浙江大学做博士后研究，主要从事民营经济法治化的科研；2007年10月起，在浙江大学光华法学院先后担任讲师、副教授；2011年4月至2017年6月，任浙江大学经济法研究所执行所长；2016年3月起，任浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任；2019年12月起任本公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人及其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年2月24日召开的第八届董事会第四次会议，并且对本次股权激励事项涉及的相关议案投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2020年3月10日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2020年3月11日至2020年3月12日的（每个工作日的09:00-11:30、14:00-17:30）
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
第一步：签署授权委托书
征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写2019年年度股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：按要求提交以下相关文件
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡（如有）；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡（如有）；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号，广东爱旭科技有限公司
收件人：陈淑君
电话：0757-87362036
传真：0757-87362036
邮政编码：528137
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