金杯汽车股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-005

金杯汽车股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第九届董事会第九次会议通知，于2020年2月24日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2020年2月25日，以通讯方式召开。

（四）本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，实际表决董事12名。

（五）刘同富董事长主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据中国证监会于2020年2月14日公布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件要求，针对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。因此，公司结合实际情况，对本次非公开发行股票方案中的部分内容进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）是公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱和姚恩波就该议案逐项回避表决。

1、发行方式和发行时间

修改前：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。

修改后：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

2、定价基准日、发行价格及定价原则

修改前：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

修改后：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，即2020年2月26日。发行价格为2.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

3、发行数量

修改前：

本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

修改后：

本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过65,341.50万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

4、本次发行决议的有效期

修改前：

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案并作出决议之日起12个月。

修改后：

本次非公开发行决议的有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案并作出决议之日起12个月。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

5、本次募集资金的数额和用途

修改前：

本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。

修改后：

本次非公开发行募集资金总额不超过65,341.50万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，其中补充流动资金不超过15,341.50万元（含本数），偿还公司债券不超过50,000.00万元（含本数）。

本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司债券到期，公司将以自筹资金先行偿还上述公司债券的本金，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对上述单个或多个项目的拟使用募集资金金额进行调整。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于修改非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2020-008）。

本议案尚需提交股东大会非关联股东逐项审议、表决。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

董事会同意公司为本次非公开发行股票制定的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

预案内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》和《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-009）。

本议案涉及关联交易，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱和姚恩波对本项议案回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会非关联股东审议。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

董事会同意公司为本次非公开发行股票制定的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

报告内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》

董事会同意公司与辽宁并购基金签署《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。

协议内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-007）。

本议案涉及关联交易，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱和姚恩波对本项议案回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会非关联股东审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

董事会对公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析进行更新，并同意相关填补回报措施。

具体内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2020-010）。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；

2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；

3、办理本次发行股票发行申报事宜；

4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；

7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜；

10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

12、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-011）。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十六日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-006

金杯汽车股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第九届监事会第六次会议通知，于2020年2月24日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2020年2月25日，以通讯方式召开。

（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。

（五）监事会主席丛林主持会议。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案

1、发行方式和发行时间

修改前：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。

修改后：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2、定价基准日、发行价格及定价原则

修改前：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

修改后：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，即2020年2月26日。发行价格为2.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

3、发行数量

修改前：

本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

修改后：

本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过65,341.50万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、本次发行决议的有效期

修改前：

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案并作出决议之日起12个月。

修改后：

本次非公开发行决议的有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案并作出决议之日起12个月。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

5、本次募集资金的数额和用途

修改前：

本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。

修改后：

本次非公开发行募集资金总额不超过65,341.50万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，其中补充流动资金不超过15,341.50万元（含本数），偿还公司债券不超过50,000.00万元（含本数）。

本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司债券到期，公司将以自筹资金先行偿还上述公司债券的本金，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对上述单个或多个项目的拟使用募集资金金额进行调整。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东逐项审议、表决。

（三）关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

（六）关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司监事会

二〇二〇年二月二十六日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-007

金杯汽车股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的

股份认购协议

之补充协议（二）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）拟向辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），双方于2020年2月25日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》”）。

● 辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

● 本次交易尚需经公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟向辽宁并购基金非公开发行股票，本次非公开发行已经公司第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过，并于2020年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）。

公司与辽宁并购基金分别于2019年3月28日、2019年9月6日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。具体协议内容详见公司于2019年4月1日和2019年9月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（更正版）》（公告编号：临2019-009）及《金杯汽车股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：临2019-056）。

根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改本次非公开发行股票方案。为了进一步明确本次非公开发行股票认购事宜，公司与辽宁并购基金于2020年2月25日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。

辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次非公开发行方案修改已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行方案修改尚需经公司股东大会审议通过。

截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

企业名称：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：辽宁晨银股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91211500MA0UWUHF13

成立日期：2018年1月22日

认缴出资额：150,000万元

主要经营场所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）股权控制关系

截至本公告日，辽宁并购基金的股权控制关系如下图所示：

■

截至本公告日，辽宁晨银股权投资基金管理有限公司为辽宁并购基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，认缴出资比例为1%；华晨集团、杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙）为辽宁并购基金的有限合伙人（LP），认缴出资比例分别为30%和69%。

（三）主营业务发展情况

辽宁并购基金成立于2018年1月22日，经营范围为：投资管理、资产管理。截至本公告日，辽宁并购基金尚未实际开展业务。

（四）主要财务数据

辽宁并购基金成立于2018年1月22日。最近一年及一期，辽宁并购基金主要财务数据如下：

■

注：上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的及定价

（一）交易标的

本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，即2020年2月26日。发行价格为2.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

四、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容

公司与辽宁并购基金于2020年2月25日在辽宁省沈阳市签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，协议内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方：金杯汽车股份有限公司

（二）关于认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量的补充约定

双方一致同意将《附生效条件的股份认购协议》第三条“认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量”的内容修改为：

1、认购方式及认购金额

甲方以现金不超过65,341.50万元（含本数）认购乙方本次非公开发行的A股股票。

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为乙方第九届董事会第九次会议决议公告日，即2020年2月26日。发行价格为2.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

3、认购数量

甲方认购乙方本次非公开发行的全部A股股票。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过65,341.50万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前乙方总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前乙方总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（三）协议生效

1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行A股股票方案修改获得乙方董事会、股东大会的批准；

（2）本次非公开发行A股股票方案修改已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准。

2、本协议以中文书写，正本一式陆份，每份具有同等法律效力。双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、提升资金实力，加强主业发展

基于行业发展变化和公司实际情况，公司2017年通过资产重组剥离整车业务后，进一步明确了集中资源发展汽车零部件主业的战略。公司将围绕零部件业务的提质增效，扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。在发展战略实施的过程中，需要大量的资本投入及流动资金补充。

为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的15,341.50万元补充流动资金，以满足主营业务发展对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，促进汽车零部件业务持续良性发展，努力实现公司的战略目标。

2、优化资本结构，改善财务状况

汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。在过去的生产经营中，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，导致公司负债规模较大，资产负债率较高。最近三年各期末，公司的资产负债率分别为94.13%、85.41%和85.50%。虽然2017年剥离亏损的整车业务后，公司资产负债率有所降低，但是仍处于较高水平，公司面临较大的财务成本压力。

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的50,000.00万元偿还公司债券，有利于降低资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，改善财务状况，提高公司抵御风险的能力。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还公司债券。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于公司进一步聚焦主业，扩大业务规模，提升综合竞争力，持续改善经营业绩。

2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议程序

本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见如下：

公司与辽宁并购基金签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》的内容符合相关法律、法规的规定，此项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不利影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

董事会就上述审议事项提前知会了我们并提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

综上，我们认为公司本次非公开发行股票修改后涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将公司本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会审核意见

董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

公司本次拟与辽宁并购基金签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》的内容合法，交易定价公允，条款设置合理，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，关联委员许晓敏、胡春华需回避表决。非关联委员审议后，一致同意将与上述事项相关的议案提交公司第九届董事会第九次会议进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。

（四）其他审议、审批、核准程序

本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

八、备查文件

1、第九届董事会第九次会议决议；

2、第九届监事会第六次会议决议；

3、公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）；

4、公司与辽宁并购基金签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》；

5、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可声明；

6、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

7、董事会审计委员会对《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》的意见。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十六日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-008

金杯汽车股份有限公司

关于修改非公开发行A股股票方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日、2019年4月29日和2019年9月6日分别召开第八届董事会第二十四次会议、2018年年度股东大会和第九届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2020年2月25日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了修改，现将有关事项公告如下：

一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容

■

除上述内容修改外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

二、本次方案修改履行的审议程序

2020年2月25日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了修改，独立董事发表了同意的独立意见。本次修改非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十六日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-009

金杯汽车股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于2019年3月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，并于2019年3月30日披露了《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜。

公司于2019年9月6日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案修订稿的议案》，并于2019年9月7日披露了《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）。

公司本次非公开发行A股股票事项已于2020年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）。

根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2020年2月25日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次对《预案修订稿》的主要修订情况如下：

■

具体内容详见公司同日披露的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十六日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-010

金杯汽车股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票摊薄

即期回报、填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对公司2019年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺进行了修订，主要修订之处为根据预计发行完成时间和募集资金金额更新财务指标测算假设和前提条件，以及对主要财务指标的影响测算，其他内容不变。现将相关事项公告如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场等方面未发生重大变化。

2、假设本次非公开发行于2020年4月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断。

3、假设本次非公开发行的发行数量为本次发行前公司总股本的20%，即218,533,426股。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为65,341.50万元，不考虑发行费用的影响。

5、在预测公司总股本时，以预案披露日的总股本1,092,667,132股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

6、假设不考虑公司利润分配的影响。

7、公司2018年度合并报表扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为分别为8,075.93万元和5,766.47万元。在此基础上，假设公司2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平，2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长20%；（3）较2019年度降低20%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

8、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司即期主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。

根据上述测算结果，本次非公开发行完成后，公司预计2020年度每股收益和净资产收益率均有一定程度的下降。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司债券，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求

汽车零部件行业属于资金密集型行业，生产基地布局建设、先进设备采购、研发投入、模具购置或开发等方面的资金需求规模较大。近年来，随着国内汽车行业竞争的日趋激烈，消费者对汽车的价格敏感性变得更为强烈，从而对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新的要求。汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模的组织生产、运输能够有效降低生产成本，并提升产品供货能力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。

同时，汽车产业“智能化、环保化、网联化、电动化”的发展趋势也对汽车零部件企业的研发创新和专业化生产能力提出更高要求。为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业需加大资金投入，通过新设计、新技术、新材料推动产品升级。

2、主营业务拓展加大对流动资金的需求

汽车零部件业务作为公司的核心业务，近年来，公司汽车零部件业务收入规模持续快速增长。2016-2018年，公司零部件及材料业务收入分别为343,077.73万元、478,722.67万元和603,274.12万元，同比增长率分别为20.77%、39.54%和26.02%，占公司各年度营业收入的比例分别为71.45%、82.96%和98.16%。

未来，公司将围绕零部件业务的提质增效，继续扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。同时，公司坚持“一个立足、两个面向”的经营策略：立足内部自主和合资品牌市场；面向国内外部市场，积极开拓市场新业务；面向海外市场，依托华晨集团在海外的整车布局，开拓零部件出口业务。新市场的开拓、业务规模的增长将持续加大对流动资金的需求，公司目前资金规模较小，一定程度上可能会制约未来的业务发展。

3、偿债能力较弱影响公司稳健经营

截至2019年9月30日，公司的资产负债率为83.45%，远高于同行业上市公司的平均水平。

公司长期依靠债务融资为主营业务发展提供资金支持，导致资产负债率偏高，偿债能力指标不佳，公司面临较高的财务成本压力和财务风险，不利于稳健经营，同时也制约了公司的融资能力。

（二）本次非公开发行的可行性

1、满足公司业务发展资金需求

2017年，在控股股东、实际控制人的支持下，公司成功剥离亏损的轻卡业务，改善了业务结构，减轻了经营负担。汽车零部件业务作为公司的核心业务，面对汽车产业转型升级带来的机遇和挑战，公司制定了明确的发展战略，继续扩大产销规模、拓展产品品类，并逐步向高端化、专业化方向发展。公司自2000年配股以来未进行过股权融资，单纯依靠自身积累的资金和债务融资已不能满足未来业务发展对流动资金的需求。本次非公开发行由辽宁并购基金以现金方式全额认购，发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，流动资金得到补充，公司资金实力显著提升，为主营业务发展战略的有效实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力和主营业务盈利能力。

2、优化资本结构，提高抵御风险能力

长期以来，公司主要依靠债务融资，导致资产负债率偏高，面临一定的财务风险。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，假设本次募集资金到账金额为65,341.50万元（不考虑发行费用的影响），以2019年9月30日公司合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金投入使用后，公司总资产由603,896.51万元增加至619,238.01万元，净资产由99,937.25万元增加至165,278.75万元，资产负债率83.45%下降至73.31%，流动比率由0.99提升至1.14，速动比率由0.90提升至1.04，与同行业可比上市公司平均水平的差异缩小。公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。

3、减少利息支出，提高盈利能力

最近三年，公司有息负债总额（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）占总负债的比例分别为69.70%、51.44%和48.53%。有息负债占比较高，导致公司利息支出金额较大，对各期经营业绩产生一定影响。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的50,000.00万元偿还公司债券，按照该期公司债券发行利率6.50%计算，公司每年可减少利息支出3,250.00万元，按企业所得税率25%计算，可增厚净利润2,437.50万元，对提高公司盈利能力发挥良好作用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司的主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等，主要客户包括华晨宝马、华晨中华等多家汽车主机生产企业。最近三年，公司营业收入分别为480,150.23万元、577,054.60万元和614,569.08万元，总体呈平稳上升趋势。

2017年公司通过重大资产重组剥离了亏损的轻卡整车业务，进一步聚焦汽车零部件业务。2016-2018年，公司零部件及材料业务收入分别为343,077.73万元、478,722.67万元和603,274.12万元，同比增长率分别为20.77%、39.54%和26.02%，占公司各年度营业收入的比例分别为71.45%、82.96%和98.16%。公司主营业务突出，且保持快速发展趋势。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）主要风险

1）成本控制的压力

汽车零部件企业在整个汽车产业链条中处于中游，汽车零部件企业对上游原材料供应商和下游主机厂的议价能力较弱，在原材料价格普涨和主机厂降成本压力向外转移的背景下，零部件企业受到双重挤压，成本控制难度较大。此外，随着汽车产品生命周期的缩短，零部件研发成本分摊周期也随之变短，造成零部件企业制造成本的增加。

2）质量风险

随着《缺陷汽车产品召回管理条例》的实施和国家对汽车质量监督力度的加大，汽车生产企业质量的可靠性面临更强的监管约束，零部件生产企业也被纳入到产品召回管理办法规定的内容中，配套零部件企业产品质量对整车生产企业的召回风险影响较大。

3）市场份额风险

汽车零部件企业面临着的市场形势变化较大，如何保持和扩大市场份额，如何向市场提供更高附加值产品始终是企业面临的一个重要问题。

4）高端人才短缺风险

公司新产品开发、业务拓展、产品升级换代、技术改造等方面对高端技术人才和专业管理人才的需求强烈，如果公司的研发人员、技术工人、重要的销售和管理人员出现大量流失，或公司无法及时招聘到满足公司需要的人才，将对公司的正常生产经营产生较大的负面影响。

（2）改进措施

1）做好成本管理

一是通过扩大生产规模降低单位产品成本，不断拓展集团内外客户，实现产销量的增长；二是搭建共享平台，实现资源、技术、设备的共享，采用平台化生产模式，实现不同车型项目的工装、模具、检具共享；三是采用精益管理、柔性生产方式提质增效，提高生产线的灵活性和设备的稼动率，满足主机厂对零部件的小批量、多元化需求。

2）强化质量控制

加强公司内控管理，明确零部件配套采购的质量技术标准，严格筛选供应商，在货物进厂质量检验上严格把关。

3）提高盈利能力

通过强化对生产运营的管理，提高生产效率，扩大产销规模，努力降低单位成本。在产品研发、设计、销售等环节加大投入、倾注力量，使公司零部件的技术水平和盈利水平获得提升。

4）解决人才短缺

根据公司发展需要，引进各类专业技术人才，同时强化后备干部的培养和培训，做好后备干部选拔工作，确保公司发展所需的各类人才到岗。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，公司进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，制定了《金杯汽车股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预金杯汽车经营管理活动，不侵占金杯汽车利益；

2、自本承诺出具日至金杯汽车本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、若违反上述承诺给金杯汽车或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对金杯汽车或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十六日

证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2020-011

金杯汽车股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月12日 14点30 分

召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月12日

至2020年3月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，详见 2020 年2月 26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、3、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、3、5

应回避表决的关联股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020 年 3 月10日上午九时至十二时、下午一时至四时；

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定

代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司

办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、

本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理

登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异

地股东可以通过信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

（三）联系办法：

电话：（024）31663562

传真：（024）31663587

地址：沈阳市大东区东望街 39 号公司董事会办公室

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

2020年2月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金杯汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月12日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。