江苏江南水务股份有限公司关于控股子公司股东股权转让的公告
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2020-005
江苏江南水务股份有限公司关于控股子公司股东股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股权转让完成后，江阴市华锐环境发展有限公司（以下简称“华锐环境”）持有江阴市锦绣江南环境发展有限公司（以下简称“锦绣江南”）52%股权，为锦绣江南的控股股东，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）仍持有锦绣江南48%股权，2020年，锦绣江南将不再纳入公司合并报表范围。
一、股权转让概述
2020年2月25日，公司接到控股子公司锦绣江南股东华锐环境通知，江阴市华锐环境发展有限公司股东决定，华锐环境收购江阴市月城镇投资有限公司（以下简称“月城投资”）持有的锦绣江南4%的股权及江阴市南闸街道投资有限公司（以下简称“南闸投资”）持有的锦绣江南2%的股权，具体收购价格以锦绣江南截至2019年10月31日经评估的股东全部权益价值为准。本次股权转让完成后，华锐环境持有锦绣江南52%股权，公司仍持有锦绣江南48%股权。
华锐环境收购月城投资、南闸投资持有的锦绣江南的股权，属于锦绣江南股东之间的转让，根据《公司法》和《江阴市锦绣江南环境发展有限公司章程》规定，股东之间可以相互转让其部分或全部股权，无需征得其他股东的同意，即该次股权转让无需本公司同意，故本公司无需提交公司董事会审议。
二、股权转让方基本情况
（一）江阴华锐环境发展有限公司
1、江阴华锐环境发展有限公司成立于2017年11月20日，企业法人营业执照统一社会信用代码为91320281MA1TAQPMXX，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为江阴市月城镇环山路8号，注册资本为10000.00万元人民币，法定代表人为陈卓。经营范围：环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务及相关配套服务；环保项目的建设运营管理；医疗废物、危险废物、工业固体废物的处理和综合利用；废气、废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况：江阴市秦望山产业园投资发展有限公司持有100%股权。
（二）江阴市月城镇投资有限公司
1、江阴市月城镇投资有限公司成立于2009年06月10日，企业法人营业执照统一社会信用代码为9132028169075030XY，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为江阴市月城镇人民路86号，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为钱芳。经营范围：利用自有资金对外投资；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象设计、策划；经济信息咨询（不含投资咨询）；设计、制作、发布、代理；国内外各类广告；会议服务；市场调查；房屋出租、出借；蔬菜、水果、林木的种植；水产品的养殖、销售；市政建设开发；提供旅游观光服务；工艺品、文具用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况：江阴市万顷果园发展有限公司持有月城投资100%股权。
（三）江阴市南闸街道投资有限公司
1、江阴市南闸街道投资有限公司成立于1998年07月27日，企业法人营业执照统一社会信用代码为913202817035214519，企业类型为有限责任公司，住所为江阴市南闸街道紫金路11号，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为薛建忠。经营范围：利用自有资金对实业进行投资；机械设备、五金产品、建材、金属材料的销售；房屋租赁。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况：江阴市南郊经济开发公司持有南闸投资70%股权，江阴市南闸街道第三产业总公司持有南闸投资30%股权。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易的标的为锦绣江南6%股权，锦绣江南的基本情况如下：
1、江阴市锦绣江南环境发展有限公司成立于2016年1月7日，企业法人营业执照统一社会信用代码为91320281MA1ME4J079，企业类型为有限责任公司，注册地址为江阴市月城镇环山路8号，注册资本为人民币12000万元人民币，法定代表人为徐海。经营范围：医疗废物、危险废物、工业固体废物的处理和综合利用；废气、废水处理；环保技术研发和咨询，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
股权转让前：
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股权转让后：
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（二）交易标的权属情况
锦绣江南将苏（2019）江阴市不动产权第0008736 号、苏（2019）江阴市不动产权第0010120 号、苏（2019）江阴市不动产权第0010119 号不动产抵押给兴业银行股份有限公司无锡分行，其中苏（2019）江阴市不动产权第0008736 号已签署抵押合同，土地使用权连带地上建筑物均设定抵押权，抵押期限自2019 年3 月16 日至2029 年5 月31 日。其余两宗土地的抵押合同和抵押手续尚在办理中。至评估基准日，除上述抵押外，江阴市锦绣江南环境发展有限公司承诺不存在其他抵押、质押、对外担保等或有负债事项；本次资产评估未考虑上述抵押、质押事项对评估结论的影响。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年10月31日为审计基准日对锦绣江南进行了审计，出具了无保留意见的《江阴市锦绣江南环境发展有限公司审计报告》（苏公W[2019]A1236号）。
锦绣江南最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
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四、交易价格
江苏中企华中天资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日对锦绣江南进行了评估，出具了《江阴市南闸街道投资有限公司拟协议转让持有江阴市锦绣江南环境发展有限公司2%股权所涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第第7001号）、《江阴市华锐环境发展有限公司拟收购江阴市月城镇投资发展有限公司持有江阴市锦绣江南环境发展有限公司4%股权所涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第第7002号）。具体情况如下：
1、评估对象：江阴市锦绣江南环境发展有限公司的股东部分权益价值。
2、评估范围：评估对象对应的被评估单位的全部资产与负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债。
3、评估基准日：2019 年10 月31 日。
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结论及有效期：
在评估基准日2019 年10 月31 日，江阴市锦绣江南环境发展有限公司评估基准日经审计后总资产账面价值为56,014.85 万元，总负债账面价值为44,855.00 万元，净资产账面价值为11,159.85 万元。
采用资产基础法评估后，江阴市锦绣江南环境发展有限公司评估基准日总资产账面价值为56,014.85 万元，评估价值为57,081.49 万元，增值1,066.65 万元，增值率为1.90%；总负债账面价值为44,855.00 万元，评估价值为44,855.00 万元，无增减值，增值率为0%；净资产账面价值为11,159.85 万元，净资产评估价值为12,226.50 万元，增值1,066.65 万元，增值率为9.56%。
资产基础法具体评估结果详见评估结果汇总表：
被评估单位：江阴市锦绣江南环境发展有限公司 金额单位：人民币万元
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本评估结论采用资产基础法评估结果，即：江阴市南闸街道投资有限公司持有江阴市锦绣江南环境发展有限公司2%股权的账面值为241.21 万元,评估结果为244.53 万元,评估增值3.32 万元,增值率1.38%。
本评估结论采用资产基础法评估结果，即：江阴市月城镇投资有限公司持有江阴市锦绣江南环境发展有限公司4%股权评估结果为489.06 万元。
本次交易是以锦绣江南截止至2019年10月31日经评估后的股东部分权益评估值作为定价依据，定价公允、合理。
五、交易的主要内容和履约安排
（一）《江阴市月城镇投资有限公司与江阴市华锐环境发展有限公司关于江阴市锦绣江南环境发展有限公司之股权转让协议》
1、甲方（转让方）：江阴市月城镇投资有限公司，乙方（受让方）：江阴市华锐环境发展有限公司
2、乙方以现金方式受让甲方持有的标的公司4%股权，本次交易完成后，甲方不再持有标的公司股权。
3、交易对价与定价依据：本次交易定价以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价依据。根据《评估报告》，截止评估基准日2019年10月31日，标的公司的净资产评估价值为12,226.50万元，对应甲方持有的股权评估值为489.06万元。经双方友好协商，乙方同意以490万元的价格受让甲方持有的标的公司4%的股权。
（二）《江阴市南闸街道投资有限公司与江阴市华锐环境发展有限公司关于江阴市锦绣江南环境发展有限公司之股权转让协议》
1、甲方（转让方）：江阴市南闸街道投资有限公司，乙方（受让方）：江阴市华锐环境发展有限公司
2、乙方以现金方式受让甲方持有的标的公司2%股权，本次交易完成后，甲方不再持有标的公司股权。
3、交易对价与定价依据：本次交易定价以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价依据。根据《评估报告》，截止评估基准日2019年10月31日，标的公司的净资产评估价值为12,226.50万元，对应甲方持有的股权评估值为244.53万元。经双方友好协商，乙方同意以245万元的价格受让甲方持有的标的公司2%的股权。
六、对上市公司的影响
本次股权转让完成后，华锐环境持有锦绣江南52%股权，为锦绣江南的控股股东，公司仍持有锦绣江南48%股权，2020年，锦绣江南将不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十六日
