宁波博威合金材料股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-019
债券代码：113031 债券简称：博威转债
宁波博威合金材料股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年2月25日上午9时在博威大厦十一楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，其中独立董事邱妘女士、门贺先生、包建亚女士以通讯表决方式参会，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
董事会同意公司本次使用募集资金263,616,557.35元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金在不超过50,000万元额度范围内临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款类产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
本次可转换公司债券募集资金投资项目的承载主体为公司的全资子公司宁波博威新材料有限公司（以下简称“博威新材料”），基于募集资金投资项目实际运营的需要，增强博威新材料的资本实力，公司拟使用募集资金实缴博威新材料注册资本30,600万元，并使用募集资金13,000万元对博威新材料进行增资，增资完成后，博威新材料的注册资本将由57,000万元增加至70,000万元。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-023）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年2月26日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-020
债券代码：113031 债券简称：博威转债
宁波博威合金材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金263,616,557.35元。
● 公司本次募集资金置换时间距募集资金到账未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币120,000万元，坐扣承销和保荐费用10,188,679.25元后的募集资金为1,189,811,320.75元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,952,830.19元后，公司本次募集资金净额为1,187,858,490.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕11号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司及募集资金投资项目实施的子公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。（详情请见公司于2020年1月18日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》编号：临2020-012）及《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》编号：临2020-013）。
二、募集资金投资项目情况
本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目如下：
■
根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月25日出具的《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2020】96号），截至2020年1月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为263,616,557.35元，具体情况如下：
单位:万元
■
四、审议程序
公司于2020年2月25日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。
五、 专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定；本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。
本次置换事项已履行了必要的审议程序。
综上，我们同意公司使用募集资金263,616,557.35元置换前期已投入的等额自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的审议和决策履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；公司募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。
（四）会计师事务所鉴证意见
我们认为，博威合金公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了博威合金公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、 备查文件
（一）公司第四届董事会第十九次会议决议
（二）公司第四届监事会第十七次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
（四）国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年2月26日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-021
债券代码：113031 债券简称：博威转债
宁波博威合金材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次使用闲置募集资金临时用于补充流动资金的金额：不超过人民币50,000万元。
● 本次使用闲置募集资金临时用于补充流动资金的期限：不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币120,000万元，坐扣承销和保荐费用10,188,679.25元后的募集资金为1,189,811,320.75元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,952,830.19元后，公司本次募集资金净额为1,187,858,490.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕11号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司及募集资金投资项目实施的子公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。（详情请见公司于2020年1月18日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》编号：临2020-012）及《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》编号：临2020-013）。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金投资项目
根据《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、2019年第三次临时股东大会和2019年第四次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元（含120,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
注：上表中，累计使用募集资金金额为截至2020年2月24日的金额。
2、募集资金存储情况
截至2020年2月24日，募集资金专项存储账户情况如下：
单位：万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
按照募投项目资金投入的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于临时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金在不超过50,000万元额度范围内临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施和募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如果募集资金投资项目需要使用上述用于补充流动资金的募集资金，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求。
本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，审批决策程序符合相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的行为，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司及股东创造更大的效益。
根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金在不超过50,000万元额度范围内临时用于补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金在不超过50,000万元额度范围内临时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）， 符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年2月26日
● 报备文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-022
债券代码：113031 债券简称：博威转债
宁波博威合金材料股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币120,000万元，坐扣承销和保荐费用10,188,679.25元后的募集资金为1,189,811,320.75元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,952,830.19元后，公司本次募集资金净额为1,187,858,490.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕11号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司及募集资金投资项目实施的子公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。（详情请见公司于2020年1月18日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》编号：临2020-012）及《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》编号：临2020-013）。
二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2020年2月25日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款类产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
（一）投资额度
为提高闲置募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款类产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用。
（二）投资期限
上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。 单个理财产品的投资期限不超过一年。
（三）投资产品品种及收益
为控制风险，投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的金融机构理财产品或结构性存款类产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、确定理财金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
（六）公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。
三、投资风险及其控制措施
（一）控制安全性风险
使用闲置募集资金进行现金管理，公司管理层需事前评估投资风险，且投资产品发行主体需提供保本承诺。公司管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（二）防范流动性风险
公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的投资产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查。
四、对公司经营的影响
公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的现金管理业务，是在不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能够有效控制风险，符合公司及全体股东的利益；
2、该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；
3、我们一致同意公司使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
（二）监事会意见
为提高公司的资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募集资金的使用和募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，该项决策和审议程序合法、合规。
监事会同意使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款类产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行循环使用。
（三）保荐机构意见
博威合金使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；博威合金本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对博威合金本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年2月26日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-023
债券代码：113031 债券简称：博威转债
宁波博威合金材料股份有限公司关于
使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资对象：宁波博威新材料有限公司（以下简称“博威新材料”），为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，同时为公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的承载主体。
● 增资金额：公司使用募集资金实缴博威新材料注册资本30,600万元，并使用募集资金13,000万元对博威新材料进行增资，增资完成后，博威新材料的注册资本将由57,000万元增加至70,000万元。
● 资金来源：公开发行可转换公司债券募集资金。
● 本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
公司于2020年2月25日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金向全资子公司博威新材料实缴注册资本并增资，用于实施募集资金投资项目，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币120,000万元，坐扣承销和保荐费用10,188,679.25元后的募集资金为1,189,811,320.75元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,952,830.19元后，公司本次募集资金净额为1,187,858,490.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕11号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司及募集资金投资项目实施的子公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。（详情请见公司于2020年1月18日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》编号：临2020-012）及《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》编号：临2020-013）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、2019年第三次临时股东大会和2019年第四次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元（含120,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
三、使用募集资金对子公司增资概况
博威新材料为公司全资子公司，是公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体，因募集资金投资项目实际运行的需要，推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用募集资金实缴博威新材料注册资本30,600万元，并使用募集资金13,000万元对博威新材料进行增资，增资完成后，博威新材料的注册资本将由57,000万元增加至70,000万元，公司仍持有其100%股权。
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、 博威新材料基本情况
公司名称：宁波博威新材料有限公司；
注册资本：57,000万元；
法定代表人：张明；
住所地：浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场；
经营范围：纳米材料的研发；合金制品、金属制品的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2019年9月30日，资产总额28,605.63万元、负债总额9,941.09万元、银行贷款总额3,555.27万元、流动负债总额9,941.09万元、资产净额18,664.53万元、净利润-227.63万元、资产负债率34.75%。（以上数据未经审计）
股东情况：公司持有博威新材料100%股权。
五、本次增资事项对公司的影响
1、 本次向博威新材料实缴注册资本并增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有助于增强博威新材料的资本实力，改善其整体财务结构，其经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。
2、本次增资资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集资金，未改变募集资金投向，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
六、相关核查意见
独立董事独立意见：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定；有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 我们同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资。
监事会专项意见：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资。
保荐机构核查意见：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定；有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对博威合金本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年2月26日
● 报备文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-024
债券代码：113031 债券简称：博威转债
宁波博威合金材料股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2020年2月25日上午11时在博威大厦11楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名；符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议情况如下：
一、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
监事会认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的审议和决策履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-020）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金在不超过50,000万元额度范围内临时用于补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止），符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-021）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：为提高公司的资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募集资金的使用和募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，该项决策和审议程序合法、合规。
监事会同意使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款类产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行循环使用。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-022）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-023）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2020年2月26日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-025
债券代码：113031 债券简称：博威转债
宁波博威合金材料股份有限公司
关于控股股东减持公司可转换公司债券的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币120,000万元，期限5年。其中，公司控股股东博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）及其一致行动人宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、谢朝春先生通过优先配售认购博威转债合计5,077,890张（人民币507,789,000元），占发行总量的42.32%。其中，博威集团认购4,151,930张，博威金石认购531,980张，谢朝春认购393,980张。
2020年2月17日，公司控股股东博威集团通过上海证券交易所系统大宗交易方式总计减持博威转债1,200,000张，占发行总量的10%。具体内容详见公司于2020年2月18日在上海证券交易所网站上披露的《关于控股股东减持公司可转换公司债券的提示性公告》（公告编号：临2020-016）。
2020年2月20日，公司控股股东博威集团通过上海证券交易所系统大宗交易方式总计减持博威转债1,200,000张，占发行总量的10%。具体内容详见公司于2020年2月21日在上海证券交易所网站上披露的《关于控股股东减持公司可转换公司债券的提示性公告（更正后）》（公告编号：临2020-018）。
2020年2月25日，公司接到控股股东博威集团通知，博威集团于2020年2月25日通过上海证券交易所系统大宗交易方式总计减持博威转债1,200,000张，占发行总量的10%。
本次减持完毕后，截止本公告日，公司控股股东博威集团持有博威转债551,930张，占发行总量的4.60%。
具体变动明细如下：
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特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年2月26日
