海通证券股份有限公司
第七届董事会第六次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2020-005
海通证券股份有限公司
第七届董事会第六次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（临时会议）于2020年2月25日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2020年2月21日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员11人（包括4名独立董事），截至2020年2月25日，公司董事会办公室收到11名董事送达的通讯表决票，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修改）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修改）、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《证券公司股权管理规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更（2015）》等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次调整后公司非公开发行A股股票方案具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修改）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
4.发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元（含）。其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。本次非公开发行A股获得中国证监会核准批文且公司根据二级市场情况确定发行期后，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将根据发行价格、投资需求以及与公司协商情况等分别确定最终认购股份数量。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
5.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
6.募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
■
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
7.限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司股权管理规定》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行完成后持有公司股份比例不低于5%（含）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，若为董事会引入的战略投资者，则本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
8.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
9.本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案中，关联董事屠旋旋、余莉萍、陈斌回避表决，公司董事许建国在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，许建国回避本项议案的表决。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案中，关联董事屠旋旋、余莉萍、陈斌回避表决，公司董事许建国在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，许建国回避本项议案的表决。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
2019年4月25日，公司分别与上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为此，公司分别与上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司就上述《股份认购协议》签订了《股份认购协议之补充协议》。
1、上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议之补充协议》
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事屠旋旋回避表决。
2、上海海烟投资管理有限公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议之补充协议》
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事陈斌回避表决。
3、光明食品（集团）有限公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议之补充协议》
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事余莉萍回避表决。
4、 上海电气（集团）总公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议之补充协议》
表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，公司董事许建国在上海电气（集团）总公司任职，基于谨慎性原则考虑，许建国回避本项议案的表决。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事屠旋旋、余莉萍、陈斌回避表决，。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：
1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；
5.依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
8.办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2020年2月25日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2020-006
海通证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司股东上海国盛（集团 ）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和光明食品（集团）有限公司，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附生效条件股份认购协议及补充协议构成关联交易。
● 公司在过去12个月内与上述三家关联法人之前没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易。
● 公司本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行A股股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司于2020年2月25日召开了第七届董事会第六次会议（临时会议），审议通过公司向包括上海国盛(集团)有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元，其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成前，上海国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司（以下简称“上海国盛资产”）合计持有公司4.9999%的股份，在完成本次交易完成后，上海国盛集团及其全资子公司上海国盛资产合计持有公司股份的比例预计将超过5%；公司董事陈斌先生过去12个月内曾任上海海烟投资副总经理，曾为上海海烟投资高级管理人员；公司董事余莉萍女士现任光明集团副总裁，为光明集团高级管理人员；根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易完成后，上海国盛集团及其全资子公司上海国盛资产合计持有公司股份的比例预计将超过5%；公司董事陈斌先生过去12个月内曾任上海海烟投资副总经理，曾为上海海烟投资高级管理人员；公司董事余莉萍女士现任光明集团副总裁，为光明集团高级管理人员；根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上市规则》等相关规定，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、上海国盛（集团）有限公司
（1）基本情况
■
（2）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
■
（3）发行对象主营业务情况和经营成果
上海国盛集团为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4月，目前注册资本200.66亿元，成立之初，集团作为上海市政府重大产业项目的投资通道，主要职能为服务上海经济转型升级和国资国企改革大局，发挥产业投资和资本运作两大功能。2014年，为进一步深化上海国资国企改革，上海市委市政府确定上海国盛集团作为上海两个国资运营平台之一。此后，上海国盛集团紧紧围绕国资运营平台功能定位，加速推进改革调整和转型发展，在创新国资运营体制机制、推动国资优化重组和有序流动、推进战略新兴产业发展等方面发挥了积极作用，“股权注入一资本运作一收益投资”的运作模式基本成型。
（4）最近一年简要财务状况
单位：万元
■
注：2018年数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月数据未经审计。
2、上海海烟投资管理有限公司
（1）基本情况
■
（2）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
■
（3）发行对象主营业务情况和经营成果
上海海烟投资主要从事投资管理，为上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，成立于2009年10月，经营范围包括：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。上海海烟投资经营状况良好，近年来，积极投资布局金融板块，持有中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、海通证券股份有限公司等公司股份。
（4）最近一年一期简要财务状况
单位：万元
■
注：2018年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、光明食品（集团）有限公司
（1）基本情况
■
（2）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
■
（3）发行对象主营业务情况和经营成果
光明集团为集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下拥有众多境内外上市公司，2017年度光明集团营业收入超过1,600亿元。光明集团目前确立了以食品产业为主体、地产和金融为两翼的“一体两翼”产业结构，未来将以“五年再造新光明，十年打造实力光明”和建设“产业先进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场为战略目标，着力实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产业集团。
（4）最近一年简要财务状况
单位：万元
■
注：2018年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过1,618,426,236股（含）。
公司与上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团签订附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，根据上述协议，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%。若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。在该发行规模范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会转授权经营层根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
(二)关联交易价格的定价原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
具体内容请参见本公司于2019年4月25日披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》以及2020年2月25日披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
（二）关联交易的履约安排
上海国盛集团、上海海烟投资及光明集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，上海国盛集团、上海海烟投资及光明集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于公司进一步增强核心竞争力。体现了上海国盛集团、上海海烟投资及光明集团对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。
公司董事会认为本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团及其关联方形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年2月25日召开第七届董事会第六会议（临时会议），审议并通过了调整公司非公开发行A股股票预案的相关议案。在该等议案中涉及到关联交易事项的议案表决时，关联董事回避了表决。公司4名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
公司第七届董事会审计委员会2020年第一次会议于2020年2月24日审议通过了《公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》以及《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。
此项交易尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2020年2月25日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2020-007
海通证券股份有限公司
关于《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）分别于2018年4月26日和2019年4月25日召开第六届董事会第三十次会议和第六届董事会第三十七次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并分别经过2018年6月21日召开的公司2017年度股东大会和2019年6月18日召开的2018年度股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票的申请已于2019年12月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司于2020年2月25日召开第七届董事会第六次会议（临时会议）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次修订的主要内容包括：1、修订本次非公开方案中发行对象上限、发行价格及定价原则、限售期等相关内容；2、更新发行对象基本情况；3、补充附条件生效的股份认购协议之补充协议相关内容；4、更新2018年度利润分配实施情况；5、更新非公行开发行A股股票摊薄即期回报测算相关内容；6、更新本次非公开发行相关议案的决策程序。
公司对《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的相应章节进行了修订，上述具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及公司网站（www.htsec.com）的《海通证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2020年2月25日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2020-008
海通证券股份有限公司关于签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）于2020年2月25日召开第七届董事会第六次会议（临时会议），审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
公司于2019年4月25日分别与上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）签订附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）。2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司于2020年2月25日分别与上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团就上述《原协议》签订了《股份认购协议之补充协议》。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要
（一）合同主体
股份发行方：海通证券（“甲方”）
股份认购方：上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团（“乙方”）
（二）关于本次发行的定义
《原协议》鉴于条款中本次发行的定义原为，“甲方拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（‘本次发行’），乙方拟按照本协议约定的条件以现金认购甲方发行的股份。”修改为：
“甲方拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股票（‘本次发行’），乙方拟按照本协议约定的条件以现金认购甲方发行的股份。”
（三）关于认购股份价格
1、《原协议》第一条第2款约定的“发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。”修改为：
“发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。”
2、在《原协议》第一条第2款现有约定后增加：“若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。”
3、《原协议》第一条第2款的其他内容不变。
（四）关于限售期
1、上海海烟投资
《原协议》第一条第4款，“乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”修改为：
“乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”
2、光明集团
《原协议》第一条第4款约定，“乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”修改为：
“乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”
3、上海电气集团
《原协议》第一条第4款约定，“本次发行结束后，如乙方持有甲方股份超过5%（含5%）的，则乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；如乙方持有甲方股份低于5%（不含5%）的，则乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”修改为：
“本次发行结束后，如乙方持有甲方股份超过5%（含5%）的，则乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；如乙方持有甲方股份低于5%（不含5%）的，则乙方本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。”
（五）关于内部决策程序及合同生效条款
1、上海国盛集团、光明集团、上海电气集团
《原协议》第八条第1款，“本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
（1）本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（2）中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。”修改为：
“1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。下列条件满足后，本协议生效：
（1） 本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（2） 中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。
双方同意，中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，且同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本、主要股东资格申请等事项后，甲方实施本次非公开发行。”
《原协议》第八条第1款的其他内容不变。
2、上海海烟投资
《原协议》第八条第1款，“1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
（1） 甲方与乙方签订本协议经中国烟草总公司批准通过；
（2） 本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（3） 中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；
（4） 中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。”修改为：
“1、乙方参与认购甲方非公开发行A股股票事宜已经中国烟草总公司批准通过。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。下列条件满足后，本协议生效：
（1） 本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（2） 中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。
双方同意，中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，且同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本、主要股东资格申请等事项后，甲方实施本次非公开发行。”
《原协议》第八条第1款的其他内容不变。
（六）股份认购方承诺
乙方承诺，甲方及其他第三方未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2020年2月25日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2020-009
海通证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于海通证券股份有限公司（以下简称“公司”、“海通证券”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行前公司总股本为11,501,700,000股，本次发行股份数量不超过1,618,426,236股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。
（一）主要假设和前提
1、假设本次发行于2020年6月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量预计为1,618,426,236股，募集资金总额200亿元，不考虑发行费用等影响。
3、根据《海通证券2019年年度业绩预增公告》的相关内容，海通证券2019年归属于母公司所有者的净利润为937,996.78万元-969,263.34万元，假设：（1）海通证券2019年归属于母公司所有者的净利润为953,630.06万元；（2）2019年末归属于母公司的股东权益=2019年初归属于母公司的股东权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-2018年度现金分红，即12,566,962.03万元；（3）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：1,144,356.07万元、953,630.06万元、762,904.05万元。
4、假设2019年度现金分红占2019年度归属于母公司所有者净利润的30%，并于2020年6月实施完毕。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2020年度利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、公司截至2020年12月31日归属于母公司的股东权益=2020年归属于母公司股东权益的期初数+2020年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
上述净资产数据不代表公司对2020年末净资产的预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响：
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注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约14%，以此测算，公司2020年度归属于母公司股东的净利润如果同比增长约7%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形测算，在公司2020年度归属于母公司的净利润与2019年度数据同比增长20%的情形一，公司即期回报不会被摊薄；在2020年度净利润同比持平的情形二及同比下降20%的情形三，公司即期回报均被摊薄。
二、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次发行的必要性分析
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，深化中国经济的转型升级、加快开放步伐、深化金融供给侧结构性改革、增强金融服务实体经济能力都将为资本市场和证券行业的发展带来新的契机。打造富有中国制度特色的世界一流投行，发挥证券公司作为资本市场核心载体的功能，是强大资本市场的重要标志。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务、提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行A股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
1、本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的发展趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，科创板的设立以及注册制试点的推出，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，证券行业生态在中长期将得到重塑，公司财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等均将面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。
预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务为主，兼顾自有资金投资业务的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
2、本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在我国经济转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力呈现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的业务基础。
3、本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，加剧了行业的竞争。2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》以来，2018年末，瑞银证券获批成为首家外资控股券商，2019年3月，摩根大通证券（中国）有限公司和野村东方国际证券有限公司两家外资控股券商获批设立；从2019年博鳌论坛上报道的金融业开放信息来看，对外资证券公司的业务范围将不再单独设限。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，华泰证券、申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，国信证券A股非公开发行方案已获得中国证监会核准，国泰君安完成H股IPO发行，中信证券已完成发行股份购买资产事项。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中持续保持资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
4、本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。
公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，严格按照公司确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。
因此，公司本次非公开发行有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
（二）本次发行的可行性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，并建立健全了各项内部控制制度，公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，具有持续盈利能力。公司满足《上市公司证券发行管理办法》（2020修改）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修改）、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的积极举措，符合国家产业政策导向。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过2,000,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后海通证券的资本实力将获得进一步提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司在境内、境外的核心竞争力，扩大业务规模，提升境内外市场竞争力和抗风险能力。
2、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司分别实现营业收入2,801,101.46万元、2,822,166.72万元、2,376,501.46万元和2,514,742.15万元，归属于母公司的净利润分别为804,333.45万元、861,842.33万元、521,109.32万元和738,564.84万元。
公司形成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团，公司海外业务主要子公司海通国际证券集团有限公司，已成为香港本土重要的投资银行。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自设立以来，公司高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，组建了一支具有高度敬业精神和深厚专业技术的高素质的人才队伍，截止2019年三季度末，公司总人数10,589人，其中本科及以上学历占到90.5%左右。另外，公司高度重视员工培训，公司依托海通财富管理学院平台，充分整合内外部培训资源，构建符合公司发展需求的培训体系，为公司人才发展战略和组织绩效提升提供了有力支撑。
在技术方面，公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、打造中国标杆式投行提供全面支撑。
在市场方面，经过30年的发展，海通证券已成为国内领先的大型综合类证券公司，公司经纪业务客户基础雄厚，投资银行业务排名行业前列，资产管理业务主动管理规模持续提升，私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先，在港业务各项数据排名行业首位，融资租赁业务、研究服务处于行业领先地位，公司整体具有较强的市场竞争力，通过本次非公开发行将进一步增强公司竞争优势。
（四）面临的风险
1、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。
2、行业竞争风险
近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务，同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来申万宏源、东方证券、华泰证券、国泰君安等公司先后通过非公开发行以及H股IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域。此外互联网金融的渗入快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
3、政策法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。
同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。
4、业务经营风险
（1）财富管理业务风险
A、交易佣金收入水平下滑的风险
交易佣金收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模等因素。随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、互联网金融的发展以及“一人一户”限制的取消，非现场开户的推广，行业竞争进一步加剧。如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降，可能导致公司在财富管理业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
B、融资类业务相关风险
公司融资类业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回购业务等。在开展相关业务过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况而造成损失的风险。目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司融资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。
（2）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
（3）交易业务风险
公司交易业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、 衍生金融工具的交易以及直接股权投资等。若未来证券市场行情走弱，将对公司的自营业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。
此外，公司交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（4）资产管理业务风险
公司资产管理业务的三个主要平台包括上海海通证券资产管理有限公司、富国基金管理有限公司和海富通基金管理有限公司。资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费及业绩表现费、投资收益等。证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务收入产生不利影响。
（5）融资租赁业务风险
融资租赁是融资、融物与贸易相结合的行业，因此行业发展与宏观经济和融资环境密切相关。若宏观实体经济增长放缓，则会减少对融资租赁服务的需求，从而可能导致融资租赁业务增长放缓；若融资环境趋紧，则会提高经营资金的融资成本，从而可能导致融资租赁盈利能力下滑。
（6）海外业务风险
公司通过海通国际证券集团有限公司、海通银行在境外开展财富管理、投资银行、交易与机构以及资产管理业务。境外业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，公司境外业务经营业绩可能出现下滑的情况。
5、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
6、信息技术风险
公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关重要。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已经按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。
本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中（以下简称“募集资金专户”），募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管；同时，公司将对募集资金进行内部审计，对募集资金使用的检查和监督；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，加强公司的资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，提高跨境业务竞争力，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升投行业务、资管业务、投资业务等传统业务规模，增加资本中介、国际业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，确保了公司的规范运作，公司治理科学、规范、透明。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司于2017年度股东大会审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，计划每年以现金形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
最近三年，公司每年的股利分配金额占当年可供投资者分配利润的比例均超30%。公司未来将持续高度重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
本公司股东持股较为分散，本次发行前后均不存在控股股东。因此，不存在控股股东干预经营活动、侵占公司利益的情形。
六、特别提示
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2020年2月25日
