上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
A 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
B 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
C 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
D 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
E 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
G 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
H 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
A 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
B 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
E 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：
A 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
B 公司不能按期支付本期可转债本息；
C 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
E 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
F 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
G 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
16、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过2亿元（含2亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
17、担保事项
本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
国金证券股份有限公司与出质人、保证人董建军先生签署了《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）及《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保证合同》。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
全体债券持有人为质押权益的受益人，国金证券股份有限公司以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
质押权益是指在债务人不按《募集说明书》约定的期限支付本次可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就质押股份按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
国金证券股份有限公司作为质权人代理人，不意味着其对本次可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押财产
股份质押合同项下的质押财产为出质人董建军先生持有的翔港科技市值为3亿元的股份。
董建军先生保证在本合同签署后，不再在所质押股份上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人或质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押合同签订后及本次可转债存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股份数量。在本合同签订后及本次可转债存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股份所分配的现金红利不作为质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于翔港科技人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的翔港科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记日前30个交易日收盘均价－追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
若质押股份市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次可转债尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的150%。具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量－（当期未偿还本息总额×150%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
（4）本次可转换公司债券的保证情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，董建军先生为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。自本次发行可转债事宜获得中国证监会核准且发行成功起，本保证担保即生效，保证期限至翔港科技履约期限届满之日起六个月内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券有效期的议案》等议案，将公司本次发行可转债方案股东大会决议有效期延长至2021年1月23日。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户
1、预计募集资金量
本次发行的可转换公司债券募集资金量（含发行费用）为人民币2亿元。
2、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度。根据该等制度规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（四）债券评级情况
联合评级对本次发行可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。
公司本次发行的可转债上市后，联合评级将持续跟踪评级。
（五）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2020年2月28日至2020年3月5日。
（六）发行费用
单位：万元
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（七）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券有效期的议案》等议案，将公司本次发行可转债方案股东大会决议有效期延长至2021年1月23日。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：上海翔港包装科技股份有限公司
法定代表人：董建军
董事会秘书：凌云
办公地址：上海市浦东新区泥城镇翠波路299号
联系电话：021-20960623
传真：021-58071900
（二）保荐机构（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：蒋益飞、王强林
项目协办人：丘永强
经办人员：吕芸、王监国、陈妍伶、薛吴淼
住所：成都市青羊区东城根上街95号
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-68826801
传真：021-68826800
（三）发行人律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
事务所负责人：李强
经办律师：李辰、王隽然
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨志国
经办会计师：张勇、聂师
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
机构负责人：常丽娟
经办人员：蒲雅修、罗峧
住所：吉林省白城市大安市四棵树乡青山村青山屯
办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
第三节 主要股东情况
一、公司股权结构
截至2019年9月30日，公司股本总额为141,807,560股，股本结构如下：
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二、公司前十大股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
对于公司2016年度、2017年度的财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA10236号”标准无保留意见审计报告。对于公司2018年度的财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA10504号”标准无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并所有者权益变动表
单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
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单位：元
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单位：元
(上接53版)
（下转55版）
